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21.05.2013 15:14:21
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DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG
DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Vtion Wireless Technology AG
am 27. Juni 2013, um 10:00 Uhr MESZ,
im
MesseTurm Frankfurt am Main, 10. Stock, Raum Kappa I und II, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vtion Wireless Technology AG zum 31. Dezember 2012 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Ausschüttung einer Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,055:
Bilanzgewinn: EUR 1.040.056,11
Gesamtbetrag Dividende: EUR 731.417,22
Betrag in Gewinnrücklage: EUR 0,00
Gewinnvortrag: EUR 308.638,89
Die vorstehend angegebenen Beträge für die Gesamtdividende und für den Gewinnvortrag basieren auf der Gesamtzahl der im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen dividendenberechtigten Aktien. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung verringern oder erhöhen, behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns hinsichtlich des Gesamtbetrages der Dividende sowie des Gewinnvortrags entsprechend anzupassen. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.'
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 sowie für die gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes) bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.'
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Vtion Wireless Technology AG wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 26. Juni 2018 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 existierenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Anzahl der unter dieser Ermächtigung oder unter vorherigen Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten oder ihr zugerechnet werden, darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des gesamten Grundkapitals ausmachen.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ('Frankfurter Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Erwerbsangebot kann weitere Bestimmungen und Anforderungen vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Vtion Wireless Technology AG, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorangehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim direkten oder indirekten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten (mit Ausnahme von Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) und auf diese zu übertragen;
- unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Mit Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2012 aufgehoben.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2012 erteilte Ermächtigung ist durch das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot der Gesellschaft an alle Aktionäre in der Zeit vom 5. September 2012 bis zum 26. September 2012 weitgehend ausgeschöpft worden. Im Rahmen dieses freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots hat die Gesellschaft insgesamt 1.196.591 Aktien zu einem Stückpreis von EUR 4,15 zurückerworben. Diese Aktien hält die Gesellschaft aktuell als eigene Aktien.
Die Ermächtigung vom 26. Juni 2012 soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden, damit die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit hat, eigene Aktien zurückzuerwerben. Der Rückerwerb eigener Aktien stellt eine - im Vergleich zur Ausschüttung einer Dividende steuerlich regelmäßig günstigere - Möglichkeit dar, Mittel der Gesellschaft an die Aktionäre auszuschütten. Für diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien nicht an die Gesellschaft veräußern, erhöht sich zudem die relative Beteiligung an der Gesellschaft, da die verbleibenden Aktien eine höhere Beteiligung an der Gesellschaft repräsentieren.
Erwerb eigener Aktien
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet dementsprechend den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 26. Juni 2018 Aktien der Vtion Wireless Technology AG ('Vtion-Aktien') mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen.
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes ist damit gewährleistet.
Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim direkten oder indirekten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder sonstige Formen von Unternehmenszusammenschlüssen (wie z.B. Gemeinschaftsunternehmen) herbeiführen zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungserwerben oder anderen Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Vtion-Aktien orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Vtion-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die 10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten ist jedenfalls dann auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu sein.
Die Ermächtigung sieht ferner die Möglichkeit vor, von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der übrigen Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren oder anzubieten (mit Ausnahme von Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG). Das ermöglicht es der Gesellschaft, Anreize für ihre Mitarbeiter zu schaffen und die Interessen der Mitarbeiter und der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Aktienkurses der Vtion-Aktien auszurichten.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Ausnutzung und Berichte
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigungen berichten.
7. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Das derzeit in § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft geregelte genehmigte Kapital läuft am 24. September 2014 aus. Die Ermächtigung soll auf der diesjährigen Hauptversammlung erneuert werden, um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zu erhalten, Kurs schonend und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren zu können und ihr weiterhin eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2018 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.247.543,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 7.247.543 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2013'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 steht den Aktionären grundsätzlich ihr Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an inländischen oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin noch nicht zum Börsenhandel zugelassen sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; wobei die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in diesem Fall nicht mehr 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals betragen darf.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013 und der Aktienausgabe festzulegen.
b) Das von der Hauptversammlung am 25. September 2009 beschlossene Genehmigte Kapital 2009 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2013 gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) und die Abänderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. c) aufgehoben.
c) § 4 Abs. (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2018 einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 7.247.543,00 durch Ausgabe von bis zu 7.247.543 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2013'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 steht den Aktionären grundsätzlich ihr Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an inländischen oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin noch nicht zum Börsenhandel zugelassen sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; wobei die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in diesem Fall nicht mehr 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals betragen darf.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013 und der Aktienausgabe festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung im Falle der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 jeweils anzupassen, sofern die Anpassung lediglich die Fassung betrifft.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bisher in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte genehmigte Kapital ('Genehmigtes Kapital 2009') aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 26. Juni 2018 ('Genehmigtes Kapital 2013') zu ersetzen.
Erneuerung des genehmigten Kapitals
Das gegenwärtige, von der Hauptversammlung am 25. September 2009 beschlossene genehmigte Kapital läuft am 24. September 2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital in diesem Jahr zu erneuern, um eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen und um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, schnell und umfassend auf sich ändernde Marktgegebenheiten reagieren zu können. Vorstand und Aufsichtsrat sehen es als ihre Pflicht an, unabhängig von konkreten Nutzungsplänen jederzeit sicherzustellen, dass die Gesellschaft die nötigen Instrumente hat, um im Bedarfsfall zusätzliches Kapital aufnehmen zu können.
Ausschluss des Bezugsrechts
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen Aktien von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre im Interesse des Unternehmens auszuschließen.
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Dies soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die dazu notwendige Handlungsfähigkeit geben. Vorstand und Aufsichtsrat sind sich bewusst, dass der Ausschluss des Bezugsrechts eine Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre nach sich zieht. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Zudem wird den Rechten der Aktionäre durch die gesetzlichen Vorgaben und die Bedingungen des jeweiligen Kapitalerhöhungsbeschlusses Rechnung getragen. Nach den gesetzlichen Vorgaben darf das Bezugsrecht nur ausgeschlossen werden, wenn dies im Unternehmensinteresse liegt, d.h. wenn die Kapitalmaßnahme voraussichtlich der mittel- bzw. langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft - und damit auch des Wertes der einzelnen Aktien - dient. Nach den Vorgaben des Beschlusses darf die Anzahl der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, den anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht überschreiten. Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden, werden auf diese Höchstgrenze angerechnet.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.
Nach dem Beschlussvorschlag soll das Bezugsrecht ferner ausgeschlossen werden können, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Außerdem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies setzt insbesondere voraus, dass die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Aufgrund der vorstehend genannten Anforderungen sind die Verwässerungseffekte für die Altaktionäre in diesen Fällen gering. Aktionäre, die eine Verwässerung ihrer Beteiligung vermeiden wollen, können die entsprechende Anzahl von Aktien zudem über die Börse zu einem Preis erwerben, der allenfalls geringfügig höher ist als der Ausgabepreis der neuen Aktien.
Eine Ausübung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts kann in geeigneten Fällen dann sinnvoll und erforderlich sein, um die Aktien der Gesellschaft an einer Börse, an der die Aktien der Gesellschaft bislang nicht notiert sind, öffentlich zum Börsenhandel einzuführen. In diesem Fall kann der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich sein, um insbesondere ausländischen Investoren die Möglichkeit zur Zeichnung einzuräumen. Dem trägt der Beschlussvorschlag Rechnung.
Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden.
Schließlich soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein wichtiger Faktor zur Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte an die Gesellschaft. Die Möglichkeit zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist dabei auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013
Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.
8. Änderung von § 2 der Satzung der Gesellschaft: Unternehmensgegenstand
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Satzung niedergelegten Unternehmensgegenstand der Gesellschaft zu erweitern.
Nach dem derzeitigen § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist Gegenstand des Unternehmens 'das Halten, Verwalten und die Veräußerung von direkten und indirekten Beteiligungen an Unternehmen und Beteiligungen aus dem Bereich der drahtlosen Übertragungstechnologie sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen'.
Diese Definition erweist sich als zu eng für die Gesellschaft, um ihren Geschäften angemessen nachgehen zu können, insbesondere was die Verfolgung neuer, zukunftsorientierter Geschäftsfelder angeht. In dem sich rapide ändernden Informationstechnologie-Sektor ist es von großer Bedeutung für die Gesellschaft, schnell und flexibel auf sich ändernde Marktbedingungen, verändertes Nachfrageverhalten der Verbraucher und sich auftuende Geschäftsmöglichkeiten reagieren zu können. Dies soll in Zukunft dadurch ermöglicht werden, dass es der Gesellschaft erlaubt wird, Geschäftsaktivitäten im gesamten Informationstechnologie- bzw. Telekommunikations-Sektor zu entfalten.
Darüber hinaus soll die Änderung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft ermöglichen, in Infrastrukturprojekte mit Bezug zu Telekommunikation oder Informationstechnologie zu investieren, wie z.B. Forschungs- und Entwicklungsprojekte oder Investitionen in Grundbesitz (inklusive der Vermietung von Büroraum). Die Gesellschaft unterhält gute Verbindungen mit der chinesischen Regierung und den Unternehmen des chinesischen Telekommunikations- und IT-Sektors. Es ist daher ein bevorzugter Ansprechpartner für Entwicklungsprojekte im Bereich des IT- und des Telekommunikationssektors, wie z.B. den Bau und die Unterhaltung von High Tech Industrieparks für den Telekommunikations- und IT-Sektor. Unter ihrer derzeitigen Satzung darf die Gesellschaft keine derartigen Geschäfte betreiben, obwohl diese Art von Projekten attraktive Investitionsmöglichkeiten für die Gesellschaft darstellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den in § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft definierten Unternehmensgegenstand wie folgt anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'§ 2 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
Gegenstand des Unternehmens ist das Halten, Verwalten und die Veräußerung von direkten und indirekten Beteiligungen an Unternehmen und Beteiligungen aus den Bereichen Telekommunikation und Informationstechnologie sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, in Infrastrukturprojekte im Zusammenhang mit Telekommunikation oder Informationstechnologie zu investieren, einschließlich Forschungs- und Entwicklungsprojekte sowie Gewerbe- und Industrieparks, Investitionen in Grundbesitz und die Vermietung von Büroraum, jeweils im Inland und Ausland.'
9. Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung: Verkleinerung des Aufsichtsrats
Gemäß §§ 95, 96 AktG muss der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus mindestens drei Personen bestehen. Nach § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung eine bestimmte höhere Zahl festlegen. Die Satzung der Gesellschaft macht derzeit von dieser Möglichkeit Gebrauch. § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt insoweit, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen auf drei Personen zu verkleinern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass ein Drei-Personen-Aufsichtsrat ausreicht, um die Aufgaben des Aufsichtsrats angemessen wahrnehmen zu können. Zugleich erwarten Vorstand und Aufsichtsrat, dass sich infolge der Verkleinerung die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit erhöht. Schließlich verringern sich durch die Verkleinerung auch die Aufwendungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit. § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft soll daher entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'§ 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
10. Aufsichtsratswahlen
Die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft wurden durch Gerichtsbeschlüsse des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 20. August 2012, 24. September 2012 und 12. November 2012 erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den Aufsichtsrat der Gesellschaft insgesamt neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Verkleinerung des Aufsichtsrats, da es sich um eine Satzungsänderung handelt, rechtlich erst mit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam wird. Im Zeitpunkt der Hauptversammlung gilt daher unabhängig von der Zustimmung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats noch § 12 Abs. 1 der Satzung in seiner jetzigen Fassung. Dementsprechend sind nachfolgend zunächst alle sechs Mitglieder des Aufsichtsrats zur Wiederwahl vorgeschlagen. Die Aufsichtsratsmitglieder Volker Potthoff, LIU Yangsheng und SHU Huaying haben jedoch bereits gegenüber der Gesellschaft erklärt, ihr Amt für den Fall ihrer Wahl und der Annahme des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 durch die Hauptversammlung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Satzungsänderung in das Handelsregister freiwillig niederzulegen.
Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der Satzung in seiner zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung noch gültigen Fassung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die folgenden Personen werden hiermit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Vtion Wireless Technology AG gewählt:
a) Herr Norbert Quinkert, Berlin, selbständiger Unternehmensberater;
b) Herr YANG Hua, Peking, China, Generalsekretär des Industrieverbandes TD, Peking, China;
c) Herr Volker Potthoff, Frankfurt am Main, Kapitalmarktexperte (Of Counsel) bei CMS Hasche Sigle, Frankfurt am Main; Geschäftsführer der Addwiss S.à.r.l., Luxemburg, Geschäftsführer der Obermark S.à.r.l., Luxemburg;
d) Herr LIU Yangsheng, Peking, China, Geschäftsführer des chinesischen Telekommunikationssportverbandes, Peking, China;
e) Herr WANG Ning, Peking, China, Vizepräsident der chinesischen Handelskammer für Elektronik, Peking, China;
f) Herr SHU Huaying, Peking, China, Professor an der Hochschule für Wirtschaft und Management an der Pekinger Universität für Post und Telekommunikation, Peking, China; Mitglied des Ausschusses der Telekommunikations- und Wirtschaftsexperten, Ministerium für Industrie und Informationstechnologie, Peking, China; Direktor des chinesischen Vereins für Optimierung, Gesamtplanung und Wirtschaftsmathematik, Peking, China.'
Ergänzende Informationen
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Norbert Quinkert zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind jeweils gemäß nachfolgender Auflistung (i) Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie (ii) Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):
a) Herr Norbert Quinkert
(i) Mitglied des Aufsichtsrats der Advanced Metallurgical Group (AMG), Wayne, Pennsylvania, USA;
(ii) Mitglied des Beirats der MSC-Gleichmann-Gruppe, Karlsruhe
b) Herr YANG Hua
(i) Keine
(ii) Keine
c) Herr Volker Potthoff
(i) pfm medical AG (Vorsitzender); Powerland AG
(ii) Keine
d) Herr LIU Yangsheng
(i) Keine
(ii) Keine
e) Herr WANG Ning
(i) Keine
(ii) Keine
f) Herr SHU Huaying
(i) Keine
(ii) Mitglied des ständigen Ausschusses für Wirtschaftsingenieurwesen des Instituts für Elektronik, Peking, China; Mitglied des Ausschusses für Wirtschaft und Management am chinesischen Institut für Kommunikation; Mitglied des chinesischen Instituts für Kommunikation, Peking, China
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhalten die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten keinerlei persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wir weisen darauf hin, dass Herr Volker Potthoff als Of Counsel für die Rechtsanwaltskanzlei CMS Hasche Sigle tätig ist, die als Rechtsberater der Gesellschaft in Deutschland fungiert.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 14.495.086. Zum Zeitpunkt der Einberufung entfallen darauf 1.196.591 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig schriftlich oder in Textform bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache ('Nachweis') erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 6. Juni 2013, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den auf den Nachweiszeitpunkt bezogenen Nachweis erbracht hat. Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne das damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweiszeitpunkt ohne Bedeutung.
Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung der Gesellschaft spätestens am 20. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
Vtion Wireless Technology AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main E-Mail: WP.HV@Xchanging.com Fax: +49 69 12012 86045
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen -, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation bevollmächtigt werden soll - der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachterteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de heruntergeladen oder unter folgender Adresse kostenlos angefordert werden:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - unter der Adresse: Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main oder unter der Fax-Nr.: +49 (0) 69 710 456 248 oder per E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis möglichst zum Ablauf des 25. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigt werden soll, besteht - in Abweichung zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Form der Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Herrn Drew Burns, Frankfurt am Main, als weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter benannt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - unter der Adresse: Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main oder unter der Fax-Nr.: +49 (0) 69 710 456 248 oder per E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 25. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen können auch noch auf der Hauptversammlung erfolgen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Er kann Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne ausdrückliche Weisungen wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, können unter folgender Adresse kostenfrei angefordert werden:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - unter der Adresse: Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main oder unter der Fax-Nr.: +49 (0) 69 710 456 248 oder per E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung können außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden ('Tagesordnungsergänzungsverlangen'). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Tagesordnungsergänzungsverlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 27. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ) schriftlich eingehen:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - unter der Adresse: Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main oder unter der Fax-Nr.: +49 (0) 69 710 456 248 oder per E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 12. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 12. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) eingeht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - unter der Adresse: Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main oder unter der Fax-Nr.: +49 (0) 69 710 456 248 oder per E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.vtion.de zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.
Frankfurt am Main, im Mai 2013
Vtion Wireless Technology AG
Der Vorstand
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21.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Vtion Wireless Technology AG Westhafenplatz 1 (Westhafen Tower) 60327 Frankfurt am Main Deutschland E-Mail: ir@vtion.de Internet: http://www.vtion.de ISIN: DE000CHEN993 WKN: CHEN99 Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), , Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 212285 21.05.2013
DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
21.05.2013 / 15:14
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Vtion Wireless Technology AG
Frankfurt/Main
ISIN DE000CHEN993 / WKN CHEN99
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Vtion Wireless Technology AG
am 27. Juni 2013, um 10:00 Uhr MESZ,
im
MesseTurm Frankfurt am Main, 10. Stock, Raum Kappa I und II, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vtion Wireless Technology AG zum 31. Dezember 2012 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Ausschüttung einer Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,055:
Bilanzgewinn: EUR 1.040.056,11
Gesamtbetrag Dividende: EUR 731.417,22
Betrag in Gewinnrücklage: EUR 0,00
Gewinnvortrag: EUR 308.638,89
Die vorstehend angegebenen Beträge für die Gesamtdividende und für den Gewinnvortrag basieren auf der Gesamtzahl der im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen dividendenberechtigten Aktien. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung verringern oder erhöhen, behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns hinsichtlich des Gesamtbetrages der Dividende sowie des Gewinnvortrags entsprechend anzupassen. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.'
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 sowie für die gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes) bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.'
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Vtion Wireless Technology AG wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 26. Juni 2018 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 existierenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Anzahl der unter dieser Ermächtigung oder unter vorherigen Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten oder ihr zugerechnet werden, darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des gesamten Grundkapitals ausmachen.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ('Frankfurter Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Erwerbsangebot kann weitere Bestimmungen und Anforderungen vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Vtion Wireless Technology AG, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorangehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim direkten oder indirekten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten (mit Ausnahme von Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) und auf diese zu übertragen;
- unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Mit Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2012 aufgehoben.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2012 erteilte Ermächtigung ist durch das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot der Gesellschaft an alle Aktionäre in der Zeit vom 5. September 2012 bis zum 26. September 2012 weitgehend ausgeschöpft worden. Im Rahmen dieses freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots hat die Gesellschaft insgesamt 1.196.591 Aktien zu einem Stückpreis von EUR 4,15 zurückerworben. Diese Aktien hält die Gesellschaft aktuell als eigene Aktien.
Die Ermächtigung vom 26. Juni 2012 soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden, damit die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit hat, eigene Aktien zurückzuerwerben. Der Rückerwerb eigener Aktien stellt eine - im Vergleich zur Ausschüttung einer Dividende steuerlich regelmäßig günstigere - Möglichkeit dar, Mittel der Gesellschaft an die Aktionäre auszuschütten. Für diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien nicht an die Gesellschaft veräußern, erhöht sich zudem die relative Beteiligung an der Gesellschaft, da die verbleibenden Aktien eine höhere Beteiligung an der Gesellschaft repräsentieren.
Erwerb eigener Aktien
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet dementsprechend den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 26. Juni 2018 Aktien der Vtion Wireless Technology AG ('Vtion-Aktien') mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen.
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes ist damit gewährleistet.
Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim direkten oder indirekten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder sonstige Formen von Unternehmenszusammenschlüssen (wie z.B. Gemeinschaftsunternehmen) herbeiführen zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungserwerben oder anderen Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Vtion-Aktien orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Vtion-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die 10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten ist jedenfalls dann auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu sein.
Die Ermächtigung sieht ferner die Möglichkeit vor, von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der übrigen Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren oder anzubieten (mit Ausnahme von Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG). Das ermöglicht es der Gesellschaft, Anreize für ihre Mitarbeiter zu schaffen und die Interessen der Mitarbeiter und der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Aktienkurses der Vtion-Aktien auszurichten.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Ausnutzung und Berichte
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigungen berichten.
7. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Das derzeit in § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft geregelte genehmigte Kapital läuft am 24. September 2014 aus. Die Ermächtigung soll auf der diesjährigen Hauptversammlung erneuert werden, um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zu erhalten, Kurs schonend und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren zu können und ihr weiterhin eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2018 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.247.543,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 7.247.543 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2013'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 steht den Aktionären grundsätzlich ihr Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an inländischen oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin noch nicht zum Börsenhandel zugelassen sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; wobei die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in diesem Fall nicht mehr 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals betragen darf.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013 und der Aktienausgabe festzulegen.
b) Das von der Hauptversammlung am 25. September 2009 beschlossene Genehmigte Kapital 2009 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2013 gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) und die Abänderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. c) aufgehoben.
c) § 4 Abs. (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2018 einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 7.247.543,00 durch Ausgabe von bis zu 7.247.543 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2013'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 steht den Aktionären grundsätzlich ihr Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an inländischen oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin noch nicht zum Börsenhandel zugelassen sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; wobei die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in diesem Fall nicht mehr 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals betragen darf.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013 und der Aktienausgabe festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung im Falle der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 jeweils anzupassen, sofern die Anpassung lediglich die Fassung betrifft.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bisher in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte genehmigte Kapital ('Genehmigtes Kapital 2009') aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 26. Juni 2018 ('Genehmigtes Kapital 2013') zu ersetzen.
Erneuerung des genehmigten Kapitals
Das gegenwärtige, von der Hauptversammlung am 25. September 2009 beschlossene genehmigte Kapital läuft am 24. September 2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital in diesem Jahr zu erneuern, um eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen und um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, schnell und umfassend auf sich ändernde Marktgegebenheiten reagieren zu können. Vorstand und Aufsichtsrat sehen es als ihre Pflicht an, unabhängig von konkreten Nutzungsplänen jederzeit sicherzustellen, dass die Gesellschaft die nötigen Instrumente hat, um im Bedarfsfall zusätzliches Kapital aufnehmen zu können.
Ausschluss des Bezugsrechts
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen Aktien von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre im Interesse des Unternehmens auszuschließen.
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Dies soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die dazu notwendige Handlungsfähigkeit geben. Vorstand und Aufsichtsrat sind sich bewusst, dass der Ausschluss des Bezugsrechts eine Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre nach sich zieht. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Zudem wird den Rechten der Aktionäre durch die gesetzlichen Vorgaben und die Bedingungen des jeweiligen Kapitalerhöhungsbeschlusses Rechnung getragen. Nach den gesetzlichen Vorgaben darf das Bezugsrecht nur ausgeschlossen werden, wenn dies im Unternehmensinteresse liegt, d.h. wenn die Kapitalmaßnahme voraussichtlich der mittel- bzw. langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft - und damit auch des Wertes der einzelnen Aktien - dient. Nach den Vorgaben des Beschlusses darf die Anzahl der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, den anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht überschreiten. Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden, werden auf diese Höchstgrenze angerechnet.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.
Nach dem Beschlussvorschlag soll das Bezugsrecht ferner ausgeschlossen werden können, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Außerdem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies setzt insbesondere voraus, dass die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Aufgrund der vorstehend genannten Anforderungen sind die Verwässerungseffekte für die Altaktionäre in diesen Fällen gering. Aktionäre, die eine Verwässerung ihrer Beteiligung vermeiden wollen, können die entsprechende Anzahl von Aktien zudem über die Börse zu einem Preis erwerben, der allenfalls geringfügig höher ist als der Ausgabepreis der neuen Aktien.
Eine Ausübung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts kann in geeigneten Fällen dann sinnvoll und erforderlich sein, um die Aktien der Gesellschaft an einer Börse, an der die Aktien der Gesellschaft bislang nicht notiert sind, öffentlich zum Börsenhandel einzuführen. In diesem Fall kann der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich sein, um insbesondere ausländischen Investoren die Möglichkeit zur Zeichnung einzuräumen. Dem trägt der Beschlussvorschlag Rechnung.
Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden.
Schließlich soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein wichtiger Faktor zur Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte an die Gesellschaft. Die Möglichkeit zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist dabei auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013
Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.
8. Änderung von § 2 der Satzung der Gesellschaft: Unternehmensgegenstand
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Satzung niedergelegten Unternehmensgegenstand der Gesellschaft zu erweitern.
Nach dem derzeitigen § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist Gegenstand des Unternehmens 'das Halten, Verwalten und die Veräußerung von direkten und indirekten Beteiligungen an Unternehmen und Beteiligungen aus dem Bereich der drahtlosen Übertragungstechnologie sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen'.
Diese Definition erweist sich als zu eng für die Gesellschaft, um ihren Geschäften angemessen nachgehen zu können, insbesondere was die Verfolgung neuer, zukunftsorientierter Geschäftsfelder angeht. In dem sich rapide ändernden Informationstechnologie-Sektor ist es von großer Bedeutung für die Gesellschaft, schnell und flexibel auf sich ändernde Marktbedingungen, verändertes Nachfrageverhalten der Verbraucher und sich auftuende Geschäftsmöglichkeiten reagieren zu können. Dies soll in Zukunft dadurch ermöglicht werden, dass es der Gesellschaft erlaubt wird, Geschäftsaktivitäten im gesamten Informationstechnologie- bzw. Telekommunikations-Sektor zu entfalten.
Darüber hinaus soll die Änderung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft ermöglichen, in Infrastrukturprojekte mit Bezug zu Telekommunikation oder Informationstechnologie zu investieren, wie z.B. Forschungs- und Entwicklungsprojekte oder Investitionen in Grundbesitz (inklusive der Vermietung von Büroraum). Die Gesellschaft unterhält gute Verbindungen mit der chinesischen Regierung und den Unternehmen des chinesischen Telekommunikations- und IT-Sektors. Es ist daher ein bevorzugter Ansprechpartner für Entwicklungsprojekte im Bereich des IT- und des Telekommunikationssektors, wie z.B. den Bau und die Unterhaltung von High Tech Industrieparks für den Telekommunikations- und IT-Sektor. Unter ihrer derzeitigen Satzung darf die Gesellschaft keine derartigen Geschäfte betreiben, obwohl diese Art von Projekten attraktive Investitionsmöglichkeiten für die Gesellschaft darstellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den in § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft definierten Unternehmensgegenstand wie folgt anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'§ 2 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
Gegenstand des Unternehmens ist das Halten, Verwalten und die Veräußerung von direkten und indirekten Beteiligungen an Unternehmen und Beteiligungen aus den Bereichen Telekommunikation und Informationstechnologie sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, in Infrastrukturprojekte im Zusammenhang mit Telekommunikation oder Informationstechnologie zu investieren, einschließlich Forschungs- und Entwicklungsprojekte sowie Gewerbe- und Industrieparks, Investitionen in Grundbesitz und die Vermietung von Büroraum, jeweils im Inland und Ausland.'
9. Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung: Verkleinerung des Aufsichtsrats
Gemäß §§ 95, 96 AktG muss der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus mindestens drei Personen bestehen. Nach § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung eine bestimmte höhere Zahl festlegen. Die Satzung der Gesellschaft macht derzeit von dieser Möglichkeit Gebrauch. § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt insoweit, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen auf drei Personen zu verkleinern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass ein Drei-Personen-Aufsichtsrat ausreicht, um die Aufgaben des Aufsichtsrats angemessen wahrnehmen zu können. Zugleich erwarten Vorstand und Aufsichtsrat, dass sich infolge der Verkleinerung die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit erhöht. Schließlich verringern sich durch die Verkleinerung auch die Aufwendungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit. § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft soll daher entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'§ 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
10. Aufsichtsratswahlen
Die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft wurden durch Gerichtsbeschlüsse des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 20. August 2012, 24. September 2012 und 12. November 2012 erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den Aufsichtsrat der Gesellschaft insgesamt neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Verkleinerung des Aufsichtsrats, da es sich um eine Satzungsänderung handelt, rechtlich erst mit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam wird. Im Zeitpunkt der Hauptversammlung gilt daher unabhängig von der Zustimmung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats noch § 12 Abs. 1 der Satzung in seiner jetzigen Fassung. Dementsprechend sind nachfolgend zunächst alle sechs Mitglieder des Aufsichtsrats zur Wiederwahl vorgeschlagen. Die Aufsichtsratsmitglieder Volker Potthoff, LIU Yangsheng und SHU Huaying haben jedoch bereits gegenüber der Gesellschaft erklärt, ihr Amt für den Fall ihrer Wahl und der Annahme des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 durch die Hauptversammlung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Satzungsänderung in das Handelsregister freiwillig niederzulegen.
Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der Satzung in seiner zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung noch gültigen Fassung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die folgenden Personen werden hiermit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Vtion Wireless Technology AG gewählt:
a) Herr Norbert Quinkert, Berlin, selbständiger Unternehmensberater;
b) Herr YANG Hua, Peking, China, Generalsekretär des Industrieverbandes TD, Peking, China;
c) Herr Volker Potthoff, Frankfurt am Main, Kapitalmarktexperte (Of Counsel) bei CMS Hasche Sigle, Frankfurt am Main; Geschäftsführer der Addwiss S.à.r.l., Luxemburg, Geschäftsführer der Obermark S.à.r.l., Luxemburg;
d) Herr LIU Yangsheng, Peking, China, Geschäftsführer des chinesischen Telekommunikationssportverbandes, Peking, China;
e) Herr WANG Ning, Peking, China, Vizepräsident der chinesischen Handelskammer für Elektronik, Peking, China;
f) Herr SHU Huaying, Peking, China, Professor an der Hochschule für Wirtschaft und Management an der Pekinger Universität für Post und Telekommunikation, Peking, China; Mitglied des Ausschusses der Telekommunikations- und Wirtschaftsexperten, Ministerium für Industrie und Informationstechnologie, Peking, China; Direktor des chinesischen Vereins für Optimierung, Gesamtplanung und Wirtschaftsmathematik, Peking, China.'
Ergänzende Informationen
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Norbert Quinkert zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind jeweils gemäß nachfolgender Auflistung (i) Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie (ii) Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):
a) Herr Norbert Quinkert
(i) Mitglied des Aufsichtsrats der Advanced Metallurgical Group (AMG), Wayne, Pennsylvania, USA;
(ii) Mitglied des Beirats der MSC-Gleichmann-Gruppe, Karlsruhe
b) Herr YANG Hua
(i) Keine
(ii) Keine
c) Herr Volker Potthoff
(i) pfm medical AG (Vorsitzender); Powerland AG
(ii) Keine
d) Herr LIU Yangsheng
(i) Keine
(ii) Keine
e) Herr WANG Ning
(i) Keine
(ii) Keine
f) Herr SHU Huaying
(i) Keine
(ii) Mitglied des ständigen Ausschusses für Wirtschaftsingenieurwesen des Instituts für Elektronik, Peking, China; Mitglied des Ausschusses für Wirtschaft und Management am chinesischen Institut für Kommunikation; Mitglied des chinesischen Instituts für Kommunikation, Peking, China
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhalten die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten keinerlei persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wir weisen darauf hin, dass Herr Volker Potthoff als Of Counsel für die Rechtsanwaltskanzlei CMS Hasche Sigle tätig ist, die als Rechtsberater der Gesellschaft in Deutschland fungiert.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 14.495.086. Zum Zeitpunkt der Einberufung entfallen darauf 1.196.591 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig schriftlich oder in Textform bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache ('Nachweis') erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 6. Juni 2013, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den auf den Nachweiszeitpunkt bezogenen Nachweis erbracht hat. Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne das damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweiszeitpunkt ohne Bedeutung.
Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung der Gesellschaft spätestens am 20. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
Vtion Wireless Technology AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main E-Mail: WP.HV@Xchanging.com Fax: +49 69 12012 86045
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen -, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation bevollmächtigt werden soll - der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachterteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de heruntergeladen oder unter folgender Adresse kostenlos angefordert werden:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - unter der Adresse: Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main oder unter der Fax-Nr.: +49 (0) 69 710 456 248 oder per E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis möglichst zum Ablauf des 25. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigt werden soll, besteht - in Abweichung zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Form der Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Herrn Drew Burns, Frankfurt am Main, als weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter benannt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - unter der Adresse: Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main oder unter der Fax-Nr.: +49 (0) 69 710 456 248 oder per E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 25. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen können auch noch auf der Hauptversammlung erfolgen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Er kann Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne ausdrückliche Weisungen wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, können unter folgender Adresse kostenfrei angefordert werden:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - unter der Adresse: Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main oder unter der Fax-Nr.: +49 (0) 69 710 456 248 oder per E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung können außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden ('Tagesordnungsergänzungsverlangen'). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Tagesordnungsergänzungsverlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 27. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ) schriftlich eingehen:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - unter der Adresse: Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main oder unter der Fax-Nr.: +49 (0) 69 710 456 248 oder per E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 12. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 12. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) eingeht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - unter der Adresse: Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main oder unter der Fax-Nr.: +49 (0) 69 710 456 248 oder per E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.vtion.de zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.
Frankfurt am Main, im Mai 2013
Vtion Wireless Technology AG
Der Vorstand
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21.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Vtion Wireless Technology AG Westhafenplatz 1 (Westhafen Tower) 60327 Frankfurt am Main Deutschland E-Mail: ir@vtion.de Internet: http://www.vtion.de ISIN: DE000CHEN993 WKN: CHEN99 Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), , Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 212285 21.05.2013
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