DGAP-News: Allerthal-Werke AG

Allerthal-Werke AG / Sonstiges/Sonstiges

01.07.2008

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------------

Allerthal - Antrag von HVB Vorstand ohne Begründung abgeschmettert!

Im Zusammenhang mit der Veräußerung der Anteile an der Bank Austria Creditanstalt AG (BACA) hat die Hauptversammlung der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft ('HVB') am 27. Juni 2007 auf Antrag der Allerthal - Werke AG und zweier weiterer Minderheitsaktionäre die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG und die Bestellung eines besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG beschlossen. Bei der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt war die Hauptaktionärin UniCredit S.p.A. nicht stimmberechtigt. Als besonderer Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Bonn, gewählt. Der besondere Vertreter ist zwischenzeitlich außergerichtlich und gerichtlich tätig geworden und hat insbesondere Schadensersatzansprüche im Namen und zu Gunsten der HVB gerichtlich geltend gemacht.

Zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, die für den 29. und 30. Juli 2008 einberufen wurde, haben die Allerthal - Werke AG und zwei weitere Minderheitsaktionäre am 20. Juni 2008 fristgerecht und unter Nachweis des erforderlichen Anteils am Grundkapital wiederum eine Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangt. Gegenstände der verlangten Erweiterung der Tagesordnung sind insbesondere die Geltendmachung weiterer Ersatzansprüche gemäß § 147 Abs. 1 AktG aus weiteren Beteiligungsveräußerungen (u.a. Veräußerung der Beteiligungen Joint Stock Commercial Bank HVB Ukraine, Closed Joint Stock Company International Moscow Bank, Activest Investmentgesellschaft mbH, Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A., NORDINVEST Norddeutsche Investment-Gesellschaft mbH), die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG aus der Einbringung des Investmentbanking-Geschäfts der Unicredit als Sacheinlage in die Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft und die Bestellung eines besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG. Der vollständige Inhalt dieses Verlangens auf Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG ist im Anhang zu dieser Meldung wiedergegeben.

Mit Telefaxschreiben vom 26. Juni 2008 hat die Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft der Allerthal-Werke AG ohne jede Begründung mitgeteilt, dass sie dem Verlangen auf Erweiterung der Tagesordnung nicht entsprechen könne.

Der Inhalt dieses Schreibens ist im Anhang zu dieser Meldung wiedergegeben.

Im Vorjahr genügte die HVB noch den gesetzlichen Vorschriften des § 122 Abs. 1 und 2 AktG, die im Anhang im Wortlaut wiedergegeben sind.

Die Allerthal - Werke AG wird auf der nächsten Hauptversammlung der HVB vertreten sein und ihre Aktionärsrechte wahrnehmen.

Grasleben/Köln, den 01.07.2008

Der Vorstand

ANHANG

1. Inhalt des Verlangens auf Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG der Aktionäre Allerthal - Werke AG, Grasleben, Rheiner Moden Aktiengesellschaft, Rheine und C.E. Veit Paas, Köln vom 20. Juni 2008

Anlage

zum Schreiben vom 20.06.2008 an den Vorstand der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

bezüglich einer Erweiterung der Tagesordnung der Hauptversammlung durch die nachfolgenden Tagesordnungspunkte:

Erweiterung der Tagesordnung der HV der HVB am 29./30.07.2008

Anlage zum Schreiben der Aktionäre Allerthal-Werke AG, Grasleben, Rheiner Moden Aktiengesellschaft, Rheine, und C. E. Veit Paas, Köln, vom 20.06.2008

Das Verlangen auf Erweiterung der Tagesordnung durch zwei Tagesordnungspunkte 10. und 11. hat den nachstehenden Inhalt:

Punkt 10. der Tagesordnung

'Erweiterung' der Beschlüsse nach § 147 Abs. 1 und Abs. 2 S.AktG zu Punkt 10. der Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26./27.06.2007

Über das in der Hauptversammlung am 26./27.06.2007 zu Punkt 10 der Tagesordnung Beschlossene hinaus beschließt die Hauptversammlung die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gemäß § 147 Abs. 1 AktG, und zwar insbesondere von Ersatzansprüchen gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117, § 317 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3, § 318 Abs. 1 und 2 AktG wegen der nachstehenden Sachverhaltskomplexe gegen die nachstehend bezeichneten juristischen und natürlichen Personen und Unternehmen:

1. Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden aus weiteren Transaktionen, wie sie Gegenstand der Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25.10.2006 waren, und zwar

1.1. aus der Veräußerung der Beteiligung an der Joint Stock Commercial Bank HVB Ukraine, Kiew gemäß TOP 2 der Hauptversammlung vom 25.10.2006;

Diese Vermögensschäden sind nach § 147 Abs.1 AktG geltend zu machen.

1.2. aus der Veräußerung der Beteiligung (einschließlich Optionen) an der Closed Joint Stock Company International Moscow Bank, Moskau, sowie betreffend sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft aus der ergänzenden Vereinbarung mit Minderheitsaktionären und Kreditgebern gemäß TOP 3 der Hauptversammlung vom 25.10.2006;

Diese Vermögensschäden sind nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen.

1.3. aus der Veräußerung der von der Gesellschaft gehaltenen Beteiligung an der HVB Bank Latvia AS, Riga, gemäß TOP 4 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25.10.2006;

Diese Vermögensschäden sind nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen.

1.4. aus der Veräußerung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der HVB Niederlassung Vilnius gemäß TOP 5 der Hauptversammlung vom 25.10.2006;

Diese Vermögensschäden sind nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen.

1.5. aus der Veräußerung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der HVB Niederlassung Tallinn gemäß dem Unternehmenskaufvertrag (asset deal)vom 12.10.2006 gemäß TOP 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25.10.2006.

Diese Vermögensschäden sind nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen.

2. Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden durch die Einbringung des Investmentbanking-Geschäfts der UniCredit - UBM in Gestalt des sogenannten Teilbetriebs UBM der UniCredit-Tochtergesellschaft UBM - UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. als Sacheinlage in die Gesellschaft, und zwar aufgrund von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats jeweils vom 30.03.2007 im Wege einer am 03.04.2007 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen Sachkapitalerhöhung zu einem weit überhöhten Wert der Sacheinlagen von 2.025 Mill. EUR, der den wahren Wert der dafür ausgegebenen Aktien in Wirklichkeit bei weitem nicht erreicht.

Diese Vermögensschäden sind nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen.

3. Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden aus der Veräußerung der Asset Management Gesellschaften der Gesellschaft weit unter Wert an die UniCredit, und zwar aus der Veräußerung der drei Activest-Gesellschaften der Gesellschaft, Activest Investmentgesellschaft mbH, Activest Investmentgesellschaft Schweiz AG sowie Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A. ferner der NORDINVEST Norddeutsche Investment-Gesellschaft mbH , sämtlich an die Pioneer Global Asset Management S.p.A., eine Beteiligungsgesellschaft der UniCredit, zu bei weitem unter Marktwert liegenden Verkaufspreisen, wobei der Verkaufspreis für die ersteren drei Gesellschaften in einer ad hoc-Mitteilung vom 04.07.2006 mit 600 Mill. EUR bekannt gegeben worden ist,

Diese Vermögensschäden sind nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen.

4. Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden der Gesellschaft durch das sogenannte 'Re-Branding', nach dem die Gesellschaft auf Veranlassung der UniCredit im Jahre 2008 ihren eigenen Marktauftritt zugunsten des Markennamens, Logos, Farbe etc. der UniCredit dergestalt unterdrückt hat, dass sie nach außen nicht mehr als unterscheidbare deutsche Großbank erkennbar ist.

Diese Vermögensschäden sind nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen.

5. Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden der Gesellschaft aus 'Restrukturierungen', welche wegen der von UniCredit in großem Stil veranlassten Veräußerung von Beteiligungen der Gesellschaft sowie aufgrund der von UniCredit veranlassten Einführung einer 'Divisionsstruktur' einschließlich der mit den vorstehenden Maßnahmen verbundenen Personalumsetzungen und Entlassungen in Deutschland, Österreich und Osteuropa, insbesondere auch in den Geschäftsbereichen, die nach dem im BCA vorgesehenen Plan von der Gesellschaft an UniCredit abzugeben waren, bei der Gesellschaft entstanden sind und die die Konzerngeschäftsberichte der Gesellschaft für 2005 bis 2007 unter Verrechnung eines Betrages von 13 Mill. EUR in 2007 mit (546 Mill. + 438 Mill. =) nahezu 1 Milliarde EUR ausweisen.

Diese Vermögensschäden sind nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen.

6. Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden der Gesellschaft aus dem Abschluss des sog. ReBoRA und seiner Durchführung. Auf Veranlassung der UniCredit S. p. A. (hier und sonst 'UniCredit') hat die Gesellschaft im März 2006 das sogenannte 'Restated Bank of the Regions Agreement' ('ReBoRA') abgeschlossen. Das ReBoRA sieht insb. eine Neuordnung der Beteiligungen der Gesellschaft in Osteuropa einschließlich Österreich vor. Mit dem ReBoRa hat die Gesellschaft zugunsten von UniCredit u.a. Berechtigungen aufgegeben, die ihr nach dem Vorläufervertrag, dem Bank of the Regions Agreement ('BoRA'), zustanden. Alle Ersatzansprüche der Gesellschaft, die adäquat kausal durch die Aufhebung des BoRa und seine Ersetzung durch das ReBoRa und dessen Durchführung entstanden sind, sind nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen.

7. Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden der Gesellschaft durch die positiven Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat nach dem WpÜG zum Übernahmeangebot der UniCredit im Jahre 2005. Die Verwaltungsorgane haben in ihren Stellungnahmen nach dem WpÜG die Übernahme positiv unterstützt. Dabei haben sie sich auch auf sogenannte Fairness-Opinions gestützt. In den Stellungnahmen ist u.a. gemäß § 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 WpÜG zu den Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Gesellschaft Stellung zu nehmen. Die Stellungnahmen haben die Folgen positiv gezeichnet; in Wirklichkeit hat aber die Übernahme die Gesellschaft in eine die Gesellschaft schädigende vollständige Abhängigkeit von UniCredit und die Gefahr einer vollständigen Zerschlagung gebracht. Nach § 147 Abs. 1 AktG sind die Schäden der Gesellschaft geltend zu machen, die durch die unrichtige Darstellung der Folgen der Übernahme verursacht worden sind.

8. Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden der Gesellschaft durch Abschluss einer auf Veranlassung und im Interesse von UniCredit abgeschlossenen langfristigen Unternehmenskooperation mit dem ehemaligen Großaktionär Münchener Rück im Jahre 2005 im engen zeitlichen und sachlichen Zusammenhang mit dem Abschluss des Business Combination Agreement ('BCA') zwischen der Gesellschaft und UniCredit.

Diese Vermögensschäden sind nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen.

9. Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden der Gesellschaft, die dadurch entstanden sind, dass auf Veranlassung der UniCredit der Aufsichtsrat vom Vorstand zur Herbeiführung der Zustimmung zu den Verträgen zur Veräußerung der Beteiligung der Gesellschaft an der Bank Austria Creditanstalt AG ('BACA') vielfältig getäuscht wurde, insb. über die Unangemessenheit des Kaufpreises und das Erfordernis der Durchführung einer Auktion. Insoweit sind die Ersatzansprüche nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen gegen alle Mitglieder des Vorstands; es sei denn, sie wussten nichts von der Täuschung; darüber hinaus sind die Ersatzansprüch nach § 147 Abs. 1 AktG geltend zu machen gegen alle Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter - es sei denn, diese haben der Veräußerung zugestimmt - sowie mit Ausnahme der Herren Dr. Meyer und Prof. Dr. Sinn.

10. Zu den Vermögensschäden der Gesellschaft, deren Ersatz gemäß vorstehend Ziffern 1. bis 9. geltend gemacht werden soll, gehören in jedem Falle auch solche Schäden, die durch eine nicht verkehrsübliche Ermittlung der Verkaufspreise und/oder Einbringungswerte für die übertragenen und/oder als Sacheinlage eingebrachten Vermögensgegenstände der Gesellschaft enstanden sind, bei den übertragenen Vermögensgegenständen auch durch das Unterlassen von Auktionsverfahren.

11. Die Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden sind geltend zu machen gegen die verantwortlichen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft, insbesondere die Herren Alessandro Profumo, Dr. Wolfgang Sprißler und Friedhofen, gegen die Großaktionärin UniCredit S.p.A. sowie deren Organperson Dieter Rampl sowie die jeweils haftbaren weiteren Organpersonen der Großaktionärin.

Hinsichtlich der vorstehend unter Ziffer 1. genannten Transaktionen sind die Ersatzansprüche auch geltend zu machen gegen die jeweiligen Käufer(innen) als Vertragspartner, also die Bank Austria CA oder die HVB Bank Latvia AS, Riga, jeweils aber auch gegen deren handelnde gesetzliche Vertreter.

Hinsichtlich der zu vorstehend Ziffer 2. umschriebenen Ersatzansprüche sind die Ansprüche auch geltend zu machen gegen den Zeichner der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, die UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Mailand, Italien, jeweils einschließlich deren handelnde gesetzliche Vertreter.

Hinsichtlich der vorstehend zu Ziffer 3. beschriebenen Ersatzansprüche sind die Ansprüche auch geltend zu machen gegen den Käufer der Beteiligungen,jeweils Pioneer Global Asset Management S.p.A., einschließlich von deren jeweils handelnde gesetzliche Vertreter.

Die vorstehend besonders Genannten haften mit UniCredit und den für die Vermögensschäden der Gesellschaft haftbaren Mitgliedern der Verwaltungsorgane dieser Gesellschaft jeweils als Gesamtschuldner.

12. Es wird vorgeschlagen, wegen aller zu vorstehend Ziffern 1. bis 9. beschriebenen Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden der Gesellschaft als Besonderen Vertreter Herrn Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Bonn, nach § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zu bestellen, nachdem er bereits in der Hauptversammlung vom 26./.27.06.2007 zum Besonderen Vertreter für die Geltendmachung der von der Hauptversammlung damals behandelten Ersatzansprüche der Gesellschaft bestellt worden ist und Ansprüche vor dem Landgericht München I auch tatsächlich bereits verfolgt.

Punkt 11. der Tagesordnung

'Konkretisierung' der Vermögensschäden der Gesellschaft, die aufgrund des Beschlusses zu Punkt 10. der Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26./27.06.2007 geltend zu machen waren und geltend gemacht werden.

Ungeachtet der Überzeugung der Antragsteller, die bereits die Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 10. der Tagesordnung der Versammlung vom 26./27.06.2007 veranlasst hatten, dass die Vermögensschäden der Gesellschaft, deren Geltendmachung seinerzeit beschlossen und über den gleichzeitig bestellten Besonderen Vertreter in die Wege geleitet ist, in der Beschlussfassung vom 26./27.06.2007 völlig zureichend konkretisiert und spezifiziert erfasst sind, schlagen die Antragsteller im Interesse der Gesellschaft vor, die Geltendmachung jener Ansprüche auf Ersatz von Vermögensschäden der Gesellschaft durch den Besonderen Vertreter noch durch diesen Hinweis zu unterstützen:

Die Hauptversammlung möge beschließen, dass die Vermögensschäden der Gesellschaft, die ihr und ihren Aktionären 'durch das' BCA 'insbesondere im Hinblick auf die der UniCredit durch jenen Vertrag eingeräumten Berechtigungen', entstanden sind und zu deren Geltendmachung der Besondere Vertereter durch Beschluss zu Punkt 10. der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 26./27.06.2007 ermächtigt worden ist,

selbstverständlich

alle durch das BCA - seinen Abschluss und seine Durchführung - adäquat kausal verursachten Vermögensnachteile der Gesellschaft erfasst, die der Gesellschaft und damit auch ihren Aktionären zugefügt worden sind und die als solche Vermögensschäden nach § 147 AktG geltend zu machen waren, nicht aber besondere Schäden, die zusätzlich bei Minderheitsaktionären entstanden sein könnten.

2. Inhalt des Telefaxschreibens der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft vom 26. Juni 2008

An die Allerthal-Werke AG Büro Köln Friesenstraße 50 50670 Köln

Hauptversammlung Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG 29. (30.) Juli 2008

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Sehr geehrter Herr Schneider!

wir nehmen Bezug auf Ihr Schreiben vom 20. Juni 2006 betreffend die Erweiterung der Tagesordnung unserer Hauptversammlung, die für den 29. Juli (und - für den Fall, dass an diesem Tage die Tagesordnung nicht abgehandelt werden kann - vorsorglich für den 30. Juli) 2008 eingeladen wurde sowie die nachgereichten Originale der Bankbestätigungen über insgesamt 181.200 Inhaber-Stückaktien unserer Bank, welche uns am 25. Juni 2008 erreicht haben.

Nach eingehender Prüfung Ihres Schreibens vom 20. Juni 2006 müssen wir Ihnen leider mitteilen, dass unsere Gesellschaft Ihrem Verlangen auf Erweiterung der Tagesordnung nicht entsprechen kann.

Mit freundlichen Grüßen

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

Anmerkung der Allerthal-Werke AG: die oben genannte Jahreszahl 2006 ist dem Original-Schreiben der HVB entnommen. Selbstverständlich datierte das Schreiben unserer Gesellschaft auf den 20.06.2008.

3. Gesetzestext § 122 Abs. 1 und Abs. 2 AktG :

§ 122 AktG Einberufung auf Verlangen einer Minderheit

(1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. § 142 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend.

(2) In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung einer Hauptversammlung bekannt gemacht werden. 01.07.2008 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP

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