DGAP-News: Highlight Communications AG

Studhalter Investment AG
Luzern, Schweiz,
und
Highlight Communications AG
Pratteln, Schweiz,

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Studhalter Investment AG, Luzern, Schweiz, und die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (zusammen die "Bieter"), haben am 18. Dezember 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Übernahmeangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots begann am 18. Dezember 2017 und endete am 17. Januar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland).

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 17. Januar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Übernahmeangebot für 35.978.738 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 38,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieter hielten zum Meldestichtag unmittelbar keine Constantin-Aktien. Jedoch hielt die Highlight Event and Entertainment AG, Pratteln, Schweiz ("HLEE"), eine mit den Bietern gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1 WpÜG, zum Meldestichtag 28.074.308 Constantin Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 29,99% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die HLEE hat sich gegenüber den Bietern in einer Nichtandienungsvereinbarung dazu verpflichtet, die von ihr gehaltenen Constantin-Aktien bis zum Ablauf der Andienungsfrist nach § 39c WpÜG weder an Dritte zu veräußern noch im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen oder mit Rechten Dritter zu belasten, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieter noch mit ihnen gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Constantin-Aktien, die von den Bietern und den mit den Bietern gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gehalten werden oder diesen nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 64.053.046 Constantin Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 68,43% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

5. Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG können alle Aktionäre der Constantin Medien, die das Übernahmeangebot bisher nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb der Weiteren Annahmefrist nach Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage, d.h. vom 23. Januar 2018 bis zum 5. Februar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), annehmen.

6. Die Vollzugsbedingungen unter den Ziffern 8.3 a) und 8.3 b) der Angebotsunterlage betreffend die fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch das deutsche Bundeskartellamt und durch die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde oder, im Falle einer Verweisung an die Europäische Kommission, durch die Europäische Kommission, sind zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung eingetreten. Daher unterliegen das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge keiner Vollzugsbedingung mehr.

Luzern/Pratteln, den 22. Januar 2018

Studhalter Investment AG und Highlight Communications AG