DGAP-News: Knorr-Bremse nimmt Stellungnahme des Haldex Board zum erhöhten Angebot zur Kenntnis

Knorr-Bremse nimmt Stellungnahme des Haldex Board zum erhöhten Angebot zur Kenntnis

DGAP-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Schlagwort(e):

Firmenübernahme/Strategische Unternehmensentscheidung

Knorr-Bremse nimmt Stellungnahme des Haldex Board zum erhöhten Angebot zur

Kenntnis

19.09.2016 / 17:04

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Diese Mitteilung ist weder ein direktes noch ein indirektes Angebot in

Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in

einer anderen Jurisdiktion, in der ein derartiges Angebot nach der

Gesetzgebung oder Regulierung aufgrund des anwendbaren Rechts verboten

wäre. Aktionäre, die nicht in Schweden ihren Wohnsitz haben und die das

Angebot (wie unten definiert) annehmen möchten, müssen sich über die

anwendbaren Gesetze und möglichen steuerlichen Folgen selbst informieren.

Aktionäre werden aufgefordert, die Angebotseinschränkungen, die im Kapitel

"Wichtiger Hinweis" am Ende dieser Mitteilung und in der Angebotsunterlage,

die in Kürze noch vor dem Beginn der Annahmefrist des Angebots

veröffentlicht wird, zu lesen. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden

aufgefordert, darüber hinaus das Kapitel "Besonderer Hinweis an Aktionäre

in den Vereinigten Staaten" zu lesen.

Knorr-Bremse nimmt Stellungnahme des Haldex Board zum erhöhten Angebot zur

Kenntnis

- Knorr-Bremse nimmt zur Kenntnis, dass das Haldex Board die finanzielle

Überlegenheit seines Angebots bestätigt

- Knorr-Bremse ist überrascht, dass das Haldex Board trotz der

Bereitschaft, den Ansatz der Kartellfreigabe zu erläutern, weiterhin

ein niedrigeres Angebot empfiehlt

- Knorr-Bremse hat die kartellrechtliche Situation sorgfältig evaluiert

und ein umfassendes Konzept entwickelt, um in relevanten Märkten

(insbesondere in Europa und den USA) die kartellrechtliche Freigabe zu

erhalten

- Knorr-Bremse bekräftigt Auffassung, ein überlegenes Angebot an die

Aktionäre, eine überzeugende strategische Logik und klare Vorteile für

beide Unternehmen zu bieten

- Knorr-Bremse ist zuversichtlich, dass die Aktionäre von Haldex bei der

Entscheidung über Andienung der Aktien die Überlegenheit des höheren

Angebots berücksichtigen werden

Knorr-Bremse AG nimmt die Stellungnahme des Haldex Board zu seinem auf 125

SEK erhöhten Angebot für die schwedische Haldex Aktiebolag ("Haldex"), in

dem das Unternehmen mit 5,53 Mrd. SEK bewertet wird, mit Erstaunen zur

Kenntnis. Knorr-Bremse hat den Aktionären von Haldex ein überlegenes

Angebot unterbreitet, welchem eine überzeugende strategische Logik für die

Zusammenführung zugrunde liegt und das klare Vorteile für Haldex mit sich

bringt. Daher ist Knorr-Bremse über die Empfehlung des Haldex Board für ein

niedrigeres Angebot überrascht, bleibt aber zuversichtlich, dass die

Aktionäre von Haldex die Überlegenheit des höheren Angebots bei der

Entscheidung über die Andienung ihrer Aktien berücksichtigen werden.

"Wir sind erstaunt über die Entscheidung des Haldex Board, unser

überlegenes Angebot an die Aktionäre nicht zu empfehlen. Wir sind

überzeugt, aus strategischer Sicht mehr Wert zu schaffen und Haldex bessere

Aussichten zu bieten. Dies wird von den sehr positiven Signalen, die wir

von Investoren auf unser erhöhtes Angebot erhalten haben, bestätigt. Wir

bleiben zuversichtlich, die Transaktion erfolgreich abzuschließen", sagte

Klaus Deller, Vorsitzender des Vorstands der Knorr-Bremse AG.

"Durch die bloße Behauptung, dass wir nichts getan haben, um die

Transaktionsunsicherheit zu eliminieren oder zu reduzieren, vernachlässigt

das Haldex Board mehrere Fakten: Die Aktivitäten von Knorr-Bremse und

Haldex sind weitgehend komplementär und es gibt nur in wenigen Bereichen

Überschneidungen. Knorr-Bremse hat außerdem eine detaillierte Strategie für

die Kartellfreigabe entwickelt, die auf qualitativen und quantitativen

Argumenten beruht. Sollten die Kartellbehörden es für erforderlich halten,

wäre Knorr-Bremse zu Zugeständnissen bereit, um eine Freigabe zu erhalten.

Das Board hat Knorr-Bremse keine Möglichkeit eingeräumt, seine Strategie

für die Kartellfreigabe vorzustellen. Wenngleich es noch zu früh ist, um

über unsere Strategie für die Kartellfreigabe öffentlich zu sprechen, sind

wir weiterhin bereit, mit dem Haldex Board und seinen Beratern unsere

Einschätzung zu diskutieren, dass wir die Kartellfreigabe erhalten können."

Vor dem Hintergrund des höheren Angebotspreises und des erheblichen

zusätzlichen Wertzuwachses für die Aktionäre hält Knorr-Bremse die Frage

für berechtigt, ob die Empfehlung des Boards die Interessen der Haldex-

Aktionäre widerspiegelt. Diese Frage stellt sich auch vor dem Hintergrund

der sehr positiven Rückmeldungen von Aktionären, die Knorr-Bremse in den

vergangenen Tagen in Gesprächen erhalten hat. Nach der Erhöhung des

Angebots ist Knorr-Bremse überzeugt, dass weitere Aktionäre das Angebot

genau prüfen und als überlegen ansehen werden.

Am 5. September 2016 hat Knorr-Bremse ein Barangebot in Höhe von 110 SEK je

Haldex-Aktie bekanntgegeben und am 16. September 2016 den Angebotspreis auf

125 SEK erhöht. Durch die Verbindung von Haldex und Knorr-Bremse entsteht

einer der führenden Systemanbieter mit klarem Fokus auf dem

Nutzfahrzeuggeschäft. Dies eröffnet beiden Unternehmen attraktive

Wachstumschancen. Gemeinsam können Knorr-Bremse und Haldex eine treibende

Kraft in der Nutzfahrzeugbranche sein, die sich in Richtung automatisiertes

Fahren wandelt.

Knorr-Bremse AG

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Knorr-Bremse AG

Dr. Detlef Hug

E-Mail: detlef.hug@knorr-bremse.com

Telefon: +49 89 3547 1402

Eva Doppler

E-Mail: Eva.Doppler@knorr-bremse.com

Telefon: +49 89 3547 1498

Zusätzliche Medienkontakte in Deutschland

FTI Consulting SC

Carolin Amann

E-Mail: Carolin.Amann@fticonsulting.com

Telefon: +49 69 92037 132

Thomas M. Krammer

E-Mail: Thomas.Krammer@fticonsulting.com

Telefon: +49 89 71042 2116

Zusätzliche Medienkontakte in Schweden

Comir

Johan Hähnel

E-Mail: Johan.Hahnel@comir.se

Telefon: +46 8 31 17 70

Die vorliegende Pressemitteilung wurde am 19. September 2016 um 5:00 p.m.

CEST zur Veröffentlichung übermittelt.

Wichtiger Hinweis

Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in oder nach Australien,

Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika unterbreitet und zwar

weder unter Verwendung postalischer oder sonstiger Mittel oder Instrumente

(einschließlich, aber nicht ausschließlich, Faxübermittlung, E-Mail, Telex,

Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels noch durch

eine Institution des nationalen Börsenhandels von Australien, Kanada,

Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika, und das Angebot kann nicht

durch eine derartige Verwendung oder ein derartiges Mittel, Instrument oder

eine solche Institution von oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan,

Neuseeland oder Südafrika angenommen werden. Dementsprechend werden und

sollten diese Mitteilung oder irgendeine Dokumentation, die sich auf das

Angebot bezieht, nicht in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan,

Neuseeland oder Südafrika per Mail oder auf andere Weise gesandt,

anderweitig verbreitet oder weitergeleitet werden.

Diese Mitteilung wird nicht und darf nicht an Aktionäre gesandt werden, die

ihre eingetragene Adresse in Australien, Kanada, Hongkong, Japan,

Neuseeland oder Südafrika haben. Banken, Börsenmakler, Händler und sonstige

Bevollmächtigte, die Aktien für Personen in Australien, Kanada, Hongkong,

Japan, Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen weder diese Mitteilung noch

irgendein anderes Dokument, das sie im Zusammenhang mit dem Angebot

erhalten haben, an derartige Personen weiterleiten.

Aussagen in dieser Mitteilung, die sich auf zukünftige Gegebenheiten oder

Umstände beziehen, einschließlich von Aussagen, die die künftige

Entwicklung, das Wachstum oder andere Trendvorhersagen und andere Vorteile

des Angebots zum Gegenstand haben, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese

Aussagen können im allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von

Worten wie "voraussichtlich", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder

ähnliche Ausdrücke identifiziert werden. Es liegt in der Natur von

zukunftsgerichteten Aussagen, dass sie ein Risiko und Ungewissheit

beinhalten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen,

die in der Zukunft geschehen. Es gibt keine Garantie, dass die

tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher Faktoren, von denen viele

außerhalb der Kontrolle der Knorr-Bremse AG liegen, nicht erheblich von

denen abweichen, die Gegenstand von zukunftsgerichteten Aussagen waren oder

darin angedeutet wurden. Jede zukunftsgerichtete Aussage gibt die Sicht zu

dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurde, und Knorr-Bremse ist nicht

verpflichtet (und verpflichtet sich auch nicht) diese Aussagen zu

aktualisieren oder zu überarbeiten, weder als Ergebnis neuer Informationen

noch aufgrund zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen, es sei

denn die anwendbaren Gesetze und Vorschriften erfordern dies.

Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten

Das Angebot, das in dieser Mitteilung beschrieben wird, wird für Aktien der

Haldex AB, einer Gesellschaft nach schwedischem Recht, unterbreitet und ist

Gegenstand schwedischer Offenlegungs- und Verfahrensbestimmungen, die von

denen in den Vereinigten Staaten abweichen. Das Angebot in den Vereinigten

Staaten wird gemäß Absatz 14(e) einschließlich der Verordnung 14E des U.S.

Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S.

Exchange Act") unter Beachtung der Ausnahmen gemäß Regel 14d-1(d) des U.S.

Exchange Act unterbreitet und stimmt im Übrigen mit den Erfordernissen nach

schwedischem Recht überein. Dementsprechend ist das Angebot Offenlegungs-

und anderen Verfahrensbestimmungen, auch im Hinblick auf Widerrufsrechte,

den Angebotszeitplan, das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt der

Zahlungen unterworfen, die von denen, die nach U.S.

Inlandsangebotsverfahren und -gesetzen anwendbar sind, abweichen.

Knorr-Bremse AG und verbundene Unternehmen oder Börsenmakler (jeweils als

Vertreter für Knorr-Bremse AG oder verbundene Unternehmen) können von Zeit

zu Zeit auf andere Art und Weise als gemäß des Angebots, im nach dem

anwendbaren Gesetz oder Recht zulässigen Umfang, direkt oder indirekt

Aktien der Haldex AB, die Gegenstand des Angebots sind, oder jede Art von

Wertpapier, das in solche Aktien gewandelt, in solche Aktien getauscht oder

für solche Aktien ausübbar ist, kaufen oder ihren Kauf arrangieren. In dem

Umfang, in dem eine Information über solche Käufe oder Kaufarrrangements in

Schweden veröffentlicht wird, wird die Information durch eine

Pressemitteilung oder andere Mittel offengelegt, die die Information von

U.S. Aktionären der Haldex AB angemessen sicherstellen dürften. Darüber

hinaus können die Finanzberater der Knorr-Bremse AG auch an gewöhnlichen

Wertpapierhandelsaktivitäten der Haldex AB teilnehmen, was Käufe oder

Kaufarrangements im Hinblick auf solche Wertpapiere beinhalten kann. Knorr-

Bremse und/oder seine verbundenen Unternehmen oder Börsenmakler haben

Aktien der Haldex AB in der Zeit nach der Bekanntgabe des Angebots am 5.

September 2016 erworben.

WEDER DIE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOCH EINE ANDERE

FINANZAUFSICHTSBEHÖRDE ODER SONSTIGE AUFSICHTSBEHÖRE EINES U.S-BUNDESSTAATS

HAT DIESEM ANGEBOT ZUGESTIMMT ODER ES MISSBILIGT, ÜBER DIE ANGEMESSENHEIT

ODER DIE VORZÜGE DIESER MITTEILUNG GEURTEILT, ODER GEPRÜFT, OB DIESE

MITTEILUNG KORREKT ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE BEHAUPTUNG IST

EIN STRAFTATBESTAND IN DEN VEREINIGTEN STAATEN.

---------------------------------------------------------------------------

19.09.2016 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,

Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

503153 19.09.2016