DGAP-News: LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. unterbreitet den Aktionären der IKB Deutsche Industriebank AG ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot

LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. unterbreitet den Aktionären der IKB Deutsche Industriebank AG ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot

LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

08.08.2016 07:45

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der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN U.S. PERSONEN

(WIE IN REGULATION S UNTER DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS

GELTENDEN FASSUNG) ODER PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER UNTER

EINER ADRESSE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER PERSONEN, DIE IN DER REPUBLIK

ITALIEN, KANADA ODER IN ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG

DIESER PRESSEMITTEILUNG UND DER ANGEBOTSUNTERLAGE (WIE UNTEN DEFINIERT)

RECHTSWIDRIG WÄRE, GEBIETSANSÄSSIG SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN.

LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. unterbreitet den Aktionären der IKB

Deutsche Industriebank AG ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot

Frankfurt, 8. August 2016. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., Delaware,

USA (der "Bieter"), unterbreitet heute sein Angebot ("Angebot")

- an die Aktionäre der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft

("IKB"), sämtliche Aktien der IKB AG (ISIN DE0008063306/WKN 806 330),

die nicht bereits vom Bieter gehalten werden

- zu einem Angebotspreis von EUR 0,55 in bar je Aktie ("Angebotspreis")

zu erwerben, d.h. mit einer Prämie von

- 206 % über dem Schlusskurs der IKB-Aktie an der Börse Düsseldorf am

5. August 2016 von EUR 0,18

- 150 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der IKB-Aktie

während der drei Monate vor dem 8. August 2016 von EUR 0,22

(basierend auf Bloomberg Daten) und

- 22,2 % über dem Unternehmenswert der IKB Aktien, berechnet unter

Berücksichtigung von IDW S1, wie unten beschrieben

Das Angebot ermöglicht es IKB-Aktionären, ihr Investment zu beenden, bevor

das Delisting der IKB-Aktien mit Ablauf des 30. September 2016 vollständig

durchgeführt ist.

Das Angebot beginnt heute, 8. August 2016, und endet am 5. September 2016

um 24 Uhr (MESZ) ("Annahmefrist"), vorbehaltlich einer Verlängerung der

Annahmefrist durch den Bieter.

Das Angebot erfolgt vor dem folgenden Hintergrund:

IKB hat ein Delisting der IKB-Aktien von sämtlichen Börsen, an denen die

IKB-Aktien auf Veranlassung der IKB in den Handel einbezogen waren,

beantragt. Der Handel der IKB-Aktien im Freiverkehr (Open Market, Entry

Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde daher mit Ablauf des 11.

April 2016 und der Handel der IKB-Aktien im Primärmarkt der Börse

Düsseldorf mit Ablauf des 31. März 2016 eingestellt. Die IKB-Aktien werden

derzeit auf Veranlassung der IKB nur im allgemeinen Freiverkehr der Börse

Düsseldorf gehandelt und dieser Handel wird mit Ablauf des 30. September

2016 eingestellt. Es ist ungewiss, an welchen Plattformen und zu welchem

Preis ein Verkauf von IKB-Aktien nach dem 30. September 2016 möglich sein

wird.

Der Bieter hat eine Berechnung des Unternehmenswerts der IKB von einer der

vier großen internationalen Wirtschaftsprüfergesellschaften unter

Berücksichtigung des IDW Standards: Grundsätze zur Durchführung von

Unternehmensbewertungen (IDW S 1 in der Fassung 2008) erhalten, die zu

einem Wert von EUR 0,45 je IKB-Aktie zum 30. Juni 2016 geführt hat.

Zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung hält der Bieter ca. 91,5 % der

ausstehenden Aktien und des Grundkapitals der IKB. Der Bieter möchte den

IKB-Aktionären mit dem Angebot die Möglichkeit geben, ihr Investment vor

der vollständigen Durchführung des Delisting zu einem Angebotspreis zu

beenden, der eine signifikante Prämie gegenüber jüngsten Börsenpreisen und

dem oben genannten Unternehmenswert beinhaltet.

Das Angebot unterliegt den Bestimmungen und Einschränkungen der

Angebotsunterlage vom 8. August 2016, welche kostenlos von der Zentralen

Abwicklungsstelle unter Frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com oder

mittels Fax unter +49 (0) 69 1520 5277 bezogen werden kann. Die Abwicklung

des Angebots wird voraussichtlich nicht später als am 14. September 2016

erfolgen.

Um das Angebot anzunehmen, müssen IKB-Aktionäre innerhalb der Annahmefrist

gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank, über welche sie IKB-Aktien halten,

die Annahme des Angebots erklären. IKB-Aktionäre, die Unterstützung

hinsichtlich des Annahmeverfahrens benötigen, sollten die Zentrale

Abwicklungsstelle unter den obigen Kontaktdaten oder ihre Depotbank

kontaktieren. Die von den Depotbanken, über welche IKB-Aktionäre ihre IKB-

Aktien halten, oder Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main und/oder

Clearstream Banking S.A., Luxembourg und/oder Euroclear Bank SA/NV

gesetzten Fristen, enden möglicherweise vor dem Ablauf der Annahmefrist.

Informationen zum Angebot werden auch im Internet unter http://www.ikb-

tender.de und http://www.ikb-tender.com verfügbar sein. IKB Aktionäre

können zusätzliche Fragen zum Angebot, zusammen mit einem Nachweis über

ihren Aktienbesitz, per E-Mail an den Bieter unter info@ikb-tender.de

richten. Der Bieter weist darauf hin, dass er keine Verpflichtung zur

Beantwortung von Fragen übernimmt.

Die IKB-Aktien sind nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen,

sondern werden nur im Freiverkehr gehandelt. Das Angebot und dessen

Durchführung unterliegen daher nicht dem Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetz (WpÜG). Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass das

Angebot nicht der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen

(BaFin) unterliegt, und dass die Angebotsunterlage von der BaFin weder

geprüft noch gestattet wurde. Weder nach deutschem Recht noch nach dem

Recht irgend eines anderen Staates wurden Anzeigen, Registrierungen oder

Genehmigungen des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt

oder von diesen erteilt.

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LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. ist eine Limited Partnership,

gegründet nach dem Recht von Delaware, USA mit Sitz in Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA unter der

Registrierungsnummer 4586994. Der Geschäftssitz des Bieters ist in 2711

North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, USA.

EINSCHRÄNKUNGEN DES ANGEBOTS UND SEINER VERBREITUNG

Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch ihre elektronische

Übersendung stellen ein Angebot zum Kauf von IKB-Aktien dar (und

Einreichungen von IKB-Aktien zum Verkauf im Rahmen des Angebots werden

gegenüber IKB-Aktionären nicht angenommen) unter Rechtsordnungen oder

sonstigen Umständen, unter denen, oder an Personen an welche oder von

welchen, es unzulässig wäre ein solches Angebot nach den jeweiligen

wertpapier- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften abzugeben oder

anzunehmen. Die Verteilung dieser Angebotsunterlage kann in gewissen

Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz

dieser Angebotsunterlage gelangen, sind vom Bieter und von der Zentralen

Abwicklungsstelle aufgefordert, sich über etwaige Einschränkungen zu

informieren und diese einzuhalten.

Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann anderen

Rechtsordnungen als der Deutschlands unterliegen. Personen, die außerhalb

Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und die das

Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich wertpapier- und

kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der

Deutschlands fallen, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu

informieren und diese einzuhalten. Personen, die außerhalb Deutschlands in

den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und sich über das Angebot, die

Angebotsunterlage oder weitere von ihnen zu unternehmende Schritte im

Unklaren sind, sollten unverzüglich ihre jeweilige Depotbank, ihren

Börsenhändler, Bankberater, Rechtsanwalt oder anderen professionellen

Berater kontaktieren.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder

einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Pressemitteilung oder der

Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffende Informationen

können den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) der

Gesetze und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands

unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der

Deutschlands ist nicht beabsichtigt. Der Bieter gestattet nicht, dass diese

Pressemitteilung oder die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder

sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Pressemitteilung oder der

Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationen durch

Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands veröffentlicht,

verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare

ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher

Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren

Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.

Diese Pressemitteilung, das Angebot und die Angebotsunterlage stellen keine

Abgabe, keine Veröffentlichung und keine öffentliche Werbung für ein

Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Verordnungen anderer Rechtsordnungen

als der Deutschlands dar.

Der Bieter übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die Veröffentlichung,

Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Pressemitteilung, der

Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands mit den

Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands vereinbar

ist, oder dass die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands mit den

jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Haftung des

Bieters für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch

Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Vereinigte Staaten

Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in den bzw. in die

Vereinigten Staaten oder unter Verwendung der US-Post oder mittels des

zwischenbundestaatlichen oder fremden Handels bzw. einer Einrichtung einer

US-amerikanischen nationalen Wertpapierbörse oder an U.S. Personen (wie in

Regulation S des United States Securities Act von 1933 in seiner jeweiligen

Fassung definiert (jeweils eine "U.S. Person")) unterbreitet. Dies

beinhaltet, unter anderem, die Übermittlung per Fax, elektronischer Post,

Telex, Telefon, dem Internet oder sonstige Formen elektronischer

Kommunikation. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser

Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und etwaige sonstige Dokumente und

Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter,

beauftragte Personen oder Treuhänder) in die oder innerhalb der Vereinigten

Staaten oder an US-Personen direkt oder indirekt versendet oder in anderer

Weise übermittelt, weitergegeben oder weitergeleitet werden und IKB-Aktien

können im Rahmen des Angebots nicht unter Verwendung irgendeiner Maßnahme

oder Institution oder aus oder von innerhalb der Vereinigten Staaten oder

durch in den Vereinigten Staaten ansässige oder wohnhafte Personen oder

durch US-Personen eingereicht werden. Jede im Rahmen des Angebots

erfolgende vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder

mittelbar auf eine Verletzung dieser Beschränkungen zurückzuführen ist, ist

unwirksam, und jede vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien durch eine US-

Person oder eine auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person,

oder durch eine in den Vereinigten Staaten ansässige Person oder durch

einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen

der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der

Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, ist unwirksam und wird

nicht angenommen.

Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass er keine U.S.

Person ist und an dem Angebot nicht aus den Vereinigten Staaten heraus

teilnimmt oder dass er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer

Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers handelt, der sich

außerhalb der Vereinigten Staaten aufhält und gebietsansässig ist und von

außerhalb der Vereinigten Staaten die Anordnung zur Teilnahme an dem

Angebot erteilt und keine U.S. Person ist. "Vereinigte Staaten" im Sinne

dieses und des vorstehenden Absatzes meint die Vereinigten Staaten von

Amerika, ihre Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Rico, der

U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, der Wake Islands und der

Northern Mariana Islands), jeden U.S.-Bundesstaat und den District von

Columbia.

Vereinigtes Königreich

Die Mitteilung dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und

sämtlicher anderer Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurde nicht

durch eine autorisierte Person im Sinne des § 21 des Financial Services and

Markets Act 2000 ("FSMA") genehmigt. Dementsprechend dürfen diese Dokumente

und/oder Materialen, außer in Fällen, in denen § 21 Absatz 1 FSMA nicht

anwendbar ist, nicht an Personen im Vereinigten Königreich verbreitet oder

weitergegeben werden. Die Mitteilung dieser Pressemitteilung oder der

Angebotsunterlage darf daher nur an solche Personen erfolgen, die unter die

Definition eines Investment Professionals (wie in § 19 Absatz 5 der

Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005

(die "Order")) oder unter § 43 der Order fallen oder an andere Personen, an

welche die Dokumente rechtmäßig, aufgrund einer Ausnahme von § 21 Absatz 1

FSMA oder aufgrund sonstiger Umstände, unter welchen dieser nicht anwendbar

ist, mitgeteilt werden dürfen (solche Personen zusammen die "Relevanten

Personen"). Die Angebotsunterlage ist nur für Relevante Personen verfügbar

und sämtliche in dieser Angebotsunterlage genannten Transaktionen sind nur

für Relevante Personen verfügbar und werden nur mit Relevanten Personen

ausgeführt und Personen, die nicht Relevante Personen sind, dürfen sich

nicht auf sie verlassen oder nach ihr handeln.

Kanada

Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in oder innerhalb

einer Provinz oder einem Territorium von Kanada unterbreitet und kann nicht

durch oder im Namen von einer in einer Provinz oder einem Territorium von

Kanada ansässigen oder wohnhaften Person angenommen werden. Dementsprechend

werden und dürfen Kopien dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und

etwaige sonstige Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht

(u. a. durch Verwalter, beauftragte Personen oder Treuhänder) in oder

innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada direkt oder

indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder

weitergeleitet werden und IKB-Aktien können im Rahmen des Angebots nicht

eingereicht werden unter Verwendung irgendeiner Maßnahme oder Institution

oder aus oder von innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada

oder durch in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässige

oder wohnhafte Personen. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebliche

Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder mittelbar auf eine

Verletzung dieser Beschränkungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und

jede vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien durch eine in einer Provinz

oder einem Territorium von Kanada ansässige Person oder eine auf ihre

Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person, oder durch einen

Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der

Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der

Anweisungen aus einer Provinz oder einem Territorium von Kanada erteilt,

ist unwirksam und wird nicht angenommen.

Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass entweder (a)

(i) er wirtschaftlicher Eigentümer der gemäß dem Angebot eingereichten IKB-

Aktien ist und (ii) sich außerhalb von Kanada aufhält und außerhalb Kanadas

gebietsansässig ist und außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt oder

(b) (i) er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer Vollmacht im

Namen des wirtschaftlichen Eigentümers der gemäß dem Angebot eingereichten

IKB-Aktien, handelt und (ii) ihm der wirtschaftliche Eigentümer bestätigt

hat, dass er sich außerhalb von Kanada aufhält und gebietsansässig ist und

außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt.

Italienische Republik

Weder das Angebot, diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch

irgendwelche anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder

werden der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") zur

Überprüfung und Genehmigung vorgelegt. Das Angebot darf nicht in der

Italienische Republik ("Italien") beworben werden und weder diese

Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch sämtliche anderen Dokumente im

Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder dürfen direkt oder indirekt in

Italien oder an Personen, die in Italien ansässig oder wohnhaft sind

verbreitet oder zugänglich gemacht werden.

Königreich Belgien

Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch andere Dokumente

im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden an die belgische

Finanzdienstleistungs- und Marktaufsichtsbehörde zur Genehmigung oder

Kenntnisnahme vorgelegt und folglich darf das Angebot in Belgien nicht als

öffentliches Angebot, wie in Artikel 3 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über

das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum

Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten (loi du 16 juin

2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux

admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés

réglementés) oder in Artikel 6 Absatz 3 des Gesetzes vom 1. April 2007 über

öffentliche Übernahmeangebote (loi du 1er avril 2007 relative aux offers

publiques d'acquisition) in der jeweils geltenden Fassung definiert,

durchgeführt werden. Dementsprechend darf das Angebot in Belgien nicht

beworben und/oder durchgeführt werden und darf in Belgien sowohl die

Pressemitteilung, die Angebotsunterlage als auch jedes andere Dokumente im

Zusammenhang mit dem Angebot, direkt oder indirekt, nur an "qualifizierte

Investoren" gemäß Artikel 10 des belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über

das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum

Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten in der jeweils

geltenden Fassung verteilt werden.

Französische Republik

Das Angebot wird weder direkt noch indirekt der Öffentlichkeit in der

Französischen Republik ("Frankreich") unterbreitet. Weder diese

Pressemitteilung, die Angebotsunterlage, noch andere Dokumente oder

Materialien in Bezug auf das Angebot wurden oder werden an die

Öffentlichkeit in Frankreich verteilt, und ausschließlich (i) Anbieter von

Anlagedienstleistungen für Vermögensverwaltung für Rechnung Dritter

(personnes fournissant le service d'investissement de gestion de

portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Anleger

(investisseurs qualifiés), die keine natürliche Person sind, und die

jeweils auf eigene Rechnung tätig sind (jeweils wie definiert und

beschrieben in Artikel L.411-1, L.411-2 und D.411-1 des französischen Code

Monétaire et Financier), dürfen an dem Angebot teilnehmen. Diese

Angebotsunterlage und andere Dokumente oder Materialien in Bezug auf das

Angebot wurden und werden nicht zur Freigabe bei der Autorité des marchés

financiers eingereicht oder von ihr gebilligt.

Portugiesische Republik

Weder das Angebot, diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage oder

sämtliche andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder

werden weder der portugiesischen Wertpapierkommission (Comissão do mercado

de valores mobiliários "CMVM") oder irgendeiner anderen Aufsichtsbehörde in

der portugiesischen Republik ("Portugal") zur Überprüfung und Genehmigung

vorgelegt und das Angebot unterlag und unterliegt keiner Anmeldepflicht in

Portugal.

08.08.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

2711 North Haskell Avenue, Suite 1700

75204 Dallas

Vereinigte Staaten von Amerika

Telefon:

Fax:

E-Mail:

Internet:

ISIN: DE0008063306

WKN: 806330

Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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