DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot DE000A1ML7J1; LU0269583422

Zielgesellschaft: GAGFAH S.A.; Bieter: Deutsche Annington Immobilien SE

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN,

INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER

WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER

LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

Deutsche Annington Immobilien SE

Münsterstraße 248

40470 Düsseldorf

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 68115

ISIN: DE000A1ML7J1

Zielgesellschaft:

GAGFAH S.A.

2-4, Rue Beck

L-1222 Luxemburg

Großherzogtum Luxemburg

eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter

B109526

ISIN: LU0269583422

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der

Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

erfolgen unter:

http://www.deutsche-annington.com/ unter der Rubrik Investor Relations

Die Deutsche Annington Immobilien SE hat am 1. Dezember 2014 entschieden,

den Aktionären der GAGFAH S.A., mit Sitz in Luxemburg (Großherzogtum

Luxemburg), anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Aktien der GAGFAH S.A.

mit einem Nennwert von je EUR 1,25 (ISIN LU0269583422) (die

'GAGFAH-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

(kombiniertes Bar- und Tauschangebot) zu erwerben.

Die Deutsche Annington Immobilien SE beabsichtigt, vorbehaltlich der

endgültigen Bestimmung der Mindestpreise im Tausch gegen 14 eingereichte

GAGFAH-Aktien als Gegenleistung (i) EUR 122,52 in bar ('Barkomponente')

sowie (ii) 5 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche

Annington Immobilien SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der

Deutsche Annington Immobilien SE von je EUR 1,00 (die 'Deutsche

Annington-Aktien') ('Aktienkomponente') anzubieten. Das kombinierte Bar-

und Tauschangebot bewertet jede GAGFAH-Aktie auf Basis des

XETRA-Schlusskurses (Frankfurter Wertpapierbörse) vom 28. November 2014 der

Aktien der Deutsche Annington Immobilien SE mit EUR 18,00, was einer Prämie

von 16,1 % bezogen auf den XETRA-Schlusskurs (Frankfurter Wertpapierbörse)

vom 28. November 2014 der GAGFAH-Aktien entspricht.

Das öffentliche Übernahmeangebot wird u.a. voraussichtlich unter der

Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe, einer Mindestannahmequote von

50% der ausstehenden GAGFAH-Aktien (unter Berücksichtigung

voraussichtlicher Aktienausgaben bis zum Vollzug), Ausbleiben von

Kapitalmaßnahmen, wesentlichen Akquisitionen und einer Einladung zu einer

Hauptversammlung sowie der Eintragung der Durchführung der erforderlichen

Kapitalerhöhungen stehen. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot

zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen

durchgeführt werden. Die Deutsche Annington Immobilien SE behält sich

ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des

öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier

dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Zudem haben Deutsche Annington Immobilien SE und GAGFAH S.A. heute ein

Business Combination Agreement abgeschlossen, in dem ihr gemeinsames

Verständnis in Bezug auf die zukünftige Strategie und Struktur des

kombinierten Unternehmens und andere Fragen niedergelegt ist.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch oder Kauf noch

eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch oder Kauf von

GAGFAH-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch

eine Aufforderung zum Kauf von Deutsche Annington-Aktien dar. Die

endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot

betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der

Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Annington Immobilien SE behält

sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen

Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Inhabern von GAGFAH-Aktien wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen

Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht

worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie

gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein

Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen

dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Die Deutsche Annington-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften

des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei

einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen

Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche

Annington-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA

sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen

Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine

Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Deutsche

Annington-Aktien gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA

statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die

Deutsche Annington-Aktien nach der Einschätzung der Deutsche Annington

Immobilien SE gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem

U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen,

erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot annimmt, anstatt

der ihm zustehenden Anzahl an Deutsche Annington-Aktien einen

entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl

von Deutsche Annington-Aktien.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit

deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Annington Immobilien SE

oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots

vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar

GAGFAH-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies

gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares

Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf GAGFAH-Aktien

gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder

außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle

Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach

dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen

Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten

sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden',

'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon

ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen

Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der

Deutsche Annington Immobilien SE und der mit ihr gemeinsam handelnden

Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf

gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche

Annington Immobilien SE und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach

bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre

zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und

Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich

nicht im Einflussbereich der Deutsche Annington Immobilien SE oder der mit

ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden,

dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den

zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Bochum/Düsseldorf, den 1. Dezember 2014

Deutsche Annington Immobilien SE

Der Vorstand

Ende der WpÜG-Meldung

01.12.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr Berlin, Hamburg, Hannover München,

Stuttgart;

Bietergesellschaft: Regulierter Markt Frankfurt (Prime

Standard); Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover München,

Stuttgart;