EANS Adhoc: Atrium European Real Estate Limited

EANS-Adhoc: Atriums unabhängiges Komitee und Gazit Globe kündigen geplanten

Merger für EUR 3,63 in bar pro Atrium Aktie an - ANHANG

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro

adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der

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Unternehmen/Fusion/Übernahme/Beteiligung

17.10.2021

St Helier Jersey / Channel Islands -

Atriums unabhängiges Komitee und Gazit Globe kündigen geplanten Merger für EUR

3,63 in bar pro Atrium Aktie an

Ad hoc Mitteilung - Jersey, 18. Oktober 2021, Atrium European Real Estate

Limited (VSE/Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit

ihren Tochtergesellschaften, die "Gruppe"), ein führender Eigentümer, Verwalter

und Entwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa,

gibt bekannt, dass das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of

Directors von Atrium (das "unabhängige Komitee") und das Board of Directors von

Gazit Hercules 2020 Limited ("Newco"), einer indirekten hundertprozentigen

Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), ein Merger Agreement

unterfertigt haben, welches den durch das unabhängige Komitee empfohlenen Erwerb

(der "Erwerb") des gesamten bereits ausgegebenen und allenfalls noch

auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht bereits direkt oder indirekt im

Eigentum von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften befindet, zu einem Preis von

EUR 3,63 pro Atrium Aktie in bar (der "Erwerbspreis") durch Newco vorsieht. Im

Erwerbspreis enthalten ist eine Barzahlung in Höhe von EUR 3,03 je Aktie durch

Gazit und EUR 0,60 je Aktie in Form einer Dividende durch die Gesellschaft (die

"Sonderdividende").

Zusätzlich zur Erhöhung des Erwerbspreises, hat das unabhängige Komitee auch

ausgehandelt, dass die Atrium Aktionäre Anspruch auf die anteiligen liquiden

Mittel aus der operativen Geschäftstätigkeit abzüglich der Aufwendungen für

Instandhaltungsmaßnahmen, die zwischen dem Datum der letzten Dividendenzahlung

und dem Abschluss der Transaktion erwirtschaftet werden, erhalten ("AFFO"). Die

Aktionäre werden sowohl den Erwerbspreis als auch den AFFO erhalten.

Der Erwerb soll durch den Merger zwischen der Gesellschaft und Newco gemäß Teil

18B des Companies (Jersey) Law 1991 in seiner aktuellen Fassung durchgeführt

werden (der "Merger").

Der Erwerbspreis spiegelt eine Erhöhung von EUR 0,28 je Aktie bzw 8,4 %

verglichen zum ursprünglichen Angebot von Gazit vom 2. August 2021 in Höhe von

EUR 3,35 je Aktie, (das "ursprüngliche Angebot") sowie zusätzliche Dividenden,

die bis zum Closing zu bezahlen sind und den AFFO reflektieren, wider. Der

Erwerbspreis beinhaltet eine Prämie von 23,9 % auf den unbeeinflussten

Aktienkurs vom 30. Juli 2021 (EUR 2,93 je Aktie), eine Prämie von 22,3 % auf den

30-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) zum 30. Juli 2021 (EUR

2,97 je Aktie) und eine Prämie von 23,9 % auf den 90-tägigen VWAP zum 30. Juli

2021 (EUR 2,93 je Aktie), dem letzten Handelstag vor der Mitteilung des

ursprünglichen Angebotes.

Der Erwerbspreis ist in bar zu bezahlen. Die Gesellschaft beabsichtigt vor dem

Wirksamkeitsdatum des Mergers die Sonderdividende in Höhe von EUR 0,60 je Atrium

Aktie im Zusammenhang mit dem Merger an alle Inhaber von Atrium Aktien

auszuzahlen, vorausgesetzt die Atrium Aktionäre stimmen dem Merger in der

außerordentlichen Hauptversammlung zu (wie nachstehend definiert). Der von Newco

zu zahlende Erwerbspreis wird um den Betrag dieser Sonderdividende reduziert.

Das unabhängige Komitee hat von der UBS AG London Branch eine Fairness Opinion

in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Mergers erhalten, welche

den darin enthaltenen Bedingungen unterliegt. Nach Berücksichtigung der

erhaltenen Beurteilung, empfiehlt das unabhängige Komitee einstimmig den Atrium

Aktionären, für den Merger zu stimmen.

Die Einzelheiten des Mergers, einschließlich der Bedingungen für dessen

Implementierung, werden in einem Rundschreiben (Circular) veröffentlicht, das

von der Gesellschaft voraussichtlich innerhalb von 4 Wochen nach dieser

Mitteilung veröffentlicht wird ("Rundschreiben").

Das Rundschreiben wird einen indikativen Zeitplan der wichtigsten Ereignisse im

Zusammenhang mit dem Merger und die Einladung der Aktionäre zur

außerordentlichen Hauptversammlung, die voraussichtlich im Dezember 2021

stattfinden wird, enthalten. Die außerordentliche Hauptversammlung ist

erforderlich, um den Atrium Aktionären die Möglichkeit zu geben, den Beschluss

zur Genehmigung des Mergers (sowie damit zusammenhängender Beschlussgegenstände)

zu prüfen und, falls sie es für richtig halten, dafür zu stimmen. Vorbehaltlich

der Erfüllung der Bedingungen des Mergers und der mehrheitlichen Zustimmung

durch die abstimmenden Minderheitsaktionäre (also exklusive Gazit und ihre

Tochtergesellschaften) in der außerordentlichen Hauptversammlung, wird der

Abschluss der Transaktion für Anfang 2022 erwartet.

Die Aktien der Gesellschaft sind derzeit an der Amsterdamer Börse sowie der

Wiener Börse notiert und zum Handel zugelassen und werden nach dem

Wirksamkeitsdatum des Mergers von beiden Börsen de-listed werden.

Eine detailliertere Darstellung wird kurz nach dieser Mitteilung veröffentlicht

und auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Weitere Informationen:

Doron Lavi Segelson: dlavi@aere.com

Presse und Aktionäre:

FTI Consulting Inc: +44 (0)20 3727 1000

Richard Sunderland/Claire Turvey/Ellie Sweeney/Andrew Davis:

scatrium@fticonsulting.com

Über Atrium European Real Estate

Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von

Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium

spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode

und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 26 Immobilien

mit einer Gesamtbruttomietfläche von über 809.000 m2 und einem Gesamtmarktwert

von rund EUR 2,5 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der

Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme

von einer, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien

verwaltet. Im Februar 2020 kündigte Atrium eine Strategie zur Diversifizierung

seines Portfolios durch Investitionen in und Verwaltung von Wohnimmobilien, mit

einem Schwerpunkt auf Warschau, an.

Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet,

eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey

zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt,

und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch Euronext Amsterdam Stock

Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der

regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder

Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden.

Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist

keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann

schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für

zukünftige Resultate

Rückfragehinweis:

For further information:

FTI Consulting Inc.:

+44 (0)20 3727 1000

Richard Sunderland

Claire Turvey

Richard.sunderland@fticonsulting.com

Ende der Mitteilung euro adhoc

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Anhänge zur Meldung:

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http://resources.euroadhoc.com/documents/279/0/10800413/0/21_10_18_AERE_Merger_Agreement_ad_hoc_announcement_German__FINAL__1_.pdf

Emittent: Atrium European Real Estate Limited

Seaton Place 11-15

UK-JE4 0QH St Helier Jersey / Channel Islands

Telefon: +44 (0)20 7831 3113

FAX:

Email: richard.sunderland@fticonsulting.com

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Börsen: Wien, Luxembourg Stock Exchange

Sprache: Deutsch