EANS-Adhoc: HIRSCH Servo AG /Einstieg der Lifemotion S.A. bei der HIRSCH Servo AG als neuer Kernaktionär und Investor; Übernahmeangebot der Lifemotion S.A.

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Sonstiges 27.12.2013

Die HIRSCH Servo AG wurde von der Lifemotion S.A., CH-8615 Melide, Via Pocobelli 14, Schweiz, Firmennummer CHE-146-232-662, dahin informiert, dass diese mit Aktienkaufvertrag vom 23.12.2013 von der Kurt HIRSCH HOLDING GmbH Aktien, entsprechend 51% des Grundkapitals sowie der Stimmrechte der HIRSCH Servo AG, um einen Kaufpreis von EUR 3,92 je Aktie erworben hat.

Gleichzeitig hat die Lifemotion S.A. der HIRSCH Servo AG am 23.12.2013 als Kapitalstärkungsmaßnahme ein gegenüber den Gläubigern der HIRSCH Servo AG gemäß § 67 Abs 3 Insolvenzordnung nachrangig gestelltes nicht besichertes Gesellschafterdarlehen über EUR 5,000.000 gewährt. Dieses Gesellschafterdarlehen wurde (i) mit einem Teilbetrag von EUR 4,280.000 direkt der HIRSCH Servo AG zugezählt und (ii) mit einem Teilbetrag von EUR 600.000 (zzgl. 20% Ust.) für Rechung der HIRSCH Servo AG an die Kurt HIRSCH HOLDING GmbH zur Abgeltung von Ansprüchen der Kurt HIRSCH HOLDING GmbH gegen die HIRSCH Servo AG aus geleisteten Vorarbeiten für Projekte bezahlt.

Ferner hat die Lifemotion S.A. am 23.12.2013 von den Gläubigerbanken der HIRSCH Servo AG und deren Konzerngesellschaften, aufschiebend bedingt durch die Zustimmung der kreditnehmenden Unternehmen, Kreditforderungen gegenüber der HIRSCH Servo AG und deren Konzerngesellschaften im Gesamtbetrag von EUR 24,000.000 um einen Kaufpreis von EUR 1 übernommen sowie gegenüber den Gläubigern der HIRSCH Servo AG und deren Konzerngesellschaften gemäß § 67 Abs 3 Insolvenzordnung nachrangig gestellt. Diese Forderungsabtretung stellt aus Sicht der Gläubigerbanken einen Forderungsverzicht gegenüber der HIRSCH Servo AG und deren Konzerngesellschaften dar.

Die Lifemotion S.A. wird von dem gebürtigen Wiener Dr. Matthias Calice kontrolliert, der auf eine langjährige Tätigkeit bei internationalen Investmentfonds zurückblicken kann, wo er großen Unternehmen zum Turnaround verhalf.

Die Lifemotion S.A. hat damit eine unmittelbare kontrollierende Beteiligung an der HIRSCH Servo AG gemäß § 22 Abs. 1 ÜbG erworben.

Die Lifemotion S.A. geht vorläufig und vorbehaltlich der Prüfung des Sachverhalts durch die Übernahmekommission davon aus, dass ein Pflichtangebot zu stellen ist und keine Ausnahme von der Angebotspflicht gemäß § 25 Abs. 1 Zi. 2 ÜbG (Sanierungsausnahme) vorliegt.

Die Lifemotion S.A. geht ferner vorläufig und vorbehaltlich der Prüfung des Sachverhalts durch die Übernahmekommission davon aus, dass als Preisuntergrenze für ein Pflichtangebot mangels eines repräsentativen Handels mit Aktien der HIRSCH Servo AG nicht der Durchschnittskurs der letzten 6 Monate vor Bekanntmachung der Angebotsabsicht sondern der von der Lifemotion S.A. an die Kurt HIRSCH HOLDING GmbH bezahlte Aktienkaufpreis von EUR 3,92 je Aktie zur Anwendung gelangt.

Die Lifemotion S.A. wird innerhalb der gesetzlichen Frist des § 22 Abs. 1 ÜbG von 20 Börsetagen der Übernahmekommission ein Pflichtangebot anzeigen.

Die Lifemotion S.A. hat den Vorstand der HIRSCH Servo AG ersucht, zum ehest möglichen Zeitpunkt gemäß § 105 Abs. 1 AktG und Punkt XIV.(1) der Satzung eine außerordentliche Hauptversammlung der HIRSCH Servo AG einzuberufen und die Einberufung gemäß Punkt XIV.(2) der Satzung termingerecht bekanntzumachen. Der einzige Tagesordnungspunkt dieser außerordentlichen Hauptversammlung soll lauten: Abberufung aller nicht betriebsentsandten Mitglieder des Aufsichtsrates und Bestellung von - Dr. Matthias Calice; - Dr. Johannes Klezl; und - Oliver Markl; zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrates.

Ende der Ad-hoc-Mitteilung ================================================================================ *Die HIRSCH Servo Gruppe ist der EPS-Spezialist an der Wiener Börse mit Produktionsstandorten in Österreich, Ungarn, Polen, Slowakei, Italien und Rumänien. EPS-Produkte (EPS steht für expandierbares Polystyrol und ist besser bekannt unter dem Markennamen Porozell®) unterstützen u.a. Energieeinsparungsmaßnahmen und ermöglichen nachhaltiges und ökologiegerechtes Wachstum. Die vielfältigen Anwendungsgebiete reichen von Verpackungen, Technischen Formteilen, Gebäudeisolierungen, Systemplatten für Fußbodenheizungen und Systembausteinen bis hin zu Thermozell® Leichtbeton-Produkten und Transportpaletten.

Ende der Mitteilung euro adhoc =-------------------------------------------------------------------------------

(END) Dow Jones Newswires

   December 27, 2013 07:03 ET (12:03 GMT)- - 07 03 AM EST 12-27-13