EANS-Hauptversammlung: Mühlbauer Holding AG

Wir laden hiermit unsere Kommanditaktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 16. Mai 2013, 14:00 Uhr, in das Soldatenheim/Stadthalle, Haus Ostmark, Chamer Steig 1, 93426 Roding, ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, Vorlage der Lageberichte für die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts des persönlich haftenden Gesellschafters zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Über die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 286 AktG) wird zu Punkt 2 der Tagesordnung, über die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 3 der Tagesordnung Beschluss gefasst. Im Übrigen sind die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen lediglich zugänglich zu machen. Gleiches gilt für den Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die genannten Unterlagen werden daher von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich sein und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht ausliegen. Darüber hinaus werden sie auch in der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 zugänglich sein. Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom persönlich haftenden Gesellschafter und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2012

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 in der vorgelegten Fassung festzustellen.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 9.333.197,94 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00

je dividendenberechtigter Stückaktie Euro 6.141.449,00 Vortrag auf neue Rechnung Euro 3.191.748,94 Euro 9.333.197,94

Die Dividende ist am 17. Mai 2013 zahlbar. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien zum 08.03.2013, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien aufgrund des Rückkaufs oder Verkaufs eigener Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend ange¬passter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem persönlich haftenden Gesellschafter für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 Entlastung zu erteilen.

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 31, 80339 München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

7. Wahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA besteht aus drei Mitgliedern, § 11 Abs. 1 der Satzung, §§ 278 Abs. 3, 95, 96 Abs. 1 AktG. Hiervon sind zwei Mitglieder von der Hauptversammlung zu wählen, ein Mitglied wird von dem Inhaber der Aktie Nr. 1 entsandt, § 11 Abs. 1 der Satzung, §§ 278 Abs. 3, 101 Abs. 1 AktG.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Prof. Kurt Faltlhauser und Steffen Harlfinger endet mit dem Schluss der heutigen Hauptversammlung. Beide waren von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden wiedergewählt:

a) Herr Prof. Kurt Faltlhauser, of Counsel PSP Peters, Schönberger & Partner, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, München;

b) Herr Steffen Harlfinger, Leiter der Berufsausbildung der Mühlbauer AG, Roding, Tochtergesellschaft der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA.

Herr Prof. Kurt Faltlhauser soll bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das zweite, Herr Steffen Harlfinger bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt werden. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahl soll gemäß der Empfehlungen in Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl erfolgen.

Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a) Herr Prof. Kurt Faltlhauser: Mühlbauer Beteiligungs AG Fürst Fugger Privatbank KG Prime Office REIT AG Mühlbauer Aktiengesellschaft (Konzernmandat);

b) Herr Steffen Harlfinger: Mühlbauer Aktiengesellschaft (Konzernmandat).

8. Beschlussfassung über die Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Höhe von Euro 10.773.600,00 in Grundkapital im Wege einer Sachkapitalerhöhung und damit verbundene Satzungsänderungen

Der Kapitalanteil B des persönlich haftenden Gesellschafters in Höhe von Euro 10.773.600,00 ("Kapitalanteil B") repräsentiert ca. 57% des Gesamtkapitals der Gesellschaft. Daneben hält der persönlich haftende Gesellschafter mittelbar über die SECURA Verwaltungs GmbH Kommanditaktien, die einem Anteil von 22,58% des Gesamtkapitals der Gesellschaft entsprechen (= 52,50% des Grundkapitals der Gesellschaft). Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Kapitalanteil B des persönlich haftenden Gesellschafters im Wege einer Sachkapitalerhöhung in Kommanditaktien zu wandeln. Der Anteil des persönlich haftenden Gesellschafters am Grundkapital (unmittelbar und mittelbar) wird durch die Umwandlung von 52,50% auf ca. 80,00% aufgestockt.

Mit Durchführung der Kapitalerhöhung scheidet der persönlich haftende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus (§ 8 Abs. 2 Unterabsatz 6 der Satzung), so dass die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft umgewandelt würde. Dies ist nicht gewünscht. Unter Punkt 8.3 der Tagesordnung soll daher mit Wirkung zum Zeitpunkt des Austritts des persönlich haftenden Gesellschafters der Eintritt eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters beschlossen werden.

Die vorgeschlagene Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Kommanditaktien wird umfangreiche Satzungsänderungen zur Folge haben.

8.1 Vorbereitende Satzungsänderungen

§ 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft enthält insbesondere Regelungen zur rechtlichen Umsetzung einer Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Kommanditaktien und deren Folgen auf die Gesellschafterstellung als persönlich haftender Gesellschafter (im Falle einer vollständigen Umwandlung seines Kapitalanteils B). Zur rechtlichen Umsetzung bestimmt § 8 Abs. 2 der Satzung, dass die erforderliche Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital und aus bedingtem Kapital - falls vorhanden - vorzunehmen ist. Unklar ist, ob das auch dann gelten soll, wenn der Umfang des Genehmigten und des bedingten Kapitals nicht ausreicht und zusätzlich eine ordentliche Kapitalerhöhung erforderlich wird. Ergebnis wäre, dass die hier durchzuführende Kapitalerhöhung aus "drei Töpfen" gespeist würde. Dies ist nach Auffassung der Verwaltung zu kompliziert und aufwändig. Es erscheint vorzugswürdig, eine Kapitalerhöhung in ausreichendem Umfang zu beschließen und das bedingte Kapital (§ 4 Abs. 3 der Satzung) aufzuheben.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) § 8 Abs. 2 Unterabsätze 4 und 5 der Satzung werden aufgehoben.

b) § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.

8.2 Sachkapitalerhöhung

Die Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Kommanditaktien wird im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durchgeführt. Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ist dabei ausgeschlossen.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 8.037.376,00 wird gegen Sacheinlage um Euro 10.773.600,00 durch Ausgabe von 8.416.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,28 je Stückaktie auf Euro 18.810.976,00 erhöht.

b) Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Stückaktien werden allein dem persönlich haftenden Gesellschafter Mühlbauer Holding AG & Co. Verwaltungs KG mit Sitz in Roding zur Zeichnung angeboten. Als Gegenleistung wird der persönlich haftende Gesellschafter seinen Kapitalanteil B (§ 4 Abs. 1 i.V.m. § 7 der Satzung) in Höhe von Euro 10.773.600,00 in die Gesellschaft einbringen.

c) Die neuen Stückaktien werden zum Ausgabebetrag von Euro 1,28 je Aktie ausgegeben. Sie sind vom 1. Januar 2013 an gewinnberechtigt, sofern die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2013 entscheidende Hauptversammlung nach der Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung stattfindet; anderenfalls sind sie vom 1. Januar 2014 an gewinnberechtigt. Die Gewinnberechtigung aus dem Kapitalanteil B des persönlich haftenden Gesellschafters endet mit dem Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien. Zu diesem Zeitpunkt wachsen auch etwaige Salden auf den Kapitalkonten II und III und auf dem Verlustvortragskonto den Rücklagen bzw. Verlustvortragskonten der Gesellschaft zu.

d) Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

8.3 Eintritt der Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft als neuer persönlich haftender Gesellschafter

Gemäß § 8 Abs. 2 Unterabsatz 6 scheidet der persönlich haftende Gesellschafter mit Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung aus, falls sein Kapitalanteil B vollständig in Grundkapital umgewandelt wird. Neuer persönlich haftender Gesellschafter soll die Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft tritt mit Wirksamwerden der unter Punkt 8.2 der Tagesordnung beschlossenen Sachkapitalerhöhung als neuer persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil in die Gesellschaft ein. Eine Einlage ist demzufolge nicht zu erbringen.

b) § 7 der Satzung (Persönlich haftender Gesellschafter, Konten, Anteil am Gewinn und Verlust) wird wie folgt neu gefasst:

"§ 7 Persönlich haftender Gesellschafter, Vergütung

(1) Persönlich haftender Gesellschafter ist die Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft, Roding. Sie erbringt keine Einlage und hat keinen Kapitalanteil. (2) Der persönlich haftende Gesellschafter erhält alle Aufwendungen ersetzt, die bei ihm im Zusammenhang mit der Geschäftsführung (§ 10) anfallen. Hierzu gehören auch die Vergütungen, die der persönlich haftende Gesellschafter an seine Vorstandsmitglieder zu zahlen hat. Der von der Gesellschaft übernommene Aufwand muss insgesamt angemessen sein. (3) Der persönlich haftende Gesellschafter erhält ferner eine jährliche, jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zu bezahlende Vergütung in Höhe von 5 % seines Eigenkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres in seiner Bilanz ausgewiesen ist."

8.4 Vollständige Neufassung der Satzung als Folge der Umwandlung

Satzungsregelungen, die von einer Aufteilung des Gesamtkapitals der Gesellschaft in Grundkapital und einem Kapitalanteil B des persönlich haftenden Gesellschafters ausgehen, sind aufzuheben. Die Grundkapitalziffer ist durch die Kapitalerhöhung anzupassen. Darüber hinaus sind sämtliche Satzungsregelungen aufzuheben bzw. anzupassen, die die Beteiligung des persönlich haftenden Gesellschafters am Gewinn und Verlust der Gesellschaft über seinen Kapitalanteil B vorsehen, auch im Rahmen einer Abwicklung. Aufzuheben sind sämtliche Satzungsbestimmungen im Zusammenhang mit der Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Grundkapital der Gesellschaft. Schließlich sind die Gründe, die zu einem Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters aus der Gesellschaft führen, zu ergänzen.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung insgesamt wie folgt neu zu fassen:

"I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN (§§ 1 bis 3)

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Mühlbauer Holding AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Roding.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an anderen Unternehmen, insbesondere an anderen Technologieunternehmen, welche Prozesstechniken, Produkte und Systemlösungen für den Back-End-Bereich der Halbleiterindustrie, die Chipkarten-Industrie sowie die Präzisionsteile-/Baugruppenfertigung anbieten.

(2) Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen und ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, ihm zu dienen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie Unternehmensverträge abschließen.

§ 3 Bekanntmachungen und Informationen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich die Veröffentlichung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.

(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 5 WpHG zugelassen sind, können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II. KAPITAL UND AKTIEN (§§ 4 und 5)

§ 4 Grundkapital, Genehmigtes Kapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 18.810.976,00 (i.W. achtzehn Millionen achthundertzehntausendneunhundertsechsundsiebzig Euro). Es ist eingeteilt in 14.696.075 Stückaktien.

(2) Der persönlich haftende Gesellschafter ist bis zum 13. Juni 2017 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 4.018.688,00 (i.W. vier Millionen achtzehntausendsechshundertachtundachtzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der persönlich haftende Gesellschafter ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 803.737,60 (i.W. achthundertdreitausendsiebenhundertsiebenunddreißig Euro, sechzig Cent) auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, § 278 Abs. 3 AktG). Der persönlich haftende Gesellschafter ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung festzulegen.

(3) Die Erhöhung und die Herabsetzung des Grundkapitals sowie die Verwendung der Kapitalrücklage und der Gewinnrücklagen bedürfen der Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters.

§ 5 Aktien

(1) Die Aktie Nr. 1 lautet auf den Namen; die Übertragung dieser Aktie ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig, über die der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen entscheidet. Die übrigen Aktien lauten auf den Inhaber.

(2) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.

(3) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.

(4) Das Grundkapital in Höhe von DM 3.000.000,00 wird durch Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, der Mühlbauer Holding GmbH & Co. Beteiligungs KG mit dem Sitz in Roding, erbracht.

III. ORGANE DER GESELLSCHAFT (§ 6)

§ 6 Organe der Gesellschaft sind:

(1) der persönlich haftende Gesellschafter, (2) der Aufsichtsrat, (3) die Hauptversammlung.

IV. PERSÖNLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER (§§ 7 bis 8)

§ 7 Persönlich haftender Gesellschafter, Vergütung

(1) Persönlich haftender Gesellschafter ist die Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft, Roding. Sie erbringt keine Einlage und hat keinen Kapitalanteil.

(2) Der persönlich haftende Gesellschafter erhält alle Aufwendungen ersetzt, die bei ihm im Zusammenhang mit der Geschäftsführung (§ 10) anfallen. Hierzu gehören auch die Vergütungen, die der persönlich haftende Gesellschafter an seine Vorstandsmitglieder zu zahlen hat. Der von der Gesellschaft übernommene Aufwand muss insgesamt angemessen sein.

(3) Der persönlich haftende Gesellschafter erhält ferner eine jährliche, jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zu bezahlende Vergütung in Höhe von 5 % seines Eigenkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres in seiner Bilanz ausgewiesen ist.

§ 8 Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters

(1) Der persönlich haftende Gesellschafter scheidet als persönlich haftender Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, wenn

a) eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses wirksam wird oder

b) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird.

(2) Scheidet der persönlich haftende Gesellschafter als persönlich haftender Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so hat der Aufsichtsrat die Hauptversammlung der Kommanditaktionäre innerhalb von drei Monaten einzuberufen. Diese kann die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft oder den Eintritt eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters beschließen.

V. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT UND GESCHÄFTSFÜHRUNG (§§ 9 und 10)

§ 9 Vertretung

Die Gesellschaft wird vom persönlich haftenden Gesellschafter allein vertreten. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 10 Geschäftsführung

(1) Die Geschäftsführung obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter.

(2) Das den Kommanditaktionären nach § 164 HGB zustehende Widerspruchsrecht ist ausgeschlossen. Die Vornahme von Rechtsgeschäften und Handlungen durch die Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedarf jedoch der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Kreis der nach vorstehendem Satz 2 zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäfte und Handlungen näher zu bestimmen.

(3) Dem Aufsichtsrat ist die jährliche Unternehmensplanung (insbes. Investitions-, Finanz-, Ertrags- und Personalplanung) vorzulegen.

(4) Dem Aufsichtsrat steht hinsichtlich der personellen Zusammensetzung der Geschäftsführung des persönlich haftenden Gesellschafters ein Mitwirkungsrecht insoweit zu, als er vor der Bestellung bzw. Abberufung von Mitgliedern des Vorstandes des persönlich haftenden Gesellschafters zu informieren und ihm Gelegenheit zu einer Stellungnahme zu geben ist.

VI. AUFSICHTSRAT (§§ 11 bis 16)

§ 11 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung, Aufgaben

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Hiervon ist ein Mitglied nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 76 Abs. 1 Betriebsverfassungsgesetz 1952 von den Arbeitnehmern zu wählen, wenn die Gesellschaft fünfhundert oder mehr Arbeitnehmer beschäftigt.

Dem jeweiligen Inhaber der Aktie Nr. 1 steht das Recht zu, jeweils ein Drittel aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden.

Das Entsendungsrecht besteht nicht, sofern und solange Inhaber der das Entsendungsrecht gewährenden Aktie der persönlich haftende Gesellschafter oder einer von deren Vorstandsmitgliedern ist.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für einen bestimmten oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt bzw. entsandt werden. Das Ersatzmitglied tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Das Aufsichtsratsamt des zum Ersatzmitglied Gewählten erlischt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung.

Findet bei der nächsten Hauptversammlung keine Ersatzwahl statt, so verlängert sich die Amtszeit bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(2) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtsdauer ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.

(3) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den persönlich haftenden Gesellschafter zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

(4) Der Aufsichtsrat nimmt die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben wahr.

§ 12 Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den Stellvertreter für die in § 11 Abs. 2 bestimmte Amtszeit.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 13

Beschlussfassung

(1) Der Aufsichtsrat beschließt in Sitzungen. Die Vorstände des persönlich haftenden Gesellschafters haben, soweit rechtlich zulässig, das Recht zur Teilnahme an den Sitzungen und das Recht, dem Aufsichtsrat Beschlussvorlagen zu unterbreiten. Schriftliche, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt, kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht, der persönlich haftende Gesellschafter über die Gegenstände der Beschlussfassung unterrichtet worden ist und dem Verfahren ebenfalls nicht widerspricht.

(2) Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats und dem persönlich haftenden Gesellschafter schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegraphisch oder durch Telefax-Brief einberufen. Beschlüsse, deren Gegenstand nicht ordnungsgemäß angekündigt ist, können nur gefasst werden, wenn weder der persönlich haftende Gesellschafter noch ein Aufsichtsratsmitglied widersprechen; abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist dabei Gelegenheit zu geben, innerhalb einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält. Stimmenthaltungen werden jedoch bei der Ermittlung des Beschlussergebnisses nicht mitgezählt. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.

(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so haben zwei anwesende Aufsichtsratsmitglieder zusammen das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann gemäß Ziff. (3) Satz 4 schriftlich abgegeben werden. Dem Stellvertreter des Vorsitzenden steht die zweite Stimme nicht zu. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist.

(5) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Soweit nach dieser Satzung Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat abzugeben sind, genügt die Abgabe der Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

§ 14 Geschäftsordnung, Ausschüsse

(1) Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmung dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.

(2) Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner ihm obliegender Aufgaben oder Entscheidungen, soweit gesetzlich zulässig, Ausschüssen übertragen.

Die Einsetzung von Ausschüssen erfolgt durch Aufsichtsratsbeschluss (vgl. § 13 Ziff. (4) Unterabsatz 1). Die Ausschussmitglieder werden einzeln mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt, soweit zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen. Für die Tätigkeit der Ausschüsse gelten §§ 12, 13 mit Ausnahme von

§ 13 Ziff. (4) Unterabsatz 1 Satz 2 bis 5 entsprechend. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats Mitglied eines Ausschusses, so gibt seine Stimme im Ausschuss in entsprechender Anwendung von § 13 Ziff. (4) Unterabsatz 1 Satz 2 bis 5 den Ausschlag.

§ 15 Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 16 Vergütung

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und neben dem Ersatz der ihm wegen seiner Vergütung zu Last fallenden Umsatzsteuer eine feste Vergütung von Euro 5.000,00; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages. Eine Änderung der Vergütung beschließt die Hauptversammlung.

(2) Die Gesellschaft schließt zugunsten der Organe, auch der Mitglieder des Aufsichtsrats, eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit angemessener Versicherungssumme ab und trägt die dafür anfallenden Prämien.

VII. HAUPTVERSAMMLUNG (§§ 17 und 18)

§ 17 Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

(1) Die ordentliche Hauptversammlung hat jährlich innerhalb der ersten acht Monate nach Beendigung des Geschäftsjahres nach Wahl des Einberufenden in einer Stadt oder Gemeinde in Bayern oder am Sitz der Gesellschaft stattzufinden. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den persönlich haftenden Gesellschafter einberufen.

(3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, in der Einberufung eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.

Die Einzelheiten der Anmeldung sind in der Einladung bekannt zu machen.

Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag (record date) zu beziehen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Ein in Textform erstellter Nachweis ist ausreichend. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.

Die Einzelheiten über den Berechtigungsnachweis sowie die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung bekannt zu machen.

(4) Die Vorstände des persönlich haftenden Gesellschafters nehmen - soweit sie nicht als Kommanditaktionäre teilnahmeberechtigt sind - an den Hauptversammlungen ohne Stimmrecht teil.

(5) Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt vorzusehen, dass Kommanditaktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der persönlich haftende Gesellschafter kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

(6) Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt vorzusehen, dass Kommanditaktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der persönlich haftende Gesellschafter kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

§ 18 Vorsitz, Abstimmung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.

(2) Jede der stimmberechtigten Kommanditstückaktien gewährt eine Stimme.

(2a) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten können der Gesellschaft auch auf einem vom persönlich haftenden Gesellschafter näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden.

(3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen dem entgegenstehen und diese Satzung nichts anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; dies gilt insbesondere auch für Satzungsänderungen, soweit diese nicht nur die Fassung betreffen (§ 15), und für Kapitalerhöhungen; die Bestimmungen des § 179 Abs. 2 Satz 2, 2. Halbsatz AktG bleiben unberührt. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

Eine Mehrheit von mindestens 75 % des gesamten vorhandenen Grundkapitals ist jedoch erforderlich bei Beschlüssen über die Kündigung der Gesellschaft durch die Kommanditaktionäre und für den Antrag auf Auflösung der Gesellschaft durch gerichtliche Entscheidung.

(4) Art und Form von Abstimmungen werden vom Vorsitzenden festgelegt.

VIII. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG (§ 19)

§ 19 Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverwendung

(1) Der persönlich haftende Gesellschafter hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses kann der persönlich haftende Gesellschafter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Einstellungen aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen vorsehen.

(2) Unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichtes hat der persönlich haftende Gesellschafter den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2a) Soweit die Gesellschaft gesetzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, hat der persönlich haftende Gesellschafter in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen.

Dieser oder ein gemäß §§ 291, 292 a HGB aufgestellter, befreiender Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der persönlich haftende Gesellschafter die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres stattzufinden hat.

Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

(4) Die Hauptversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses. Der Beschluss bedarf der Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Bei der Feststellung des Jahresabschlusses ist, soweit rechtlich zulässig, der von dem persönlich haftenden Gesellschafter gemäß Ziff. (1) Satz 2 vorgesehene Betrag, höchstens jedoch die Hälfte des Jahresüberschusses, in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

(5) Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters weitere Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen; im Übrigen wird der Bilanzgewinn an die Kommanditaktionäre ausgeschüttet.

IX. SCHLUSSBESTIMMUNGEN (§§ 20 bis 23)

§ 20 Dauer der Gesellschaft, Umwandlung in Aktiengesellschaft, Auflösung

(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Sie kann mit einer Frist von 24 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres

a) vom persönlich haftenden Gesellschafter in einer schriftlichen Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder

b) vom Aufsichtsrat gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung, der eine Mehrheit von 75 v.H. des vorhandenen Grundkapitals erfordert und der Zustimmung des Aufsichtsrates aufgrund eines einstimmigen Beschlusses bedarf,

gekündigt werden.

(2) Wird die Gesellschaft gekündigt, hat der Aufsichtsrat unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen. Die Hauptversammlung kann die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Wirksamwerden der Kündigung beschließen, wobei nur die gesetzlich zwingenden Mehrheitserfordernisse gelten. Der persönlich haftende Gesellschafter hat durch seinen Beitritt zu der Gesellschaft seine Zustimmung zu der Umwandlung unwiderruflich erklärt.

(3) Beschließt die Gesellschaft nicht die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, ist sie abzuwickeln. Die Abwicklung erfolgt durch den persönlich haftenden Gesellschafter, wenn die Hauptversammlung nicht andere Personen als Abwickler bestellt.

§ 21

Gründungsaufwand

Die Gesellschaft übernimmt den Gründungsaufwand, einschließlich der Kosten der Gründungsprüfung, bis zu einer Höhe von DM 10.000,00.

§ 22 Teilnichtigkeit

Sollte eine Bestimmung dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein, oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in dieser Satzung eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist diejenige wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vorne herein bedacht.

Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit, so ist das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß an Stelle der unwirksamen Bestimmung zu vereinbaren."

8.5 Reihenfolge der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der persönlich haftende Gesellschafter wird angewiesen, die unter diesem Punkt 8 der Tagesordnung gefassten Beschlüsse mit der Maßgabe anzumelden, dass sie in der unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehenen Reihenfolge eingetragen werden.

Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu Tagesordnungspunkt 8

Der persönlich haftende Gesellschafter erstattet gemäß § 183 AktG, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8.2 der am 16. Mai 2013 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss:

Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in Höhe von EUR 10.773.600,00 durch Ausgabe von 8.416.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,28 je Stückaktie von einem aktuellen Grundkapital von EUR 8.037.376,00 auf dann EUR 18.810.976,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre ist die Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Höhe von EUR 10.773.600,00 (§ 7 Abs. 2 der Satzung) in Grundkapital der Gesellschaft.

Die Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Grundkapital liegt im Interesse der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist als den Mühlbauer Konzern funktionsübergreifend führende Finanzholding ständig gefordert, Konzerngesellschaften vor allem in deren Investitions- und Anlaufphase mit ausreichender Liquidität auszustatten. Um über das hierzu erforderliche Liquiditätsvolumen verfügen zu können, ist die Gesellschaft auf Beteiligungserträge aus ihren operativen Einheiten angewiesen. Bisher wurden der Gesellschaft diese Liquiditätszuflüsse ohne Steuerungsmöglichkeit in Höhe des auf den Kapitalanteil B des persönlich haftenden Gesellschafters entfallenden Gewinns wieder entzogen, zumindest in Höhe der auf den Gewinn des persönlich haftenden Gesellschafters entfallenden persönlichen Steuern. Durch die Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Grundkapital bekommt die Gesellschaft eine deutliche Verbesserung ihrer Innenfinanzierungskraft, denn die Steuerungsmöglichkeit der Liquidität der Gesellschaft wird deutlich erhöht. Zukünftig unterliegt der gesamte erwirtschaftete Gewinn eines Wirtschaftsjahres der Disposition und Steuerung des persönlich haftenden Gesellschafters und der Hauptversammlung im Rahmen der Gewinnverwendung. Es erfolgt kein automatischer Liquiditätsentzug. Verbleibende Liquidität kann somit für das weitere Unternehmenswachstum verwendet werden.

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 8 Abs. 2 ausdrücklich die Möglichkeit vor, den Kapitalanteil B in Grundkapital umzuwandeln und dazu eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen.

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss ist für die Zielsetzung der Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Grundkapital erforderlich. Bei der zu beschließenden Kapitalerhöhung handelt es sich um eine Sachkapitalerhöhung, bei der die neuen Aktien an den persönlich haftenden Gesellschafter als Gegenleistung für die Einbringung seines Kapitalanteils B ausgegeben werden. Da nur der persönlich haftende Gesellschafter Inhaber des Kapitalanteils B ist und somit allein der persönlich haftende Gesellschafter über den einzubringenden Gegenstand verfügt, kann auch nur der persönlich haftende Gesellschafter im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Bezug neuer Aktien berechtigt sein. Durch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre wäre das angestrebte Ziel, den Kapitalanteil B in Grundkapital umzuwandeln, nicht zu erreichen.

Auch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre neben der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung erscheint nicht angezeigt. Denn anders als im Regelfall einer Kapitalerhöhung soll durch die vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung das Eigenkapital der Gesellschaft nicht erhöht, sondern lediglich neu strukturiert werden. Das Gesamtkapital der Gesellschaft bleibt durch die Kapitalerhöhung unverändert. Es besteht nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung allerdings in voller Höhe aus Grundkapital. Zwar sinkt durch die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Stimmrechtsanteil der Kommanditaktionäre am Grundkapital der Gesellschaft. Eine wirtschaftliche Verwässerung des Aktienbesitzes der nicht bezugsberechtigten Kommanditaktionäre tritt durch die vorgeschlagene Kapitalerhöhung aber nicht ein.

Vor dem Hintergrund, dass die Kapitalerhöhung lediglich der Umstrukturierung des Eigenkapitals der Gesellschaft dient, sind auch die in der Satzung vorgegebenen Eckdaten der Kapitalerhöhung zu sehen, insbesondere der Ausgabebetrag pro neuer Aktie, der dem rechnerischen Nominalbetrag pro Aktie entspricht. § 8 Abs. 2 der Satzung bestimmt, dass der Nennbetrag der Kapitalerhöhung (hier EUR 10.773.600,00) dem Nennbetrag des betreffenden Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters (hier EUR 10.773.600,00, § 7 Abs. 2 der Satzung) entsprechen muss, sofern zwingende aktienrechtliche Bestimmungen nicht entgegen stehen. Dies ist hier nicht der Fall. Die neuen Aktien werden als Stammaktien, die auf den Inhaber lauten, ausgegeben. Entsprechend der Satzungsregelung in § 8 Abs. 2 der Satzung wird für EUR 1,28 des betroffenen Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters eine Stückaktie gewährt. Das bedeutet, dass 8.416.875 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,28 je Stückaktie im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Die Gewinnberechtigung aus dem betroffenen Kapitalanteil B des persönlich haftenden Gesellschafters endet mit dem Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Kommanditaktien. Salden auf den Kapitalkonten II und III und auf dem Verlustvortragskonto des persönlich haftenden Gesellschafters wachsen automatisch den Rücklagen- bzw. Verlustvortragskonten der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung des Kapitalanteils B in Grundkapital zu.

Nur durch die oben beschriebene Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Grundkapital wird das Ziel der Gesellschaft erreicht, ihre Innenfinanzierung zu verbessern. Die Verbesserung der Innenfinanzierung der Gesellschaft kommt im Ergebnis allen Kommanditaktionären der Gesellschaft zu Gute. Aus diesem Grunde ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Kommanditaktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes angemeldet haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist der 25. April 2013, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2013 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse zugehen:

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Kommanditaktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Kommanditaktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Kommanditaktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

2. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und/oder die Ausübung des Stimmrechts als Kommanditaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Kommanditaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

3. Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch im Wege der Briefwahl, d.h. ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ausüben. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können schriftlich (Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, Corporate Communications, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding), per Fax (+49 (0) 9461 952-8520) oder per E-Mail (hv@muehlbauer.de) unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung gestellten Briefwahlformulare abgegeben werden. Zusätzlich können Stimmen auch via Internet unter der Adresse www.muehlbauer.de/hauptversammlung abgegeben werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sollen zur organisatorischen Erleichterung nach Möglichkeit bis zum Ablauf des 15. Mai 2013 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige in § 135 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von Kommanditaktionären Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung wie nachstehend jeweils beschrieben (vgl. Ziffer 4: "Stimmrechtsvertretung") entsprechend.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl sind in einem Merkblatt enthalten, welches die Kommanditaktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Aktienbesitz mit der Eintrittskarte erhalten. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.muehlbauer.de/hauptversammlung abgerufen werden.

4. Stimmrechtsvertretung

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Daneben bieten wir unseren Kommanditaktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail zugehen unter

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA Corporate Communications Josef-Mühlbauer-Platz 1 93426 Roding Telefax-No. +49 (0) 9461 952-8520 E-Mail: hv@muehlbauer.de Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 14. Mai 2013 gebeten.

Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der oben angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

5. Rechte der Kommanditaktionäre

a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, das entspricht 313.960 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Kommanditaktionäre, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals erreichen, haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit mindestens 15. Februar 2013, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (zB per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den persönlich haftenden Gesellschafter (Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA,
persönlich haftender Gesellschafter -, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, E-Mail: hv@muehlbauer.de) zu richten und muss bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 15. April 2013 zugegangen sein.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Kommanditaktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters und/oder Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Punkt 6 der Tagesordnung) oder des Aufsichtrats (Punkt 7 der Tagesordnung) machen. Eventuelle Anträge oder Wahlvorschläge von Kommanditaktionären im Sinne von §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA Corporate Communications Josef-Mühlbauer-Platz 1 93426 Roding Telefax-Nr. +49 (0) 9461 952-8520 E-Mail: hv@muehlbauer.de

Bis zum Ablauf des 1. Mai 2013 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Anträge oder Wahlvorschläge werden unverzüglich im Internet (www.muehlbauer.de über den Link Corporate Communications/Hauptversammlung) zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom persönlich haftenden Gesellschafter Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen abgesehen werden, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 1 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

6. Ausgelegte und zugänglich gemachte Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht der Kommanditaktionäre aus:

- Der Jahresabschluss der Gesellschaft, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012 sowie der erläuternde Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch; - der Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu TOP 8.

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung auch im Internet unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht. Sie liegen auch in der Hauptversammlung selbst aus. Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 8.037.376,00. Es ist eingeteilt in 6.279.200 nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten, davon 6.279.199 Aktien, die auf den Inhaber lauten, sowie eine Namens-Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 6.279.200, wovon 137.741 Stimmrechte gemäß § 71b AktG ruhen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

8. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, Formulare für die Bevollmächtigung von Vertretern sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich.

Roding, im April 2013

Mühlbauer Holding AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien

Der persönlich haftende Gesellschafter

Rückfragehinweis: Benedikt Geißler

Investor Relations

Tel.: +49 9461 952 - 1653

E-Mail: investor-relations@muehlbauer.de

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Mühlbauer Holding AG & Co.KGaA Josef-Mühlbauer-Platz 1 D-93426 Roding Telefon: +49(0)9461-952-1653 FAX: +49(0)9461-952-8520 Email: investor-relations@muehlbauer.de WWW: http://www.muehlbauer.de Branche: Maschinenbau ISIN: DE0006627201 Indizes: CDAX, Prime All Share, Technology All Share Börsen: Freiverkehr: Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart, Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt Sprache: Deutsch