EANS-Hauptversammlung: Sunways AG

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sunways Aktiengesellschaft, Konstanz

- Wertpapier-Kenn-Nr. 733 220
- ISIN: DE0007332207 -

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am 17. Juni 2010 um 10:00 Uhr in der Stadthalle Singen, Hohgarten 4, 78224 Singen/Hohentwiel

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB für das am 31. Dezember 2009 abgelaufene Geschäftsjahr

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von Euro 5.204.297,49 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Otto Mayer und Thomas Nordmann endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Juni 2010. Es soll eine Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor,

Herrn Otto Mayer, Geschäftsführer der LeuchtenGalerie Planung für Lichttechnik GmbH, wohnhaft Tübingen und Herrn Thomas Nordmann, Geschäftsführer der TNC Consulting AG (Erlenbach, Schweiz), wohnhaft Erlenbach (Schweiz)

als Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zu wählen. Die Amtszeit beginnt mit Ablauf der Hauptversammlung am 17.06.2010.

Mitgliedschaften der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Otto Mayer: Keine weiteren Mitgliedschaften im vorstehenden Sinne

Thomas Nordmann: TNC Consulting AG, Erlenbach (Schweiz), Gebäudeprogramm AG, Erlenbach (Schweiz), Zürichsee Solarstrom AG, Erlenbach (Schweiz), EGON AG, Zürich (Schweiz).

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Otto Mayer für den Fall seiner Wiederwahl erneut als Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6. Änderung des Unternehmensgegenstands und § 2 der Satzung

a) Der in § 2 der Satzung der Gesellschaft geregelte Unternehmensgegenstand soll der geplanten Erweiterung der Geschäftstätigkeit angepasst und erweitert werden.

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung wie folgt vollständig neu zu fassen:

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von - sowie der Handel mit - Gegenständen zur Nutzung von Solarenergie und verwandten Techniken einschließlich Zubehör, insbesondere die Entwicklung, industrielle Produktion und der Vertrieb von Photovoltaikzellen sowie die Produktion von Modulen, Invertern und Komponenten zur regenerativen Stromerzeugung.

(2) Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft insbesondere Anlagen zur Produktion von Gegenständen zur Nutzung von Solarenergie, insbesondere von Photovoltaikzellen, Solarmodulen und Invertern, auch in Form einer schlüsselfertigen Produktionsanlage, sowie die dazu erforderlichen Grundstücke erwerben und betreiben. Die Gesellschaft kann selbst oder durch Beteiligungsunternehmen Projekte im Zusammenhang mit der Nutzung von Solarenergie und verwandten Techniken entwickeln, erwerben, betreiben, veräußern und betreuen. In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft auch Beratungsleistungen erbringen.

(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In
und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben, veräußern oder sich mittelbar oder unmittelbar an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG) und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a AktG ff. zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

b) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft an sämtliche Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann das Volumen des Angebots begrenzt werden.

c) Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erteilt, insbesondere zu folgenden Zwecken:

- zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft;

- zur Einziehung der Aktien;

- um die betreffenden Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

d) Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien hat grundsätzlich über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu erfolgen.

Die Gesellschaft wird aber ermächtigt, eine andere Form der Veräußerung vorzunehmen, soweit dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist, um die Aktien wie folgt zu verwenden:

- zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft;

- um die betreffenden Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

In diesem Fall ist das Erwerbsrecht der Aktionäre ausgeschlossen und der Veräußerungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (ohne Veräußerungsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Veräußerung der eigenen Aktien bzw. vor dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses zur Veräußerung der eigenen Aktien nicht wesentlich unterschreiten.

e) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.

Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

f) Die Ermächtigung wird am 17. Juni 2010 wirksam und gilt bis zum Ablauf des 15. Juni 2015.

8. Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Absatz 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben (Unterbleiben der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

a) Durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen ("VorstOG") vom 3. August 2005 wurde eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften im Anhang des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses eingeführt. Die entsprechenden Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (§ 285 Satz 1 Nr. 9a HGB und § 314 Absatz 1 Nr. 6a HGB) gelten für nach dem 31. Dezember 2005 beginnende Geschäftsjahre. Die Hauptversammlung kann gemäß § 286 Absatz 5 HGB beschließen, dass diese Angaben unterbleiben. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf hierfür einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Sie kann höchstens für einen Zeitraum von fünf Jahren erfolgen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 9 bereits einen entsprechenden Beschluss gefasst.

Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 ("VorstAG") hat die Pflichten zur Offenlegung der Vorstandsvergütung durch Änderungen des Handelsgesetzbuchs erweitert.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach wie vor der Ansicht, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Person eingreift. Der am 18. Mai 2006 gefasste Hauptversammlungsbeschluss über das Unterbleiben der individualisierten Angabe der Vorstandsvergütung soll daher vorsorglich an die Neuregelungen angepasst und erneuert werden.

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

"Im Jahresabschluss und Konzernabschluss der Sunways AG unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Absatz 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2010 bis einschließlich 2014, längstens jedoch bis zum 16. Juni 2015."

9. Änderung von § 18 Absatz 1 der Satzung

a) Die Vorschrift des § 18 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft regelt Mehrheitserfordernisse bei Beschlüssen der Hauptversammlung. Die Vorschrift soll aufgehoben werden; künftig sollen ausschließlich die gesetzlichen Regelungen zu Mehrheitserfordernissen gelten.

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 Absatz 1 der Satzung aufzuheben. Im bisherigen § 18 Absatz 2 wird die Bezeichnung "(2)" entfernt. Die Überschrift von § 18 der Satzung wird in "Änderungen der Satzungsfassung" geändert.

10. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an gesetzliche Neuregelungen

Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Durch dieses Gesetz ändern sich die Rahmenbedingungen für die Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung. Diese Neuregelungen sollen aus Gründen der Rechtssicherheit in der Satzung berücksichtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Vorschrift des § 14 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(2)Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen."

b) Die Vorschrift des § 15 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1)Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Tag der Anmeldung und der Tag der Versammlung sind nicht mitzurechnen.

(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen."

11. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Erwerbsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Punkt 7 der Tagesordnung)

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Diese Ermächtigung soll der Sunways AG die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu erwerben und in einzelnen Fällen unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre wieder zu veräußern. Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft den gesetzlich zulässigen Zeitraum von 5 Jahren aus.

Die Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können.

Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, einen Zusammenschluss von Unternehmen oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für

Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden.

Aus diesem Grund soll der Sunways AG die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die

vorgeschlagene Ermächtigung soll der Sunways AG den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren.

Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Die Sunways AG soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Das Erwerbsrecht der Aktionäre kann außerdem ausgeschlossen werden, falls die zurückerworbenen Aktien der Sunways AG als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen veräußert werden sollen. Die Mitarbeiterbeteiligung ist für die Bindung des Mitarbeiters an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung.

Der Veräußerungspreis in allen möglichen Fällen des Ausschlusses des Erwerbsrechts darf (ohne Veräußerungsnebenkosten) den durchschnittlichen Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Veräußerung der eigenen Aktien bzw. vor dem Vertragsschluss zur Veräußerung eigener Aktien nicht wesentlich unterschreiten.

Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Akquisitionen eigene Aktien zurückerworben werden oder Aktien aus dem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.

Der Vorstand der Sunways AG

I. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1. Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen (§ 15 Absatz 2 der Satzung). Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 27. Mai 2010 ("Nachweisstichtag"), beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 10. Juni 2010 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Sunways Aktiengesellschaft c/o Landesbank Baden-Württemberg OE 4027/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de Telefax +49 711 12779256

2. Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.

Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder den Nachweis der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Adresse (auch elektronisch) übermitteln:

Sunways Aktiengesellschaft c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring E-Mail: hv@itteb.de Telefax +49 8195 99 89 664

Vollmachtserteilungen sind auch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die den an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.

Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmelde- und Vollmachtsformular, das unter anderem zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten verwendet werden kann. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.

3. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.

Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform an die oben im Abschnitt "Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" unter I. Ziffer 2. genannte Anschrift bis spätestens 15. Juni 2010 (24:00 Uhr), zu übermitteln.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

II. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrechte

1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl 579.431 Aktien der Sunways AG) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen - also bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2010 (24:00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:

Sunways Aktiengesellschaft Herr Dr. Harald F. Schäfer Macairestraße 3 - 5 78467 Konstanz

Die Antragsteller haben nach Maßgabe von § 122 Absatz 2, Absatz 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 17. März 2010, Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.sunways.eu bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Sunways Aktiengesellschaft Herr Dr. Harald F. Schäfer Macairestraße 3 - 5 78467 Konstanz Telefax: +49 7531 9967733400 Email: harald.schaefer@sunways.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2010 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.sunways.eu/de zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sunways.eu/de dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

3. Auskunftsrechte von Aktionären gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Der Vorstand ist berechtigt, in den in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand gesetzlich berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sunways.eu/de dargestellt.

4. Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären, sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.sunways.eu/de abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

III. Zusätzliche Angaben nach dem Wertpapierhandelsgesetz

Nach § 30b Absatz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes teilen wir Folgendes mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 11.588.613 nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft (Wertpapier-Kenn-Nr.: 733 220 - ISIN: DE0007332207) ausgegeben.

Jede nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 16 der Satzung). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 11.588.613 Stimmrechte.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Konstanz, im April 2010 Sunways Aktiengesellschaft Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Sunways AG Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Dr. Harald Schäfer

Tel.: +49-7531-99677-415

E-Mail: communications@sunways.de

Branche: Alternativ-Energien ISIN: DE0007332207 WKN: 733220 Index: CDAX, Prime All Share, Technology All Share Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard Berlin / Freiverkehr Hamburg / Freiverkehr Stuttgart / Freiverkehr Düsseldorf / Freiverkehr München / Freiverkehr