EQS-Ad hoc: Highlight Event and Entertainment AG

DARF IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IM EUROPÄISCHEN
WIRTSCHAFTSRAUM, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT VERÖFFENTLICHT, VERTRIEBEN ODER HERAUSGEGEBEN WERDEN.

Ad-hoc-Medienmitteilung

Pratteln, 2. Juni 2017

Zuteilung neuer Aktien im Rahmen des Bezugsrechtsangebots, Verzögerung der Abwicklung aufgrund Handelsregistersperre

Im Rahmen des Bezugsrechtsangebots der Highlight Event and Entertainment AG ("Gesellschaft") werden voraussichtlich 4'387'327 neue Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 9.00 ("Neue HLEE-Aktien"), entsprechend 84.41% der insgesamt angebotenen 5'197'500 Neuen HLEE-Aktien, bezogen bzw. zugeteilt. Davon werden (i) 2'473'521 Neue HLEE-Aktien von fünf Sacheinlegern gegen Einlage von 15'076'308 Aktien (Stückaktien) der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland (ii) 1'070'000 Neue HLEE-Aktien von einer Gläubigerin, welche damit ein Darlehen zur Verrechnung bringt, und (iii) voraussichtlich 726'286 Neue HLEE-Aktien von der Obotritia Capital KGAA, Potsdam, Deutschland bezogen. Die definitive Anzahl Neuer HLEE-Aktien, welche Obotritia zugeteilt werden, wird auf Basis des Wechselkurses im Zeitpunkt der Umwandlung der Investitionssumme in der Höhe von EUR 10 Millionen in Schweizer Franken, welche sich aufgrund der Handelsregistersperre verzögert und voraussichtlich kurz vor der Durchführung der Kapitalerhöhung vorgenommen werden wird, festgelegt werden. Somit erhöht sich das Aktienkapital der Gesellschaft von derzeit 1'732'500 Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 9.00, entsprechend CHF 15'592'500.00, auf voraussichtlich 6'119'827 Inhaberaktien, entsprechend CHF 55'078'443.

Der Wert der als Sacheinlage eingebrachten Stückaktien der Constantin Medien AG wird voraussichtlich mit EUR 2.30 pro eingebrachter Stückaktie bewertet und zum EUR/CHF-Wechselkurs am Tag vor der Durchführung der Kapitalerhöhung umgerechnet werden. Basierend auf dem aktuellen EUR/CHF-Wechselkurs von rund 1.09 beläuft sich der Ausgabebetrag und Bezugspreis für die mittels Sacheinlage zu liberierenden Neuen HLEE-Aktien somit auf rund CHF 15.28 pro Neue HLEE-Aktie. Weitere Schwankungen im Wechselkurs und wesentliche negative Wertveränderungen bis zur Durchführung der Kapitalerhöhung bleiben vorbehalten.

Der Nettoerlös wird ca. CHF 12.2 Mio. betragen und soll hauptsächlich für In-vestitions- und Akquisitionszwecke verwendet werden, wobei eine derartige Ak-quisition auch in Form eines Angebots nach den einschlägigen kapitalmarkt-rechtlichen Vorschriften erfolgen kann. Unter gewissen Voraussetzungen, wie namentlich einer gesicherten Finanzierung, ist auch denkbar, dass Gegenstand eines derartigen Angebots die Aktien der Constantin Medien AG sein könnten. Eine endgültige Entscheidung durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft ist hierzu jedoch noch nicht getroffen worden. Allfällig verbleibende Mittel sollen für die Sicherstellung der notwendigen Betriebsmittel und Liquiditätsreserven sowie für allgemeine Finanzierungszwecke verwendet werden.

Zurzeit besteht nach wie vor eine Handelsregistersperre betreffend die Gesell-schaft beim Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft, weshalb die Durchführung der Kapitalerhöhung, die Kotierung der Neuen HLEE-Aktien sowie der Vollzug nicht wie ursprünglich angekündigt abgewickelt werden können. Die Gesellschaft ist optimistisch, dass sie die Handelsregistersperre relativ rasch beseitigen kann. Sobald die Handelsregistersperre beseitigt ist, wird die Gesellschaft darum bemüht sein, die notwendigen Schritte zu veranlassen, damit die Neuen HLEE-Aktien so bald als möglich geschaffen, kotiert und geliefert werden können. Die Gesellschaft wird die definitive Anzahl Neuer HLEE-Aktien, die definitiven Daten der Kotierung und des Vollzugs der Neuen HLEE-Aktien bekannt geben, sobald diese feststehen.

Kontakt:
Highlight Event and Entertainment AG
Investor Relations
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4133 Pratteln
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