EQS-Adhoc: Die 123fahrschule SE erwägt die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen - Back-Stop-Vereinbarung garantiert vollständige Platzierung

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Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

• Die 123fahrschule SE erwägt die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu 1.509.946 neue Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre zur Sicherung der Liquidität im operativen Geschäft.
• Ein Aktionär der Gesellschaft garantiert im Rahmen einer Back-Stop-Vereinbarung den Erwerb sämtlicher neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,10 je neuer Aktie.
• Der damit garantierte Bruttoemissionserlös in Höhe von ca. EUR 1,66 Mio. wird die Liquiditätssituation nachhaltig verbessern.

Köln/Frankfurt am Main, 12. Oktober 2023.

Trotz des bisherigen sehr positiven Geschäftsverlaufes im Jahr 2023, bei dem die Gesellschaft in sämtlichen bisherigen Monaten des aktuellen Geschäftsjahres ein positives EBITDA und in mehreren einzelnen Monaten einen positiven Cash-Flow aufgewiesen hat, sieht die Gesellschaft bis zum Jahresende einen weiteren Finanzierungsbedarf. Aufgrund der aktuellen Liquiditätsplanungen könnten bereits kleine Veränderungen des Cash-Flow die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gefährden. Dies gilt insbesondere für den traditionell in der Branche schwachen Monat Dezember und das wachsende Bildungsgeschäft mit längeren Zahlungszielen.

Vor diesem Hintergrund hatte der Vorstand im Abstimmung mit dem Aufsichtrat bereits Optionen zur weiteren externen Finanzierung der Gesellschaft evaluiert. Im Rahmen der Evaluierung hatte ein bestehender Aktionär der Gesellschaft zwischenzeitlich sein Interesse bekundet, der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung weitere Liquidität zur Verfügung zu stellen. Nach eingehender Prüfung hat der Vorstand mit diesem Aktionär zur Absicherung der Gesellschaft eine Vereinbarung über eine Zeichnungsverpflichtung (sog. Backstop-Vereinbarung) abgeschlossen. In dieser Vereinbarung hat sich der Aktionär im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht verpflichtet, sämtliche nichtbezogenen Aktien zu einem Preis von EUR 1,10 je neuer Aktie zu erwerben. Diese Verpflichtung gilt in einem Umfang von bis zu 1.509.946 neuen Aktien, entsprechend des verfügbaren genehmigten Kapitals aus der Hauptversammlung 2023, so dass hierdurch im Fall einer Kapitalerhöhung im genannten Umfang ein Bruttoemissionserlös von EUR 1,66 Mio. garantiert wäre. 

Vor diesem Hintergrund und nach Prüfung weiterer Alternativen erwägt nun der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Kapitalmaßnahme zu den in der Backstop-Vereinbarung genannten Konditionen, soweit sich nicht kurzfristig aus anderen Gesprächen Alternativen ergeben. Dabei soll allen Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht (einschließlich der Möglichkeit eines Überbezugs) gewährt werden. Eine freie Platzierung am Markt ist aufgrund der bestehenden Back-Stop-Vereinbarung nicht geplant. Der Zeitplan für die Kapitalmaßnahme steht noch nicht fest. Sie soll jedoch noch im November 2023 abgeschlossen werden.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich mit dem garantierten Emissionserlös in Höhe von EUR 1,66 Millionen (nach Kosten) die Liquiditätssituation nachhaltig und langfristig verbessert, incl. Ablösung aller heute bestehender Altverbindlichkeiten. In Verbindung mit dem sich aus dem angestrebten organischen Wachstum in 2024 ergebenden Cash-Flow, erwartet die Gesellschaft eine ausreichende Innenfinanzierungskraft für die notwendigen Investionen in die technologische Weiterentwicklung des Produktes im Jahr 2024. Bei weiter stabilem Geschäftsverlauf geht die Gesellschaft davon aus, dass Investitionen für ein weiteres Wachstum nach dieser angedachten Kapitalmaßnahme, falls erforderlich, über Fremdkapital finanziert werden können.

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