EQS-Adhoc: SIG Combibloc Group AG: SIG baut mit Übernahme von Scholle IPN Führungsposition bei nachhaltigen Verpackungssystemen und -lösungen aus

MEDIENMITTEILUNG

1. Februar 2022
SIG Combibloc Group ("SIG")

SIG baut mit Übernahme von Scholle IPN Führungsposition bei nachhaltigen Verpackungssystemen und -lösungen aus

• Scholle IPN ist ein führender Innovator für nachhaltige Verpackungssysteme und Verpackungslösungen für Flüssigkeiten
• Weltweite Nummer eins bei Bag-in-Box und Nummer zwei bei Standbeuteln mit einem Umsatz von EUR 474 Millionen
• Bruttounternehmenswert von EUR 1,36 Milliarden finanziert durch Mix aus Aktien, Barmitteln und Schuldenrefinanzierung
• Komplementäres Produktangebot mit erheblichem Potenzial für Expansion bezüglich geografischer Märkte und Produktkategorien
• Gemeinsamer Fokus auf Innovation und Nachhaltigkeit
• Wachstumsaussichten von 4 bis 6% pro Jahr im Einklang mit mittelfristiger Prognose von SIG; Beibehaltung der marktführenden Margen und der starken Cash-Generierung
• Steigerung von Cashflow und bereinigtem Gewinn pro Aktie ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach Abschluss der Transaktion
• Vorläufige SIG-Ergebnisse für 2021 bestätigen Stärke des aseptischen Kartongeschäfts mit einem Kernumsatzwachstum von 6,6%^[1] und einem Anstieg der bereinigten EBITDA-Marge auf 27,7%

Vorläufige SIG-Ergebnisse 2021 (ungeprüft)
Im Zusammenhang mit der Ankündigung der Akquisition gibt SIG ein starkes vorläufiges Ergebnis für das Gesamtjahr 2021 bekannt. Der Kernumsatz belief sich auf EUR 2'047 Millionen, was einem bereinigten¹ Wachstum von 6,6% entspricht und die prognostizierte Spanne von 4 bis 6 % übertrifft. Das bereinigte EBITDA stieg auf EUR 571 Millionen mit einer bereinigten EBITDA-Marge von 27,7%, verglichen mit 27,4% im Vorjahr. Der freie Cashflow belief sich auf EUR 258 Millionen, verglichen mit EUR 233 Millionen im Vorjahr. Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung eine Erhöhung der Dividende auf CHF 0.45 pro Aktie (2020: CHF 0.42 pro Aktie) vorschlagen, die aus der Kapitaleinlagereserve gezahlt werden soll.

Übernahme Scholle IPN
SIG hat heute bekannt gegeben, dass sie eine Vereinbarung zur Übernahme von 100% des privat gehaltenen Unternehmens Scholle IPN zu einem Bruttounternehmenswert (Enterprise Value) von EUR 1,36^[2] Milliarden und einem Eigenkapitalwert (Equity Value) von EUR 1,05 Milliarden abgeschlossen hat. Die Transaktion wird durch 33,75 Millionen SIG-Aktien, die aus dem bestehenden genehmigten Kapitel ausgegeben werden, und EUR 370 Millionen in bar finanziert; die bestehenden Schulden von Scholle IPN werden bei Abschluss der Übernahme refinanziert. Die Transaktion wird voraussichtlich vor Ende des dritten Quartals 2022 abgeschlossen werden, vorbehaltlich der üblichen Bedingungen.

Diese Akquisition erhöht die Diversifikation des Engagements von SIG in wachsenden und robusten Endmärkten. SIG's Portfolio an marktführenden nachhaltigen Lösungen für Lebensmittel- und Getränkekartons wird auf die Kategorien Bag-in-Box und Standbeutel für den Detailhandel sowie institutionelle und industrielle Kunden erweitert. SIG und Scholle IPN weisen viele Gemeinsamkeiten auf und sind in Bezug auf ihre Systeme und ihr Produktangebot sehr komplementär. Der Zusammenschluss wird erhebliche Chancen für Wachstum und Mehrwert freisetzen.

Das 1945 gegründete Unternehmen Scholle IPN ist ein führender Innovator im Bereich nachhaltiger Verpackungen mit einem Systemangebot. Scholle IPN ist Erfinder und Weltmarktführer von Bag-in-Box-Verpackungen (2 Liter bis 1'500 Liter Fassungsvermögen) und die Nummer zwei bei Standbeuteln (50 Milliliter bis 500 Milliliter). Durch die Übernahme wird das Portfolio von SIG sowohl auf grössere als auch auf kleinere Formate ausgeweitet. Scholle IPN hat seinen Hauptsitz in den USA und beschäftigt weltweit rund 2'100 Mitarbeitende. Der Umsatz des Unternehmens in 2021 betrug EUR 474 Millionen bei einem bereinigten EBITDA von EUR 90 Millionen (bereinigte EBITDA-Marge ca. 19 %)^[3]. Die USA machen rund 55% des Umsatzes aus und die Akquisition wird die Präsenz von SIG in diesem grossen und attraktiven Markt deutlich erhöhen. Sie ermöglicht auch die Ausweitung des Scholle-IPN-Portfolios auf die aufstrebenden Märkte im asiatisch-pazifischen Raum, in Lateinamerika, im Nahen Osten und in Afrika, wo SIG bereits gut etabliert ist.

Mit dieser Akquisition wird SIG in der Lage sein, die nachhaltigsten Verpackungslösungen für eine breite Palette von Kategorien und Produktgrössen anzubieten. Das Wachstum im Bereich Bag-in-Box wird durch die Verlagerung von starren zu flexiblen Verpackungen vorangetrieben, die den Materialbedarf für die Verpackung des Produkts deutlich reduzieren. Scholle IPN konzentriert sich seit langem auf die Nachhaltigkeit und die Gewichtsreduzierung von Verpackungen und Zubehör. Das Unternehmen ist ein Pionier in der Entwicklung von Monomaterialien, die die Wiederverwertbarkeit deutlich verbessern. Durch die Zusammenlegung der Forschungs- und Entwicklungskapazitäten der beiden Unternehmen kann den Kunden ein noch grösserer Nutzen geboten werden, indem die Entwicklung von Materialien und aseptischen Technologien zur Reduktion von CO₂-Emissionen und Lebensmittelabfällen gemeinsam vorangetrieben wird.

Bei Scholle IPN entfallen rund 70 % des Umsatzes auf die Lebensmittel- und Getränkeindustrie, was die Widerstandsfähigkeit des SIG-Geschäfts zusätzlich stärken wird. Die Akquisition wird es SIG ermöglichen, auf ihrer Kernkompetenz im Bereich der aseptischen Technologie aufzubauen und deren Einsatz sowohl auf Standbeutel als auch auf Bag-in-Box-Verpackungen zu erweitern. Sie wird auch die Expansion von SIG in neue Kategorien wie Wein und Wasser vorantreiben. Wie SIG hat auch Scholle IPN langjährige Kundenbeziehungen aufgebaut, und die Übernahme bietet zahlreiche Cross-Selling-Möglichkeiten sowie das Potenzial für ein verbessertes Serviceangebot für die kombinierte Kundenbasis. Darüber hinaus werden nachhaltige Kostensynergien in Höhe von EUR 17 Millionen pro Jahr in Bereichen wie Beschaffung und Produktionseffizienz erwartet.

Samuel Sigrist, CEO von SIG, sagte: "Die Übernahme von Scholle IPN untermauert die Position von SIG als weltweit führendes Unternehmen für innovative und nachhaltige Verpackungen für Lebensmittel und Getränke. Sie steht im Einklang mit unserer Strategie der Expansion in neue geografische Märkte und Kategorien, begleitet von Marktanteilsgewinnen in Schlüsselmärkten. Indem wir klare Vorteile für Kunden, Verbraucher und die Umwelt bieten, werden wir auch Mehrwert für unsere Aktionäre schaffen."

Laurens Last, Präsident und Eigentümer von Scholle IPN, sagte: "Dieser Zusammenschluss ist für alle Kunden sehr interessant, da sie von unseren kombinierten Fähigkeiten und unserem Know-how in der Verpackung von Flüssigkeiten profitieren werden. Ich freue mich auf die Zukunft des zusammengeführten Unternehmens und auf unsere gemeinsamen Innovationen, mit denen SIG Verpackungsmaterialien und -lösungen weiterentwickelt, die im Bereich der Nachhaltigkeit führend sind."

Details der Transaktion
Die Übernahme bewertet Scholle IPN mit einem Bruttounternehmenswert von EUR 1,36 Milliarden, was einem Multiplikator von 14,5x des bereinigte EBITDA für 2021 bzw. 12,2x unter Berücksichtigung der jährlichen Synergien von EUR 17 Millionen entspricht. Sofern Scholle IPN in den Jahren 2023, 2024, 2025 das obere Ende der mittelfristigen Wachstumsprognose von SIG von 4 bis 6% pro Jahr übertrifft, wird in den jeweiligen Jahren eine Earn-Out-Zahlung von bis zu EUR 89 Millionen fällig, Die Beträge für die Earn-Out-Zahlungen für Wachstumsraten zwischen 6 und 11,5% pro Jahr werden nach einem vereinbarten Raster berechnet.

Die Gegenleistung für den Eigenkapitalwert von rund EUR 1,05 Milliarden setzt sich aus 33,75 Millionen SIG-Aktien aus dem bestehenden genehmigten Kapital und EUR 370 Millionen in bar zusammen, vorbehaltlich üblicher Anpassungen beim Abschluss der Transaktion. Die bestehenden Schulden von Scholle IPN werden bei Abschluss der Transaktion refinanziert. Eine mögliche zukünftige Earn-Out-Zahlung wäre in bar zu leisten. Infolge der Aktienzuteilung wird der bisherige Eigentümer von Scholle IPN Laurens Last der grösste Einzelaktionär von SIG mit einer Pro-forma-Beteiligung von 9,1%, die einer Haltefrist von 18 bis 24 Monaten^[4] unterliegt. Laurens Last wird an der kommenden Generalversammlung am 7. April 2022 für die Wahl in den Verwaltungsrat von SIG vorgeschlagen. Ross Bushnell, CEO von Scholle IPN, wird Mitglied der Konzernleitung von SIG.

Es wird erwartet, dass sich die Transaktion ab dem ersten vollen Jahr nach Abschluss positiv auf den Cashflow und den bereinigten Gewinn pro Aktie auswirkt und das starke und widerstandsfähige Finanzprofil von SIG mit einem über dem Markt liegenden Wachstum, branchenführenden Margen, einer überdurchschnittlichen Cash-Generierung und einer attraktiven Dividende weiter stärkt.

Die Finanzierung der Transaktion ist durch eine Brückenfinanzierung mit einer Laufzeit von 18 Monaten gesichert, die voraussichtlich teilweise durch die Ausgabe von Eigenkapital in Höhe von etwa EUR 200 bis 250 Millionen Euro refinanziert wird, was einem Pro-forma-Verschuldungsgrad (per 31. Dezember 2021) von ungefähr 3,25x entspricht (Nettoverschuldung/EBITDA).

Mittelfristige Prognose
Nach der Akquisition hält SIG an der mittelfristigen Prognose für das Umsatzwachstum von 4 bis 6% pro Jahr bei konstanten Wechselkursen fest. Das kombinierte Geschäft (einschliesslich Evergreen Asia) bietet Spielraum für eine Margenausweitung, und es wird erwartet, dass die bereinigte EBITDA-Marge mittelfristig auf über 27% steigen wird. Die Nettoinvestitionen in Prozent des Umsatzes werden voraussichtlich bei 7 bis 9% liegen. Das Unternehmen wird seine progressive Dividendenpolitik beibehalten und eine Ausschüttungsquote von 50-60% des bereinigten Nettogewinns anstreben. Das Ziel, den Nettoverschuldungsgrad auf etwa 2x EBITDA zu reduzieren, wird ebenfalls beibehalten, wobei bis Ende 2024 ein Nettoverschuldungsgrad von etwa 2,5x erwartet wird.

Berater
UBS Investment Bank fungierte als exklusiver Finanzberater von SIG; Latham & Watkins und Advestra fungierten als Rechtsberater von SIG.

Webcast
Das Unternehmen wird am Dienstag, den 1. Februar um 10:00 Uhr MEZ einen Webcast für Analysten und Investoren in Englisch durchführen. Für den Webcast kann man sich hier registrieren. Im Anschluss an den Webcast wird es eine Fragerunde geben. Die Präsentation zum Webcast wird am 1. Februar ab 9:30 Uhr MEZ verfügbar sein unter: https://www.investor.sig.biz.

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Über SIG
SIG ist ein führender System- und Lösungsanbieter für aseptische Kartonverpackungen. Wir arbeiten partnerschaftlich mit unseren Kunden zusammen, um Lebensmittel auf sichere, nachhaltige und bezahlbare Weise zu Verbrauchern auf der ganzen Welt zu bringen. Unsere einzigartige Technologie und herausragende Innovationskraft ermöglichen es uns, unseren Kunden End-to-End-Lösungen für differenzierte Produkte, intelligentere Fabriken und vernetzte Verpackungen anzubieten, um den sich stetig wandelnden Bedürfnissen der Verbraucher gerecht zu werden. Nachhaltigkeit ist integraler Bestandteil unseres Geschäfts, und wir verfolgen den "Way Beyond Good", um ein netto-positives Lebensmittelverpackungssystem zu schaffen.

SIG wurde 1853 gegründet und hat ihren Hauptsitz in Neuhausen, Schweiz. Die Kompetenz und Erfahrung unserer weltweit rund 5'900 Mitarbeiter ermöglichen es uns, schnell und effektiv auf die Bedürfnisse unserer Kunden in mehr als 70 Ländern einzugehen. 2021 produzierte SIG 42 Milliarden Packungen und erzielte einen Umsatz von mehr als EUR 2,0 Milliarden. SIG hat ein AA ESG-Rating von MSCI, eine Bewertung von 13,4 (geringes Risiko) von Sustainalytics und ein Platin-CSR-Rating von EcoVadis. Weitere Informationen finden Sie unter www.sig.biz.

Alternative Leistungskennzahlen
Weitere Informationen zu alternativen Leistungskennzahlen, die vom Management verwendet werden und nicht in den IFRS definiert sind, einschliesslich Definitionen und Überleitungen zu den in den IFRS definierten Kennzahlen, finden Sie unter nachstehenden Links:
https://reports.sig.biz/annual-report-2020/services/glossary.html

https://www.sig.biz/investors/en/performance/historical-financial-statements

Disclaimer and cautionary note on forward looking statements
Portions of the narrative set forth in this media release that are not statements of historical or current facts are forward-looking statements.
Forward-looking statements typically are identified by words or phrases such as "anticipate",
"assume", "believe", "continue", "estimate", "expect", "foresee", "intend", "may increase", "may
fluctuate" and similar expressions, or by future or conditional verbs such as "will", "should", "would" and "could" (or the negative version of such word or expressions). You should not place undue reliance on these statements as our actual future performance may materially differ from that contemplated by the forward-looking statements as a result of a variety of factors.
These factors include, without limitation and in addition to those mentioned elsewhere herein, our ability to successfully consummate the acquisition of Scholle IPN; our ability to achieve the strategic and other objectives related to the proposed acquisition of Scholle IPN, including any expected synergies; our ability to successfully fully integrate the Scholle IPN business and achieve the expected benefits of the acquisition, including, without limitation, the acquisition being accretive in the expected timeframe or at all; antitrust approvals and other conditions to the completion of the acquisition being satisfied; the effect of the announcement or pendency of the proposed acquisition on Scholle IPN's business relationships, operating results and business generally; potential difficulties in Scholle IPN employee retention as a result of the transaction; as well as the ultimate impact of the ongoing COVID-19 pandemic on our business, results of operations, financial condition, and liquidity. Consequently, these forward-looking statements should be regarded as SIG's current plans, estimates, and beliefs.
SIG does not undertake and specifically declines any obligation to update or publicly release the results of any revisions to these forward-looking statements that may be made to reflect any future events or circumstances after the date of such statements or to reflect the occurrence of anticipated or unanticipated events.
It should be noted that past performance is not a guide to future performance. Please also note that preliminary results are not necessarily indicative of final results.
Persons requiring advice should consult an independent adviser.
This communication does not constitute an offer or an invitation or solicitation for the sale or purchase of securities in any jurisdiction, including the United States.
^[1] Auf vergleichbarer Basis, bereinigt um MEA-Akquisition und Währungseinflüsse
^[2] Bei aktuellem USD/EUR-Wechselkurs
^[3] Ungeprüft; bei aktuellem USD/EUR-Wechselkurs
^[4] 100% für 18 Monate and 75% für 24 Monate.