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CENIT Aktiengesellschaft
Stuttgart
ISIN DE0005407100
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre* zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in der Filderhalle Leinfelden, Bahnhofstraße 61, 70771 Leinfelden-Echterdingen, ein.
* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche
Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten (Konzern-)Lageberichtes
für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft
Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind im Geschäftsbericht 2022 enthalten und können von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.cenit.com/Hauptversammlung |
eingesehen werden. Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 31. März 2023 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt somit.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von Euro 8.915.353,54
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,50 je 8.367.758
dividendenberechtigter Stückaktien
|
Euro
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4.183.879,00
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| Vortrag auf neue Rechnung |
Euro |
4.731.474,54 |
Der Anspruch auf die Dividende ist am 22. Mai 2023 fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95, § 96 Abs. 1 Alt. 6, § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern, und zwar aus zwei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und einem Mitglied, dessen
Wahl sich nach § 5 des Drittelbeteiligungsgesetzes richtet.
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, mithin mit Ablauf der am 17. Mai 2023 stattfindenden Hauptversammlung. Daher sind zwei
neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.
Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl der in der diesjährigen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder längstens
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2027 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Rainer-Christian Koppitz, München, Vorstandsvorsitzender der KATEK SE Group, und
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| b) |
Frau Regina Weinmann, München, Partnerin der PRIMEPULSE SE,
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für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend, beabsichtigt Herr Koppitz, im Fall seiner Wahl erneut für das Amt des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu kandidieren.
Angaben über die vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat sind im Abschnitt Anlagen zu Tagesordnungspunkten
in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 enthalten.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Wahlvorschlag ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte und dem Aufsichtsrat wurde keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist im Abschnitt
Anlagen zu Tagesordnungspunkten in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite
| www.cenit.com/Hauptversammlung |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung
Das bisherige genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung in Höhe von Euro 4.183.879,00 war bis zum 25. Mai 2016
befristet und besteht daher nicht mehr. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen
werden, damit die Gesellschaft in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 4.183.879,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.183.879 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2023).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
| (a) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 418.387,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert
werden;
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| (b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
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| (c) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
b) Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| "(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.183.879,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.183.879 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2023).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
| (a) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR 836.775,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert
werden;
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| (b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
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| (c) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften
der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
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| (d) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."
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Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2023) ist im Abschnitt Anlagen zu Tagesordnungspunkten in der
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
| www.cenit.com/Hauptversammlung |
zugänglich.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und der Satzung
Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt im Jahr 2020 angepasst. Um den erhöhten Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit
und den Entwicklungen bei den Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen sowie weiterhin qualifizierte Kandidaten für den
Aufsichtsrat gewinnen zu können, soll die Vergütung angepasst werden. Aufgrund der geänderten Umsatzbesteuerung von Aufsichtsratsmitgliedern
ist die hierauf bezogene Satzungsregelung nicht mehr erforderlich und kann daher entfallen. Das im Jahr 2021 von der Hauptversammlung
gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Änderung der Satzung
§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare feste Vergütung
in Höhe von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Vierfache, sein Stellvertreter erhält das Doppelte
des in Satz 1 genannten Betrags.
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§ 14 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird gestrichen.
b) Anwendbarkeit im Geschäftsjahr 2023
Die Vergütungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 bestimmen sich für die Zeit vom 1. Januar
2023 bis zum 31. Mai 2023 nach der derzeit geltenden Satzungsregelung sowie für die Zeit vom 1. Juni 2023 bis zum 31. Dezember
2023 nach der unter Buchstabe a) dieses Beschlusses künftig geltenden Satzungsregelung, wobei die in diesen Regelungen vorgesehenen
Beträge jeweils zeitanteilig gewährt werden.
c) Änderung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Das im Abschnitt Anlagen zu Tagesordnungspunkten in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 dargestellte Vergütungssystem für
die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 19 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung
vorzusehen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) wurde die virtuelle
Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand
dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Der Vorstand soll dementsprechend ermächtigt
werden, virtuelle Hauptversammlungen einzuberufen. Für zukünftige Hauptversammlungen soll unter Berücksichtigung der Umstände
des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten werden soll. Bei der Entscheidung sollen die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, insbesondere
die Aktionärsrechte, der Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen, berücksichtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In § 19 der Satzung wird der folgende neue Absatz 4 eingefügt:
| (4) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister. Bei
Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters
auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
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Anlagen zu Tagesordnungspunkten
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Angaben über die vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat
Rainer-Christian Koppitz
München
Vorstandsvorsitzender der KATEK SE Group
Persönliche Daten:
| Name |
Rainer-Christian Koppitz |
| Geburtsdatum |
1968 |
| Geburtsort |
München |
Ausbildung:
| 1988 - 1990 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Siemens Corporate University, München (technologie- und vertriebsorientierte Unternehmensführung) |
Berufliche Tätigkeit:
| 1992 - 1997 |
Siemens Nixdorf Computersystems AG
- Kaufmännischer Leiter Vertrieb
- Leiter der europäischen Taskforce
- Leiter Strategisches & Operatives Marketing
|
| 1997 - 2000 |
Siemens Management Consulting
- Projektleiter Strategieberatung
|
| 2000 - 2001 |
Extracom AG, Vertriebsleiter |
| 2001 - 2003 |
Siemens Management Consulting
- Vice President & Partner
|
| 2003 - 2006 |
Siemens Business Services GmbH & Co. OHG
- Leiter Sales & Consulting Deutschland , Mitglied der deutschen Geschäftsführung
- President Global Sales Unit Siemens Group
|
| 2006 - 2009 |
Unify/Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG |
| |
- MD& EVP Global Services Business & Labour Director |
| 2009 - 2011 |
Siemens IT Solutions and Services GmbH (SIS)
- Group MD, Global Chief Sales Officer (CSO) & Labour Director
|
| 2011 - 2012 |
Dell Inc. London, Vice President and General Manager Services EMEA |
| 2012 - 2015 |
NFON AG, CEO |
| 2015 - 2016 |
BT Germany/Austria, CEO & MD |
| 2016 - 2018 |
B2X GmbH, CEO & MD |
| Seit 2019 |
KATEK SE Group, München, (börsennotiert), CEO & Vorstandsvorsitzender |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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NFON AG, München (börsennotiert) Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Gigaset AG, München (börsennotiert) Mitglied des Aufsichtsrats
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
i-pointing ltd., München Mitglied des Aufsichtsrats
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Sonstige Engagements:
|
Assmann Stiftung für Prävention e.V., Münster Mitglied des Vorstands
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Kompetenzschwerpunkte:
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Führungserfahrung
|
|
Sachverstand auf den Gebieten IT und Telekommunikation
|
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Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
|
Herr Koppitz ist seit dem 20. Mai 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen:
Die PRIMEPULSE SE ist gemäß Mitteilung vom 11. August 2021 in Höhe von 25,01 % an der Gesellschaft beteiligt. Ferner ist die
PRIMEPULSE SE gemäß Veröffentlichung vom 5. Mai 2021 in Höhe von 59,14 % an der KATEK SE Group, München, beteiligt, bei der
Herr Koppitz das Amt des Vorstandsvorsitzenden ausübt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen ansonsten keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Koppitz zur Gesellschaft
oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Regina Weinmann
München
Partnerin der PRIMEPULSE SE
Persönliche Daten:
| Name |
Regina Weinmann |
| Geburtsdatum |
1972 |
| Geburtsort |
Lauingen |
Ausbildung:
| 1992 - 1997 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Augsburg (Schwerpunkte Wirtschaftsprüfung, Controlling, Steuerlehre),
Diplom-Kauffrau
|
| 1993 1996 |
Praxisbegleitende Ausbildung mit Schwerpunkt Geschäftskunden bei der HypoVereinsBank (UniCredit Bank AG) |
Berufliche Tätigkeit:
| 1992 - 2009 |
CANCOM SE, Vertrieb und Controlling |
| Seit 2004 |
Geschäftsführerin der ABCON Vermögensverwaltung GmbH |
| 2009 - 2022 |
Mitglied des Aufsichtsrats der CANCOM SE, München (börsennotiert) |
| 2017 - 2020 |
Geschäftsführerin und Gesellschafterin der Inter-Connect GmbH |
| Seit 2016 |
Partnerin der PRIMEPULSE SE, München, Technology Investorin/VC |
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Kompetenzschwerpunkte:
|
Sachverstand auf den Gebieten Unternehmensführung, Unternehmensstrategie, Cloud-Computing
|
|
Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung
D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
|
Persönliche und geschäftliche Beziehungen:
Die PRIMEPULSE SE, bei der Frau Weinmann als Partnerin tätig ist, ist gemäß Mitteilung vom 11. August 2021 in Höhe von 25,01
% an der Gesellschaft beteiligt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen ansonsten keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Weinmann zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG
A) Präambel
Als Grundlage der nachfolgenden Ausführungen zur Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats
gemäß § 162 AktG dient das im Rahmen der Hauptversammlung am 20. Mai 2022 vorgelegte (Tagungsordnungspunkt 7) und mit einer
Mehrheit von 78,59% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligte Vergütungssystem. Zur Klarheit und Verständlichkeit des betreffenden
Berichts (§ 162Abs. 1 Satz 1 AktG) wird im weiteren Verlauf die Variante 2 der IDW-Stellungnahme vom 21. Dezember 2021 bzgl.
des Verständnisses von gewährter und geschuldeter Vergütung i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugrunde gelegt. Hiernach
ist eine Vergütung im Vergütungsbericht für dasjenige Geschäftsjahr anzugeben, [] in dem die der Vergütung zugrunde liegende
Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. (vgl. IDW (2021): Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß
§ 162 AktG, S. 3)
B) Grundsätze des Vergütungssystems
Die Bemessung der individuellen Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems beruht auf
den fünf nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen, die im Wesentlichen auf die nachhaltige wirtschaftliche Unternehmensentwicklung
unter Einbeziehung von sozialen und ökologischen Gesichtspunkten ausgerichtet sind:
| 1. |
Governance: Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, Komplexität und Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen
Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Ziel ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen
ein wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anbieten zu können.
|
| 2. |
Strategie der CENIT AG: Die Mitglieder des Vorstands werden durch die Ausgestaltung der Vergütungspolitik motiviert, die in den Strategien der CENIT
AG definierten Ziele zu erreichen, dauerhaft eine positive und nachhaltige Unternehmensentwicklung voranzutreiben und unverhältnismäßige
Risiken zu vermeiden. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige
variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Die variable Vergütung ist im Wesentlichen an das finanzielle
Leistungskriterium des Konzern-EBIT (operatives Betriebsergebnis) gebunden. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit
auf Profitabilität und weiteres Wachstum gefördert.
|
| 3. |
Gemeinschaftliche und individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder: Die Bemessung der variablen, leistungsabhängigen Vergütung erfolgt auf Basis des Erreichungsgrades von vorab vereinbarten
Zielen. Die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne die unternehmerische Freiheit der
einzelnen Vorstandsressorts zu beschränken. Da wesentliche strategische Ziele nur ressortübergreifend durch Beiträge aller
Vorstandsmitglieder zu erreichen sind, orientieren sich kurz- und langfristige Vergütungsbestandteile überwiegend an identischen
Leistungskriterien. Ergänzend sind Leistungsbeiträge der einzelnen Vorstandsressorts im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponente
zu etablieren.
|
| 4. |
Vergütungsobergrenzen: Das Vergütungssystem sieht feste Obergrenzen mit jährlicher Anpassung für die einzelnen Komponenten der variablen Vergütung
vor. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds eine zusätzliche Obergrenze (Cap)
festzusetzen.
|
| 5. |
Nachhaltigkeit: Die variable Vergütung des Long-Term Incentives (LTI) für die Vorstandsmitglieder wird ausschließlich in aufgeschobener
Form gewährt, die spätestens drei Jahre nach ihrer Gewährung zur Auszahlung kommt.
|
Für weiterführende Erläuterungen zum Vergütungssystem vgl. im Internet unter
https://www.cenit.com/de_DE/investoren/corporate-governance.html
C) Aufsichtsratsvergütungen
Die Aufsichtsratsvergütung trägt dazu bei, dass die Gesellschaft geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds
gewinnt. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung
und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie der CENIT AG.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist laut Satzung eine fixe Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20 TEUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag,
sein Stellvertreter das 1,5-fache des Betrages. Die Bezüge des Aufsichtsrats für die Jahre 2021 und 2022 stellen sich wie
folgt dar:
| in TEUR |
2021 |
2022 |
| Rainer-Christian Koppitz |
25
(27,8%)
|
40
(44,5%)
|
| Prof. Dr. Isabell M. Welpe |
18
(20,0%)
|
30
(33,3%)
|
| Prof. Dr. Oliver Riedel (bis zum 20. Mai 2021) |
15
(16,7%)
|
n.a. |
| Stephan Gier (bis zum 20. Mai 2021) |
12
(13,3%)
|
n.a. |
| Ricardo Malta |
20
(22,2%)
|
20
(22,2)
|
|
Gesamtbetrag
|
90
(100,0%)
|
90
(100,0%)
|
Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie für weitere leitende Angestellte bestand im Jahr 2022 weiterhin eine
D&O-Versicherung. Die Beiträge in Höhe von 99 TEUR (Vj. 99 TEUR) wurden von der Gesellschaft übernommen.
D) Vorstandsvergütungen
1. Rahmenkonzept mit relevanten Vergütungsbestandteilen
Das Vergütungssystem des Vorstands der CENIT AG setzt sich aus einem (fixen) erfolgsunabhängigen und einem (variablen) erfolgsabhängigen
Teil zusammen. Der fixe Vergütungsbestandteil enthält neben einem monatlichen Fixgehalt übliche Nebenleistungen wie die Gestellung eines Dienstwagens sowie übliche Zuschüsse (z. B.) zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Dabei besitzt die erfolgsabhängige Vergütung eine kurzfristige (STI) und eine langfristige Komponente (LTI), deren jeweilige Zielerreichung sich am operativen Konzernjahresergebnis (EBIT) nach IFRS bemisst. Dabei gelangen der kurzfristige Anteil (STI) direkt im Folgejahr zur Auszahlung und der langfristige
Bestandteil (LTI) nach spätestens drei Jahren.
Das Vorstandmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) in Form eines
jährlichen Bonus. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150% des STI-Zielbetrages begrenzt ist.
Der STI ist vier Monate nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses
für das incentivierte Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig.
Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien
und deren Ermittlung für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß
den Regelungen des Vergütungssystems 2022 festgelegt und dem Vorstandsmitglied mitgeteilt.
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die variable Vergütung pro rata temporis entsprechend
der Dauer des Vorstandsdienstvertrages im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Als Ziele werden die Ganzjahres-Ziele des Budgets
2022 herangezogen.
Das Vorstandsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive LTI) auf Basis virtueller Aktien in jährlichen Tranchen. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200% des LTI-Zielbetrages begrenzt.
Der Aufsichtsrat kann in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen
der Vorstände mit einer Sondervergütung honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft beiträgt- Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft
begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50% des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und darf ausschließlich
als Barzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem die Vorstände
die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für den STI
für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie
der STI-Bonus zur Zahlung fällig.
Für das Geschäftsjahr 2022 kamen i. S. d. Begriffsverständnis von Vergütung (siehe Präambel) ausschließlich finanzielle Leistungskriterien
zur Anwendung. Generell sind nachträgliche Änderungen von Leistungskriterien, Anforderungen für die Berechnung des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Höchstbeträge ausgeschlossen.
In Ausnahmefällen können jedoch nach sachgerechtem Ermessen Anpassungen durch entsprechende Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern vorgenommen
werden.
Bezogen auf das Berichtsjahr 2022 stellen sich für den Vorstand die einzelnen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil an der Gesamtvergütung
wie folgt dar:
Für die zum 31. Dezember 2022 aktiven und nicht-aktiven Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle die gewährte
und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2022 individualisiert angegeben.
Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt
die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurden. Dabei
sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 gewährt als auch zugeflossen. Der STI
2022 wird gezeigt, da die zugrundeliegende Tätigkeit in 2022 vollständig erbracht wurde. Alle weiteren Vergütungsbestandteile,
deren betreffende Leistungskriterien noch nicht vollständig erfüllt sind (LTI), kommen erst zu einem späteren Zeitpunkt zur
Auszahlung.
Tabelle 1: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 in TEUR
Vorstands-
mitglieder
|
(letzte)
Position
|
Feste
Bestandteile
|
|
Variable
Bestandteile
|
|
Anteil
|
|
fix
|
NL
|
Sonstige
Gehalts-
bestand-
teile**
|
Summe
|
STI |
LTI |
Sonder-
vergütung
|
Summe |
Gesamt-
vergütung
|
fix
|
variabel
|
|
Kurt Bengel*
|
(CEO)
|
246
|
3
|
-
|
249
|
|
94
|
|
94
|
343
|
73%
|
27%
|
|
Dr. Markus Wesel **
|
(CFO)
|
198
|
23
|
190
|
411
|
86
|
162
|
|
248
|
659
|
62%
|
38%
|
|
Peter Schneck
|
CEO
|
420
|
20
|
-
|
440
|
168
|
|
85
|
253
|
693
|
63%
|
37%
|
|
Axelle Mazé ***
|
CFO
|
50
|
7
|
-
|
57
|
23
|
|
15
|
38
|
94
|
60%
|
40%
|
* Angestellt bis 31. Dezember 2021; erhält vertraglich vereinbarte Karrenzentschädigung
** Bis 15. Oktober 2022. Leistungen aufgrund von Beendigung
*** Ab 17. Oktober 2022
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat auf die Anwendung des LTIs nach den in
D.1 beschriebenen Kriterien verzichtet. Der dem LTI zugrunde liegende 5-Jahres-Plan befindet sich aufgrund der Wachstumsstrategie,
insbesondere hinsichtlich anorganischen Wachstums der CENIT, in Überarbeitung. Daher ist eine Berechnung des LTIs auf der
Grundlage dieser Inputfaktoren nicht sinnvoll. Anstelle des LTI wurde dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 ein außerordentlicher
Sonderbonus nach Maßgabe der weiteren vertraglichen Regelungen gewährt. Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 einen
Sonderbonus in Höhe von 100 TEUR für den Vorstand als Einmalzahlung beschlossen, der nach Position und zeitlicher Zugehörigkeit
auf die Vorstandsmitglieder verteilt wird. Demnach erhalten Herr Schneck 85TEUR und Frau Mazé 15 TEUR als Sonderbonus für
das Geschäftsjahr 2022.
Die Berechnung des LTIs wird vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 unter Berücksichtigung finanzieller und nichtfinanzieller
Kriterien auf Basis des aktualisierten 5-Jahres-Plans neu festgesetzt, damit die Vergütung des Vorstands der Leistung des
Konzerns Rechnung trägt.
2. Maximalvergütung
Die Maximalvergütung bemisst sich aufwandsbasiert. Für den Vorstandsvorsitzenden betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2022
für den STI EUR 270.000 und für den LTI 400.000 EUR. Für ordentliche Vorstandsmitglieder betragen die Höchstbeträge für das
Jahr 2022 für den STI 150.000 EUR und für den LTI 240.000 EUR. Die Gesamtbezüge von Frau Mazé sind auf 500.000,00 EUR sowie
die von Herrn Schneck auf 1.025.000,00 EUR gedeckelt.
Die Höchstbeträge für STI, LTI sowie für die Gesamtbezüge wurden mit den jeweiligen aufwandsbasiert ermittelten Bezügen der
Vorstände verglichen, die betreffenden Gehaltsgrenzen wurden jeweilig eingehalten.
3. Sonstige Regelungen
Weitere Versorgungszusagen und Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden nicht zugesagt. Für den Fall, dass die Gesellschaft den Vertrag vor Ablauf
ohne wichtigen Grund kündigt, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. In jedem Fall
wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.
In den Anstellungsverträgen von Herrn Bengel, Herrn Dr. Wesel, Herrn Schneck und Frau Mazé sind Entschädigungszahlungen nach
§ 74 HGB für die Dauer eines einjährigen (nachvertraglichen) Wettbewerbsverbots sowie Entgeltfortzahlung für sechs Monate zugunsten von Hinterbliebenen der Vorstände im Todesfall vereinbart. Gemäß der
Regelung nach § 74 HGB wurde im Geschäftsjahr 2022 an den Vorstand Herrn Dr. Wesel eine Entschädigung in Höhe von 190 TEUR
geleistet. Diese werden als sonstige Gehaltsbestandteile dargestellt. Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Bengel zum 31. Dezember
2021 hat dieser in 2022 eine Karrenzentschädigung von 246 TEUR erhalten.
Von der Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile gemäß § 93 Abs. 1 AktG wurde seitens der Gesellschaft nicht Gebrauch gemacht.
4. Peer Group sowie Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung findet
das Vergleichsumfeld der CENIT AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler
Vergleich) Berücksichtigung.
Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe von Unternehmen herangezogen, die sich aus den Markbegleitern der CENIT AG und
anderen vergleichbaren Unternehmen zusammensetzt (Peer Group).
Der vertikale Vergleich gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises
(FK) und der Gesamtbelegschaft der CENIT AG und ihrer Konzerntochtergesellschaften. Das Leadership Team der CENIT AG und ihrer
ausländischen Konzerntochtergesellschaften wurde als oberster Führungskreis herangezogen. Zum Leadership Team (LS-Team) zählen
neben den Führungspersonen, welche die weltweite Verantwortung für ein Geschäftsfeld oder einen Corporate-Bereich verantworten,
auch die Country Manager von ausländischen Konzerntochtergesellschaften. Für den (vertikalen) Vergleich zur Gesamtbelegschaft
hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der CENIT AG und ihrer in Deutschland
ansässigen Konzerntochtergesellschaften einbezogen.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Veränderung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen sowie des Ertrags (Jahresüberschuss,
kurz JÜ) der CENIT AG und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf (5 Jahre) entwickelt hat:
Tabelle 2: Vorstandsvergütung in den vergangenen 5 Jahren in TEUR
| TEUR |
2018
|
2019
|
2020
|
2021
|
2022
|
|
VS-Mitglieder
|
|
|
|
|
|
| Kurt Bengel* |
541 |
437 |
485 |
449 |
343 |
| Veränd. in % |
-17 |
-19,2 |
11 |
-7,4 |
-23,6 |
| Peter Schneck |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
125 |
693 |
| Veränd. in % |
|
|
|
n.v. |
454,4 |
| Dr. Markus Wesel** |
n.a. |
n.a. |
139 |
338 |
659 |
| Veränd. in % |
|
|
|
n.v. |
94,9 |
| Matthias Schmidt |
508 |
389 |
453 |
297 |
0 |
| Veränd. in % |
-18,2 |
-23,4 |
16,5 |
-34,4 |
n.v. |
| Axelle Mazé*** |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
94 |
| Veränd. in % |
|
|
|
|
n.v. |
| TEUR |
2018
|
2019
|
2020
|
2021
|
2022
|
|
AR-Mitglieder
|
|
|
|
|
|
| Rainer Koppitz |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
25 |
40 |
| Veränd. in % |
|
|
|
n.v |
60,0 |
| Prof. Dr. Isabell M. Welpe |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
18 |
30 |
| Veränd. in % |
|
|
|
n.v |
66,7 |
| Ricardo Malta |
15 |
20 |
20 |
20 |
20 |
| Veränd. in % |
50,0 |
33,3 |
0 |
0 |
0 |
| Prof. Dr. Oliver Riedel |
19 |
40 |
40 |
15 |
0 |
| Veränd. in % |
n.a. |
110,5 |
0 |
-62,5 |
n.v. |
| Stephan Gier |
14 |
30 |
30 |
12 |
0 |
| Veränd. in % |
n.a. |
114,3 |
0 |
-60 |
n.v. |
| JÜ CENIT AG |
5.449 |
5.051 |
3.205 |
2.752 |
5.313 |
| Veränd. in % |
-49,2 |
-7,3 |
-36,5 |
-14,1 |
93,1 |
| Konzern-Ebit |
9.028 |
9.195 |
3.631 |
6.234 |
6.305 |
| Veränd. in % |
-29,7 |
1,9 |
-60,5 |
71,7 |
1,1 |
| Oberer FK (avg.) |
183 |
195 |
192 |
198 |
197 |
| Veränd. in % |
5,2 |
6,6 |
-1,5 |
3,1 |
-0,5 |
| Mitarbeiter (avg.) |
66 |
67 |
69 |
70 |
69 |
| Veränd. in % |
3,1 |
1,5 |
3,0 |
1,5 |
-1,4 |
* Angestellt bis 31. Dezember 2021
** Bis 15. Oktober 2022.
*** Ab 17. Oktober 2022
CENIT AG, Stuttgart
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG für den Zeitraum
vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022
An die CENIT AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines
IDW Prüfungsstandards Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt Verantwortung des Wirtschaftsprüfers unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen
an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, den 31. März 2023
Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Prof. Dr. Thomas Senger
Wirtschaftsprüfer
|
Simon Harms
Wirtschaftsprüfer
|
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2023)
Der Hauptversammlung der CENIT AG wird unter Tagesordnungspunkt 8 der am 17. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
2023 ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2023) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 4.183.879,00 vorgeschlagen,
das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 5
Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2011) in Höhe von Euro 4.183.879,00 ersetzen, die bis zum
25. Mai 2016 befristet war.
Das neue genehmigte Kapital 2023 soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2011 orientieren.
Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung
des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten
Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend
genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
| a) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Rahmen des § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht
es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien
unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben
werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis platziert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Platzierungspreises erfolgt möglichst zeitnah vor der Platzierung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der
Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem
Fall aber weniger als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen.
Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss
als bei einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis
kommt. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung
des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Platzierung führen können.
Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.
Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt weder Euro 418.387,00, dies entspricht
knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals, noch 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten.
Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt
10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Zudem besteht die Beschränkung,
dass bei der Obergrenze auch Aktien berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund
anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die mit Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) verbunden sind, die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen,
sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten
Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen
sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen Ausgabekurses
der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse zu erwerben. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden daher angemessen gewahrt.
|
| b) |
Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur
Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen,
Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises
in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. Unternehmenszusammenschlüsse auf diese Weise
durchführen zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann
es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden
Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.
Die Gesellschaft steht im internationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit
anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll
sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich
dienen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats
agieren zu können. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss
oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen, die durch die Ausübung des genehmigten
Kapitals geschaffen werden. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.
Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung
eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
infrage zu stellen. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung oder
der sonstigen Vermögensgegenstände wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Da der Wert der künftig zu erwerbenden
Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände und damit deren Erwerbspreis
derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden.
Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des genehmigten Kapitals ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition
die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.
|
| c) |
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung
von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel gering, während
der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.
|
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2023 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle
der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 i.V.m. § 87a Abs.
1 Satz 2 AktG
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
| I. |
Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung
|
Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines
Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine
Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie
sowie die langfristige Entwicklung der CENIT AG.
| II. |
Vergütungsbestandteile
|
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren jährlichen
Vergütung in Höhe von EUR 120.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, in Höhe von EUR 60.000 für den Stellvertreter des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und in Höhe von EUR 30.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Die feste jährliche
Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, soweit ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahrs angehört.
Ferner trägt die Gesellschaft die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine von der
Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung).
| III. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
|
Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch
Beschluss fest. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens
alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und
Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft steht. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Für den Nachweis
des Anteilsbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder eine
andere in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über
den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 26. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Adressen zugehen:
CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference Martina Zawadzki
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären auf dem Postweg
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Die Aktien sind nicht gesperrt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach erwirbt, ist nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.
Stimmrechtsausübung
a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung an Dritte den Vordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte
nutzen oder das Formular für die Vollmacht unter der Internetadresse
www.cenit.com/Hauptversammlung
herunterladen; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht
das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Die genannten Institutionen und Personen
können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen,
mit der jeweiligen Institution über die Form der Vollmacht ab.
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen die folgenden Adressen der
Gesellschaft bis zum 14. Mai 2023, 12:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung:
CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference Martina Zawadzki
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung aber auch am Tag der Hauptversammlung im Rahmen
der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen. Vollmachtserteilungen bzw. deren Widerruf sind auch während
der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich. Entsprechende Formulare werden während der Hauptversammlung
vorgehalten.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten
Vollmacht.
b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen
Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.
Aktionäre können für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft den Vordruck auf der
Rückseite der Eintrittskarte nutzen oder das Formular unter der Internetadresse
www.cenit.com/Hauptversammlung
herunterladen.
Vollmacht und Weisungen per E-Mail, Fax oder Post müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 14. Mai 2023, 12:00 Uhr (MESZ), unter der oben unter a) genannte Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auf diesem Weg erteilte Vollmachten und
Weisungen auch geändert oder widerrufen werden.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär
erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche
oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sich bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt
der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Für die Abstimmung
über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge des Vorstands oder des
Aufsichtsrats gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur Verfügung.
Eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch im Internet
über das passwortgeschützte HV-Online-Portal unter
https://cenit2023.hv-anmeldung.de
erfolgen (siehe unten unter c)). Über das HV-Online-Portal können Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft bis 16. Mai 2023, 16:00 Uhr (MESZ), übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in der Reihenfolge: 1. HV-Online-Portal,
2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212, 3. E-Mail, 4. Telefax und 5. Posteingang berücksichtigt.
Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie
deren Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf
einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
c) Stimmrechtsausübung über das HV-Online-Portal
Die Hauptversammlung findet als Präsenz-Veranstaltung statt. Als zusätzlichen Service bietet die CENIT Aktiengesellschaft
ihren Aktionären in diesem Jahr jedoch den Zugang zum passwortgeschützten HV-Online-Portal im Internet unter
https://cenit2023.hv-anmeldung.de
an. Dort haben die Aktionäre durch elektronische Übermittlung vor der Hauptversammlung die Möglichkeit, entweder eine Stimmabgabe
durch elektronische Briefwahl zu tätigen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und
diesem Weisungen zu erteilen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten auf dem Postweg eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung,
auf der auch Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Online-Portal angegeben sind. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können
sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Das HV-Online-Portal steht bis zum 16. Mai 2023, 16:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das HV-Online-Portal Stimmen abgegeben oder Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft übermittelt sowie diese geändert oder widerrufen werden.
Wir bitten zu beachten, dass im HV-Online-Portal keine weiteren Funktionen angeboten werden und die Hauptversammlung nicht
in Bild und Ton übertragen wird.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf
einer über das HV-Online-Portal erfolgten Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl oder einer über das HV-Online-Portal erteilten
Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Rechte der Aktionäre
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals (dies entspricht aufgerundet
auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 418.388 Aktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 und
Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG).
Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) bis spätestens zum Ablauf des 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
CENIT Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Industriestraße 52 54
D-70565 Stuttgart
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:
CENIT Aktiengesellschaft
Investor Relations Tanja Marinovic
Industriestraße 52 54
D-70565 Stuttgart
Telefax.: +49 (0)711 / 78 25 44 4320
t.marinovic@cenit.de
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären
im Internet unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt
sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs
für die Wahlen zum Aufsichtsrat oder zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden
Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe,
dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG können
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
abgerufen werden.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 8.367.758 Stückaktien,
die 8.367.758 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich soweit nicht ausdrücklich anders angegeben auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären und
Aktionärsvertretern. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
abgerufen werden.
Stuttgart, im April 2023
CENIT Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
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