EQS-News: :be AG: Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung

:be AG, FN 543031a
ISIN AT0000A2SGH0

Der Vorstand der :be AG mit Sitz in Lustenau, eingetragen in das Firmenbuch des Landesgerichtes Feldkirch unter FN 543031a ("Gesellschaft"), lädt die Aktionäre der Gesellschaft zu der am 20.06.2022, um 16.00 Uhr (MESZ, Ortszeit Lustenau) in den Räumlichkeiten der Gesellschaft im Millennium Park 20, 6890 Lustenau stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2021 mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2021.

2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung des Geschäftsjahrs 2021.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021.

5. Wahlen in den Aufsichtsrat.

6. Beschlussfassung über Zustimmung zum Abschluss einer D&O-Versicherung für den Vorstand und den Aufsichtsrat.

7. Wahl des Abschlussprüfers für die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht.

8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung im Punkt 6. AKTIENURKUNDEN, AUSSCHLUSS DER EINZELVERBRIEFUNG VON AKTIEN, Unterpunkt 6.4., zur teilweisen Ermöglichung der Anwendung der Bestimmungen für gemäß § 3 AktG börsennotierte Aktiengesellschaften.

9. Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung im Punkt 6. AKTIENURKUNDEN, AUSSCHLUSS DER EINZELVERBRIEFUNG VON AKTIEN, Unterpunkt 6.1., unter anderem zur Anpassung an das geltende Recht.

1. Unterlagen zur Hauptversammlung (§ 106 Z 4 AktG)

Die gemäß § 108 Abs 3 bis 5 AktG bereitzustellenden Unterlagen

- Einberufung gemäß § 106 AktG,
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten beziehungsweise Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1., zu dem kein Beschluss zu fassen sein wird,
- Jahresabschluss per 31.12.2021 mit dem Lagebericht,
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. bis 5.
- Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 96 AktG,
- Erklärungen der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsräte gemäß § 87 Abs 2 AktG,
- Vollständiger Text dieser Einberufung,
- Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht,

stehen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin ab dem 30.05.2022, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 6890 Lustenau, Millennium Park 20 und zum Download auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.be-ag.eu/hauptversammlung kostenlos zur Verfügung und werden bei der Hauptversammlung aufliegen.

2. Nachweisstichtag und Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und 7 AktG)

An der Hauptversammlung dürfen Aktionäre der :be AG teilnehmen, sofern sie am Nachweisstichtag, das ist am Ende des 10. Tages vor der Hauptversammlung, somit am 10.06.2022, um 24.00 Uhr (MESZ, Ortszeit Lustenau), Aktionär der :be AG sind. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch Übermittlung einer vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder einem Vollmitgliedsstaat der OECD ausgestellten Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10 Abs 2 AktG)

2.1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (SWIFT Code);

2.2. Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;

2.3. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000A2SGH0);

2.4. Depotnummer beziehungsweise eine sonstige Bezeichnung;

2.5. Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht;

Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen. Sie darf zum Zeitpunkt der Vorlage nicht älter als sieben Tage sein und bedarf der Schriftform. Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 15.06.2022, bis 24.00 Uhr (MESZ, Ortszeit Lustenau) wie folgt zugehen:

Per Fax: +43 (0) 1 3750 215-99

oder

Per E-Mail: anmeldung@anmeldestelle.at
oder

Per Post: :be AG
c/o Link Market Services GmbH
Siebensterngasse 32-34
1070 Wien
Austria

oder

Per Swift: RZBAATWWXXX,
Message Type MT598 oder MT599; in Feld 20 "HV :be AG" angeben sowie in Feld 77E und 79 unbedingt "ISIN AT0000A2SGH0" im Text angeben

Die Depotbestätigung als Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag (10.06.2022, 24.00 Uhr [MESZ, Ortszeit Lustenau]) beziehen.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre werden dadurch bei Verfügungen über die Aktien nicht gesperrt. Aktionäre können daher über Ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

3. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109,110 und 118 AktG (§ 106 Z 5 AktG)

Auf die Rechte der Aktionäre zur Beantragung von Tagesordnungspunkten gemäß § 109 AktG, zur Übermittlung von Beschlussvorschlägen gemäß § 110 AktG sowie auf das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 118 AktG wird hingewiesen.

Ein schriftliches Verlangen von Aktionären, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten Aktien im Ausmaß von 5% des Grundkapitals halten, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgegeben werden, ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 30.05.2022, samt Nachweis der Aktionärseigenschaft per Post, adressiert an die :be AG, c/o Link Market Services GmbH, Siebensterngasse 32-34, 1070 Wien, oder per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur an anmeldung@anmeldestelle.at zugeht. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden.

Ein Verlangen von Aktionären, die einzeln oder zusammen Aktien im Ausmaß von 1% des Grundkapitals halten, dass Beschlussvorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 09.06.2022, samt Nachweis der Aktionärseigenschaft per Telefax an +43 (0) 1 3750 215-99 oder per E-Mail an anmeldung@anmeldestelle.at zugeht. Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere wie Anträge der Gesellschaft übermittelt werden können, und wie der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, sind auf der Internetadresse www.be-ag.eu/hauptversammlung der Gesellschaft abrufbar.

Jeder Aktionär kann zu jedem Tagesordnungspunkt auch noch in der Versammlung Anträge (ausgenommen Vorschläge von Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat) stellen, die keiner vorherigen Bekanntgabe bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns, sowie der in einen Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft strafbar wäre. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft übermittelt werden, und zwar per Post, adressiert an die :be AG c/o Link Market Services GmbH, Siebensterngasse 32-34, 1070 Wien

4. Vertretung durch Bevollmächtigte (§ 106 Z 8 AktG)

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht gemäß § 113 Abs 1 AktG eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden und ebenso wie ein allfälliger Widerruf der Vollmacht zeitgerecht vor der Hauptversammlung entweder spätestens bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort, persönlich übergeben oder an die Gesellschaft spätestens am 20.06.2022, 08.00 Uhr (MESZ, Ortszeit Lustenau) (einlangend), wie folgt übermittelt werden:

Per Fax: +43 (0) 1 3750 215-99

Per E-Mail: anmeldung@anmeldestelle.at, wobei die Vollmacht oder der Widerruf der Vollmacht beispielsweise als tif, pdf, et cetra dem E-Mail anzuschließen ist

oder

Per Post: :be AG
c/o Link Market Services GmbH
Siebensterngasse 32-34
1070 Wien
Austria

Formulare zur Erteilung und zum Widerruf einer Vollmacht stehen zum Download unter www.be-ag.eu/hauptversammlung kostenlos zur Verfügung. Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf nicht zwingend. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter jedoch nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, ist es ausreichend, dass dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung gelten sinngemäß auch für den Widerruf der Vollmacht.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie oben unter Punkt 2. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und 7 AktG) zu erfüllen haben. Aufgrund der Novellierung des Aktiengesetzes ist eine anonyme Teilnahme als Legitimationsaktionär (Aktien im "Fremdbesitz") nicht mehr zulässig.

5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)

Gemäß § 106 Z 9 AktG iVm § 83 Abs 2 Z 1 BörseG wird weiter bekanntgegeben, dass die Gesellschaft 50.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben hat und jede Stückaktie eine Stimme gewährt.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre beziehungsweise ihre Vertreter gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erschienen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Die Teilnehmer sind deshalb aufgefordert, einen amtlichen Lichtbildausweis (zum Beispiel Personalausweis, Reisepass oder Führerschein) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten bzw. die Möglichkeit zur Registration für die Hauptversammlung ist ab 15:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Lustenau).

Lustenau im Mai 2022

Der Vorstand