euro adhoc: Meinl European Land Ltd. / Fusion/Übernahme/Beteiligung / UMSTRUKTURIERUNG VON MEINL EUROPEAN LAND LIMITED UND EUR 800 MILLION-INVESTITION DURCH CPI/GAZIT HOLDINGS LIMITED

Unternehmen/Restrukturierung

20.03.2008

St. Helier, Jersey, 20. März 2008. Im September 2007 hat das Board of Directors der Meinl European Land Limited ("MEL" oder die "Gesellschaft") mit einem strategischen Prüfungsprozess begonnen, der darauf abgezielt hat, Verbesserungen im Management, der Corporate Governance und der Berichtspflichten und -abläufe zu identifizieren und umzusetzen sowie eine Prüfung der Kapitalstruktur und Finanzierung der Gesellschaft durchzuführen.

Infolge dieses Prozesses, in dessen Zuge Angebote Dritter sowie andere Alternativen einer genauen Prüfung unterzogen wurden, wurde von MEL heute mit CPI/Gazit Holdings Limited ("CPI/Gazit") - einem Joint Venture zwischen Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), einer multinationalen, an der Börse von Tel Aviv gelisteten Immobilieninvestmentgesellschaft (TASE:GLOB), und CPI Capital Partners Europe LP (inkl. deren Schwesterfonds), einem Immobilienfonds, der von einer Geschäftssparte der Citibank International plc, Citi Property Investors, gemanagt wird ("CPI") - ein Vertrag unterzeichnet. Gemäß diesem Vertrag werden CPI/Gazit ein strategisches Investment von bis zu EUR 800 Mio. in MEL tätigen. Darüber hinaus wird eine Veränderung der Management- und Governance-Struktur der Gesellschaft erfolgen.

Die Gesellschaft führt seit Anfang 2007 Gespräche mit strategischen Investoren. Die Transaktion ist Ergebnis eines strategischen Prüfungsprozesses, den das Board of Directors der Gesellschaft im September 2007 eingeleitet hat. Im Zuge dessen wurden Angebote Dritter sowie andere Alternativen einer genauen Prüfung unterzogen. Die mit CPI/Gazit abgeschlossene Vereinbarung sieht eine umfassende Restrukturierung und Re-Positionierung der Gesellschaft vor, die ihr ermöglicht, das Management zu internalisieren, eine Corporate Governance-Struktur nach internationaler "best practice" zu implementieren und sich auf den Ausbau der Entwicklungspipeline zu konzentrieren. Angesichts der Liquiditätsknappheit auf den Märkten und der gestiegenen Volatilität der internationalen Kapitalmärkte erhält die Gesellschaft durch diese Kapitalzufuhr und die aufgrund dessen gesteigerte Finanzierungsflexibilität und gestärkte Bilanz die Möglichkeit, Wachstumsmöglichkeiten zu verfolgen, die andernfalls nicht zugänglich wären.

Eckpunkte der Transaktion:

- Ein vereinbartes ("underwritten") neues Investment in der Höhe von EUR 800 Mio. in MEL. Dieses setzt sich aus der Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen ("convertible securities") der MEL in der Höhe von EUR 500 Mio. und einer Emission von MEL-Zertifikaten in der Höhe von EUR 300 Mio. an MEL-Zertifikatsinhaber, deren Platzierung von CPI/Gazit fest übernommen ("underwritten") wird, zusammen.

- Internalisierung des MEL-Managements durch Beendigung des Management Vertrags mit Meinl European Real Estate ("MERE") (innerhalb einer angemessenen Übergangsfrist von einem Jahr) und die Rekrutierung eines neuen operativen Teams. Alle anderen vertraglichen und operativen Verbindungen mit Meinl Bank AG ("MB") und deren Tochtergesellschaften werden beendet. Die Internalisierung des Managements bringt die Interessen der Anleger und des Managements in Einklang.

- Gazit und CPI werden am Board vertreten sein und das Board der MEL wird mit einer Mehrheit von unabhängigen Direktoren, darunter vor allem bekannte Immobilienexperten, neu besetzt. Chaim Katzman, der derzeitige Chairman von Gazit Globe, wird den Vorsitz im Board übernehmen.

- Vereinfachung der Eigentümerstruktur der MEL - bei Closing der Transaktion sollen alle Partly Paid Shares der Gesellschaft sowie die Aktien, die den erworbenen eigenen Zertifikaten zugrunde liegen, eingezogen werden.

- Die Verpflichtung von CPI/Gazit zur Investition steht nicht unter dem Vorbehalt der Erlangung einer Finanzierung. Das Investment wird aus bei beiden Parteien vorhandenen Cash-Reserven und verfügbaren Kreditlinien von Gazit und Geldern der CPI Capital Partners Europe LP bedient.

- Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen und der Zustimmung der MEL-Anleger sowie der Aufstellung des geprüften Jahresabschlusses 2007 der MEL und anderer üblicher Bedingungen.

Darüber hinaus:

Diese strategische Partnerschaft ermöglicht es der Gesellschaft und ihren Anlegern, von der finanziellen und operativen Stärke und der Marktexpertise von Gazit und CPI zu profitieren. Gazit verfügt über eine 20-jährige Erfahrung in der Entwicklung, dem Besitz und dem Management von Einkaufszentren weltweit.

- Entsprechend der "best practice" in der Branche und um die Wertschätzung gegenüber dem Management und den Mitarbeitern zu dokumentieren, wird ein Incentive-Paket für Mitarbeiter implementiert, um Leistungsanreize für die Mitarbeiter zu schaffen und sicherzustellen, dass die Profitabilität der Projekte der Hauptantriebsfaktor für sämtliche Bemühungen und Tätigkeiten ist.

- Die Gesellschaft wird sämtliche Anstrengungen unternehmen ihr Investment Grade Rating so rasch als möglich wieder zu erlangen.

Georg Kucian, Chairman von MEL, nimmt zu der Transaktion wie folgt Stellung: "Die vorgeschlagene Transaktion bietet für die Anleger sehr positive Perspektiven. Die Zufuhr von neuem Kapital ermöglicht MEL ihre Expansion in Osteuropa zu beschleunigen. Die Einhaltung strenger Corporate Governance Regeln und die Restruktierung des Managements werden dazu beitragen, das Vertrauen in die Gesellschaft wieder aufzubauen. Wir freuen uns, Gazit und CPI als Investoren in MEL gewonnen zu haben, und sind überzeugt, dass diese wesentlich zur Fortsetzung der Entwicklung der Gesellschaft beitragen werden."

Chaim Katzman, Chairman von Gazit-Globe Ltd zu dem Deal: "Wir sind überzeugt, MEL besitzt ein erhebliches Potential, um shareholder value zu generieren, welches die Gesellschaft bisher nicht ausschöpfen konnte. Die Gesellschaft hat ein Portfolio aus 160 qualitativ hochwertigen Immobilien verteilt auf 11 Länder, die ein erhebliches mittel- bis langfristiges Wachstumspotential aufweisen, vor allem in der Rationalisierung, Wertmaximierung und Fertigstellung der Entwicklungspipeline der Gesellschaft. Die von uns gemeinsam mit CPI angebotene Kapitalzufuhr ermöglicht den Anlegern, von diesem Potential zu profitieren. Zudem ermöglicht diese Transaktion der Gesellschaft, ihr Management selbst in die Hand zu nehmen, was ihr bei der Optimierung des Portfolios zugute kommen wird. Das bedeutet: Wir können nun beginnen, an einer attraktiven Zukunft für alle MEL-Anleger zu arbeiten.

"Unsere anfänglichen Prioritäten liegen in der Schaffung berechenbarer und nachhaltiger Cash Flows aus den zugrundeliegenden Immobilien sowie der Gestaltung eines stabilen Wachstumsprofils durch ertragssteigernde Entwicklungen und Akquisitionen. Ein weiterer Schwerpunkt liegt im Aufbau eines starken und transparenten Verhältnisses mit der Anlegergemeinschaft und der Schaffung von Leistungsanreizen für unser wertvollstes Asset - unsere Mitarbeiter."

"CPI ist die globale Immobilienplattform von Citi und wird als unser Partner die Finanzkraft der Gesellschaft verbessern und der Gesellschaft Integrität sowie Reputation verleihen. Wir begrüßen den operativen Beitrag von CPI, nachdem CPI über ein erhebliches Fachwissen und Erfahrung in der Investition in Immobilienanlagen und Investitionsgefäßen in etablierten und wachstumsstarken Märkten verfügt."

Roger Orf, Head of CPI Europa fügt hinzu: "Die von uns vorgeschlagene Transaktion ermöglicht MEL, sich auf das bestehende Portfolio und die zukünftige Entwicklung ihrer Immobilien zu konzentrieren. Die Kapitaleinlage wird sich sehr positiv auf die Bilanz - und letztlich die Bonität - der Gesellschaft auswirken. Sie erlaubt der Gesellschaft sich selbst zu finanzieren und ermöglicht zudem, bei der Fremdkapitalfinanzierung in diesen schwierigen Zeiten bessere Konditionen zu erhalten. Dies alles wird dazu beitragen, dass MEL ihre Position als eine führende Immobiliengesellschaft in Zentral- und Osteuropa zu festigen."

"Wir sind überzeugt, dass Gazit in die Transaktion ein hervorragendes Team an hochqualifizierten und erfahrenen Experten einbringen wird, die es verstehen, Einzelhandels-Immobilien weltweit zu managen und zu entwickeln und über erhebliche Erfahrungen im Management von gelisteten Gesellschaften auf höchstem Standard verfügen.

Wir freuen uns auf eine langanhaltende und produktive Verbindung mit Chaim und seinem Team sowie den verschiedenen MEL-Mitarbeitern."

Finanzielle Daten der Transaktion

Die garantierte EUR 800 Mio. Investition beinhaltet die folgenden Elemente:

Die Gesellschaft wird nachrangige Wandelschuldverschreibungen (Subordinated Convertible Debt Securities) im Ausmaß von EUR 500 Mio. begeben, die von CPI/Gazit gezeichnet werden:
Laufzeit 7 Jahre
Jährlicher Cash Coupon in Höhe von 10,75%
CPI/Gazit besitzt das Recht, die Convertible Securities in MEL Zertifikate zu einem Preis von EUR 9,00 je Zertifikat umzuwandeln. Diese unterliegen den üblichen Bedingungen zur Vermeidung von Verwässerung.
MEL kann die Umwandlung zu jeder Zeit 36 Monaten nach deren Begebung fordern, wenn die MEL Zertifikate für eine durchgehende Periode von 60 Tagen zu einem Kurs von mehr als 135% des Umwandlungskurses notieren.
CPI/Gazit kann von MEL die Tilgung der Convertible Securities zum jeweils späteren Zeitpunkt a) jeder Zeit nach dem Abschluss des Medium Term Note Programmes der MEL oder b) dem Ablauf von 5 Jahren nach Begebung der Convertible Securities fordern.

- CPI/Gazit wird die Übernahme einer Neuemission von MEL Zertifikaten im Ausmaß von EUR 300 Mio entsprechend den folgenden Bedingungen zusagen ("underwriting"):
Jeder Inhaber von 29,57 MEL Zertifikaten ist berechtigt, 6 neue Zertifikate zu einem Bezugspreis von EUR 7,00 je Zertifikat zu zeichnen und erhält für jeweils 6 Zertifikate zudem 2 Optionsscheine ohne weiteres Entgelt.
CPI/Gazit hat eine Option zusätzliche Zertifikate bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 200 Mio. zu einem Preis von EUR 7,00 je Zertifikat zu zeichnen, und erhält in dem Fall einen zusätzlichen Optionsschein für jeweils 6 optionale Zertifikate ohne weiteres Entgelt. Die EUR 200 Mio. Option wird um den Wert jener Zertifikate reduziert, die im Rahmen der Emission gemäß der Underwriting-Verpflichtung gezeichnet wurden. Diese Option verfällt 6 Monate nach Abschluss der Emission.
CPI/Gazit wird die Zeichnung der gesamten EUR 300 Mio. zusagen ("underwriting").
CPI/Gazit erhält 30 Mio. Optionsscheine.
Alle Optionsscheine haben einen Ausübungspreis von EUR 7,00 und verfallen binnen 4 Jahren nach Abschluss des Closings der Transaktion.
Die Emission wird binnen 6 Monaten nach der Genehmigung der Transaktion durch MEL-Zertifikatsinhaber durchgeführt werden

Details bezüglich der Beendigung der Verträge mit MERE und Meinl Bank

Zwischen MEL und MERE und mit Meinl Bank verbundenen Unternehmen bestehen eine Reihe an Verträgen, die Kündigungsfristen von bis zu 6 Jahren haben.

Um diese Verträge zu beenden und damit MERE und MB in ein 3-jähriges Wettbewerbsverbot einwilligen und für einen Übergangszeitraum von 12 Monaten Beratungsdienstleistungen erbringen, zahlt MEL einen Gesamtbetrag von EUR 280 Mio., hiervon EUR 160 Mio. in Cash, EUR 80 Mio. in Form Wandelschuldverschreibungen und EUR 40 in Form von Zertifikaten. Als Teil dieser Vereinbarung ist MB verpflichtet, Stimmrechte gemeinsam mit CPI/Gazit auszuüben.

Die Wandelschuldverschreibungen und MEL-Zertifikate werden zu gleichen Preisen und zu gleichen Konditionen wie die Emission und die Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, beinhalten jedoch keine Rechte auf Optionsscheine. Ein Teil dieser Tranche unterliegt einer gestaffelten Wiederverkaufssperre von 3 Jahren, um einen geordneten Management-Wechsel und somit die besten Voraussetzungen für zukünftiges Wachstum der Gesellschaft zu ermöglichen. Einige der Wertpapiere werden Übertragungs- oder Veräußerungsbeschränkungen unterliegen.

Nach Abschluss der Transaktion wird MEL einen neuen Firmennamen erhalten, der jedoch zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht feststeht.

Verbesserung der Governance

Mit Closing werden die bisherigen Direktoren der MEL zurücktreten und ein neues Board of Directors wird ernannt, das gemäß den Vorschriften des New York Stock Exchange mehrheitlich aus unabhängigen Direktoren bestehen und weiterhin die Voraussetzungen der Jersey-Vorschriften erfüllen wird.

Das neue Board of Directors wird aus 8 Direktoren bestehen. Gemäß gewisser Mindestgesamtinvestitionsbedingungen werden CPI/Gazit zur Ernennung von bis zu 4 Mitgliedern, darunter der Vorsitzende, berechtigt sein.

Die Gesellschaft freut sich mitteilen zu dürfen, dass bereits mehrere weltweit anerkannte Immobilien-Experten die Teilnahme am Board bei Closing zugesagt haben. Unter anderem Professor Peter Linneman, Leiter von Linneman Associates; Albert Sussman, Professor für Immobilien, Finanzen und Public Policy an der Wharton School of Business, University of Pennsylvania; Thom Wernink, Vorsitzender von Citycon und non-executive Direktor einer Anzahl von Investment-Gesellschaften mit Sitz in Kontinentaleuropa, darunter Sergo plc; sowie weiters ein früherer Vorstandsvorsitzender der EPRA.

Die Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden sowie eines auch für den Bereich Akquisitionen zuständigen Finanzvorstandes, wird nach Abschluss der Transaktion zu gegebener Zeit bekanntgegeben.

Closing-Conditions und Zeitplan

Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, inklusive:

Die Einholung bestimmter Genehmigungen von MEL-Anlegern
Der Erhalt des geprüften MEL-Jahresabschlusses des Jahres 2007
Die Einhaltung bestimmter Mindest-Bilanzvereinbarungen
Keine Ereignisse, die einen maßgeblich negativen Auswirkung für MEL haben
Die Einziehung der Parly Paid Shares der MEL und von Zertifikaten, die von MEL kontrolliert werden
Bestimmte weitere Standardbedingungen für Transaktionen dieser Art

MEL setzt sich für die schnellstmöglichen Durchführung der Transaktion ein und hält einen Abschluss der Transaktion im zweiten Quartal 2008 für realistisch.

Sobald es in Verbindung mit der Hauptversammlung zweckmäßig erscheint, ergeht ein erläuterndes Rundscheiben an die Investoren.

MEL, MERE und MB haben marktübliche Exklusivitätsvereinbarungen mit CPI/Gazit abgeschlossen.

Citi und Deutsche Bank handelten als gemeinsamer Berater für CPI/Gazit; Die Gesellschaft wurde von Merrill Lynch beraten. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP and Linklaters LLP waren die rechtsfreundlichen Berater der CPI/Gazit; Die rechtsfreundliche Beratung der Gesellschaft wurde von Freshfields Bruchhaus Deringer übernommen. Die Meinl Bank wurde von Lazard beraten.

Notes to editors:

Über Gazit-Globe Ltd Gazit ist eine führende Immobilien-Investment Gesellschaft und kontrolliert Grundstücke im Wert von über EUR 8 Milliarden in den Vereinigten Staaten, Kanada, Europa, Israel und Brasilien. Gazit und ihre Subunternehmen sind in ihren Märkten führend im Bereich der Corporate Governance und werden von weltweit anerkannten Managern geleitet. Gazit verfolgt Wachstumschancen, sowohl organisch als auch durch strategische und wertsteigernde Akquisitionen.

Über Citi Property Investors CPI ist ein weltweit operierender Immobilien-Investment Manager mit Büros in den großen Finanzzentren und verwaltet zum 1. Februar 2008 mehr als USD 12.9 an Vermögen. CPI beschäftigt mehr als 125 Immobilien-Profis und die leitenden Mitarbeiter haben durchschnittliche 20 Jahre Erfahrung im gewerbsmäßigen Immobilienhandel. CPI ist die Immobilien Investment Zentrale von Citi Alternative Investments und verwaltete zum 31. Dezember 2007 EUR 59.2 Milliarden an Vermögen.

Über Meinl European Land MEL ist eine Immobilien Investment- und Entwicklungsgesellschaft, deren primärer Fokus auf dem Einzelverkauf von Anteilen in Zentral- und Osteuropa liegt. Zum 30. September 2007 verfügte die Gesellschaft über 160 betriebliche Liegenschaften mit einem Marktwert von EUR 1,8 Milliarden und führte 34 Entwicklungsprojekte mit einem erwarteten Investitionsvolumen von EUR 3,4 Milliarden durch. Darüber hinaus wurde Grundbesitz von über 1.5 Millionen Quadratmetern errichtet. Die Gesellschaft notiert an der Wiener Börse seit 2002.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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