KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LIDDS AB (publ)

Aktieägarna i Lidds AB (publ), org.nr. 556580-2856, kallas till årsstämma på
Virdings Allé 32B i Uppsala torsdagen den 16 maj 2019 kl. 15:00.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget fredagen den 10 maj 2019, samt har anmält sig till bolaget senast måndagen den 13 maj 2019 kl. 16.00 skriftligen till LIDDS AB (publ), Virdings Allé 32B, 754 50 Uppsala. Anmälan kan också göras per e-post till bengt.norvik@liddspharma.com.

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Aktieägare eller ombud får ha med sig ett eller två biträden vid bolagsstämman. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 10 maj 2019, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakter ska lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.liddspharma.com och fullmaktsformulär skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställelse av styrelse- och revisionsarvoden.
10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
11. Beslut om inrättande av valberedning samt om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar i årsstämmans beslut.  
14. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
Styrelsen föreslår att styrelseordföranden Jan Törnell utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Valberedningen föreslår att ett styrelsearvode om sammantaget 630 000 kronor ska utgå, att fördelas med 180 000 kronor till styrelseordföranden och med 90 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Jan Törnell, IngaLill Forslund, Maria Forss, Anders Bjartell och
Daniel Lifveredson samt nyval av David Bejker som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av Jan Törnell som styrelseordförande.

David Bejker, född 1975, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. David Bejker är vd på Affibody Medical AB, ett företag som utvecklar innovativa proteinläkemedel, sedan 2008. David har mångårig branscherfarenhet både ur ett investerarperspektiv, genom anställning inom HealthCap, och operativt som affärsutvecklare på Affibody AB under åren 2003 till 2005. David Bejker har varit vd för Affibody under en period då företaget framgångsrikt lagt om sin strategi till att bli ett finansiellt starkt bioteknologiskt läkemedelsbolag med projekt i klinisk fas samt ett stort antal globala licens- och samarbetsaffärer. Affibody har under hans ledning även säkrat stora forskningsanslag från EU, NCI och Vinnova.

Valberedningen föreslår slutligen att Mazars SET Revisionsbyrå AB omväljs till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11: Beslut om inrättande av valberedning samt om instruktion och arbetsordning för valberedningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att inrätta en valberedning inför årsstämman 2020 enligt följande: Valberedningen föreslås bestå av fyra ledamöter. Tre av dessa ska utses av de två största aktieägarna per den sista september. Den fjärde ledamoten ska vara styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.
Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2020 för beslut:
· förslag till styrelseledamöter
· förslag till styrelseordförande
· förslag till styrelsearvoden
· förslag till revisor
· förslag till revisorsarvode och
· förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras kan högst uppgå till ett antal motsvarande tjugo procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman och emissionskursen ska vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital med mål att stärka ägarstrukturen, att kunna accelerera utvecklingsprojekt samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar i årsstämmans beslut. 
Styrelsen föreslår att envar av bolagets styrelseordförande och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga vid registrering hos Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet
Giltigt beslut enligt punkt 12 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11-12 hålls tillgängliga på Virdings Allé 32B, Uppsala och på bolagets hemsida www.liddspharma.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 25 april 2019, och kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 23 051 188 stycken. Bolaget äger inte några egna aktier.
____________________

Uppsala i april 2019
LIDDS AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Monica Wallter, CEO, +46 (0)737 07 09 22, monica.wallter@liddspharma.com