ROUNDUP 3/Bieterkampf: Anleger gehen mit Software-AG-Management hart ins Gericht

(neu: Offizielle Vorlage des Angebotes im dritten Absatz ergänzt)

DARMSTADT (dpa-AFX) - Im Übernahmekampf um die Software AG (Software) haben Aktionäre das Management wegen seines jüngsten Kurses in die Mangel genommen. Dabei ging es den Anteilseignern

vor allem um die Bewertung des Softwareanbieters im Rahmen der angepeilten Übernahme - aber auch um drohende Interessenkonflikte im Hintergrund. Der Chef der Software AG, Sanjay Brahmawar, verteidigte unterdessen das von der Konzernführung favorisierte Angebot von Silver Lake. Die Kalifornier seien der "perfekte Partner" für seinen eingeschlagenen Umbaukurs, sagte der Manager auf der Hauptversammlung am Mittwoch in Darmstadt.

Für Entspannung sorgte dabei kaum, dass die Vertreter des US-Technologieinvestors Silver Lake im Aufsichtsrat der Darmstädter sich "aus persönlichen Gründen" von dem Aktionärstreffen fernhielten. Aus Sicht der Aktionärsvertreter nahmen sie damit ihre Ankündigung, sich aus dem Übernahmeprozess herauszuhalten, offenbar etwas zu wörtlich.

Silver Lake bietet nach einer Erhöhung seiner Offerte aktuell 32 Euro je Aktie. Das Unternehmen legte sein Angebot am Mittwochabend nach Börsenschluss offiziell vor. Rivale Bain Capital will über seine Portfoliofirma Rocket Software mindestens 34 Euro zahlen - und sogar 36 Euro, sollten die Software AG Stiftung und Silver Lake einschlagen. Dennoch sieht Brahmawar das Angebot von Bain als "nicht überlegen" an.

In der Aussprache wurde klar, dass die Aktionäre das Vorgehen des Unternehmens sehr kritisch sehen. "Wenn ein Bieter die Software AG übernehmen will, muss er einen fairen Preis zahlen", forderte Martin Weimann, der nach eigenen Angaben mehrere Aktionäre vertrat. "Die Aktionäre entscheiden und nicht Sie", sagte er in Richtung der Unternehmensführung. Es mache den Eindruck, dass Silver Lake als bestehender Investor und mit Vertretern im Aufsichtsrat "freundlich behandelt" worden sein könnte. Es müsse darauf geachtet werden, dass "es keine Sweet Deals für Insider" gebe. Notfalls werde er die Finanzaufsicht Bafin und Gerichte einschalten, um Mindeststandards einzuhalten, sagte Weimann.

Seitdem Silver Lake vor gut einem Jahr per Wandelanleihe als Investor bei den Darmstädtern eingestiegen ist, sitzen zwei Silver-Lake-Entsandte im Aufsichtsrat der Software AG, Christian Lucas ist sogar Vorsitzender des Gremiums. Er und James Whitehurst blieben der Veranstaltung zur Wochenmitte "aus persönlichen Gründen" fern. Auf Rückfragen wollte die Leitung der Hauptversammlung keine weiteren Angaben zu den Gründen machen.

"Ich halte das für eine Geringschätzung der Aktionäre, dass Herr Lucas sich hier nicht mal per Video zeigt", sagte Christian Strenger, der nach eigenen Angaben für rund fünf Prozent der Anteile sprach. Der Aktionärsvertreter ist an der privaten Hochschule Frankfurt School of Finance & Management Direktor eines Forschungszentrums für gute Unternehmensführung. Strenger bemängelte ferner zu viele Mandate von Lucas in Kontrollgremien, inklusive fünf Vorsitzen. Lucas ist Co-Chef von Silver Lake in der Region Europa und als solcher in vielen Kontrollräten von Beteiligungen des Investors vertreten.

Im Bieterkampf um die Darmstädter zeichnete sich zuletzt ein Gezerre ab - im schlimmsten Fall befürchtet das Management eine strategische Blockade, wie Finanzchefin Daniela Bünger sagte. Der Hintergrund: Silver Lake hat mit der bisherigen Großaktionärin, der Software AG Stiftung, bereits einen Kaufvertrag über 25,1 Prozent der Anteile geschlossen. Durch weitere Zukäufe haben die Amerikaner damit insgesamt einen Anteil von 30,1 Prozent eingesammelt. Die Stiftung von Unternehmensmitgründer Peter Schnell kann nach Darstellung von Silver Lake nicht vom geschlossenen Kaufvertrag zurücktreten.

Bain hat nach jüngsten Angaben Zugriff auf gut 10 Prozent der Aktien. Sollte Silver Lake hart bleiben und nicht angesichts des höheren Angebots des Konkurrenten klein beigeben, könnte mit Bain ein weiterer starker Großaktionär mit abweichenden Interessen im Unternehmen heranwachsen - falls dieser ebenfalls bedeutende weitere Anteile erwirbt.

Mehrere große Investoren haben die Software AG inzwischen scharf dafür kritisiert, auf das Gegenangebot nicht einzugehen. Entsprechende Vorwürfe äußerten unter etwa der britische Vermögensverwalter Schroders und der US-Investor Harris Associates. Auf Fragen der Anleger hieß es vom Unternehmen dazu: Auch mit dem Angebot von Bain und Vertretern des Finanzinvestors habe sich das Management mehrfach befasst. Letztlich bleibt es dabei, dass die Software AG weiter Silver Lake unterstützt.

Das Unternehmen rechnet an diesem Freitag oder Montag mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Diese soll dann auch mithilfe von externen Beratern geprüft werden, sagte Brahmawar. Silver Lake will die Software AG letztlich von der Börse nehmen.

Brahmawar geht davon aus, dass Silver Lake wie angekündigt seinen teuren Umbaukurs hin zum Abonnementgeschäftsmodell auch in den kommenden Jahren stützen wird - und er hegt auch die Hoffnung, dass das abseits des Aktienmarktes besser klappt.

An der Börse tut sich das Unternehmen wegen schwankender Ergebnisse und fehlenden Wachstums eher schwer. Die Aktie dümpelte vor dem Bekanntwerden der Übernahmepläne um die 20 Euro, während sie im Herbst 2021 noch deutlich mehr als 40 Euro kostete. Zudem verspricht Silver Lake, dass das Unternehmen eigenständig bleibt und seinen Hauptsitz in Darmstadt behält.

Bain will hingegen die Software AG mit Rocket fusionieren. Das könnte auch die Gesamtaufstellung des Unternehmens betreffen. Bain teile allerdings die Vision eines Zusammenschlusses, der sowohl die Identität als auch die Kultur beider Unternehmen schütze, hieß es von Rocket Software.

"Eins darf nicht passieren: Dass die Software AG ausgeplündert wird von irgendeinem, der hier kauft", sagte Andreas Schmidt von der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK), der auch die Arbeit des Managements im Tagesgeschäft kritisierte. Die Software AG sei in den letzten Jahren mehr oder weniger gescheitert. "Der Umbau trägt keine wirklichen Früchte", analysierte er.

Die Hauptversammlung stimmte am Ende in allen Tagesordnungspunkten für die Vorschläge des Unternehmens. Bei der Entlastung des Vorstands stimmten gut vier Prozent des vertretenen Grundkapitals dagegen, beim Aufsichtsrat fiel die Nein-Quote mit fast neun Prozent spürbar höher aus. Am deutlichsten war die Ablehnung bei der Beschlussfassung über den Vergütungsbericht mit über 41 Prozent an Gegenstimmen./men/tav/ngu/jha