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Deutsche Wohnen AG: Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen eines öffentlichen Umtauschangebots der Deutsche Wohnen AG für alle ausstehenden Aktien der LEG Immobilien AG

Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

20.09.2015 17:25

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Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen eines öffentlichen

Umtauschangebots der Deutsche Wohnen AG für alle ausstehenden Aktien der

LEG Immobilien AG

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG haben heute beschlossen,

den Aktionären der LEG Immobilien AG im Wege eines freiwilligen

öffentlichen Umtauschangebots anzubieten, ihre auf den Namen lautenden

Stückaktien zu erwerben. Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt, den

Aktionären der LEG Immobilien AG als Gegenleistung für jede Aktie der LEG

Immobilien AG 3,30 neu auszugebende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG

anzubieten (vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung des Mindestpreises).

Die neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG werden mit einer

Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2015 ausgestattet sein, was ohne

Auswirkung auf die von der Deutsche Wohnen AG auf Grundlage ihrer Funds

from Operation Schätzung für das Geschäftsjahr 2015 in Aussicht gestellte

Dividendenzahlung je Aktie sein wird. Das Umtauschverhältnis bewertet das

derzeitige Eigenkapital der LEG Immobilien AG auf Basis des Schlusskurses

der Aktien der Deutsche Wohnen AG am letzten Handelstag vor Bekanntgabe des

Umtauschangebots mit EUR 4.624 Mio., was einer Prämie von rund 13 % auf den

Schlusskurs der Aktien der LEG Immobilien AG am letzten Handelstag vor

Bekanntgabe das Umtauschangebots und einer Prämie von rund 20 % auf den

gewichteten Durchschnittskurs dieser Aktien während der letzten drei Monate

entspricht. Bei vollständiger Annahme des Umtauschangebots durch die

Aktionäre der LEG Immobilien AG würden diese ca. 39 % an der vergrößerten

Deutsche Wohnen AG halten. Der Vollzug des Zusammenschlusses wird für Ende

Dezember 2015 angestrebt (vorbehaltlich der Eintragung des Beschlusses über

die Kapitalerhöhung im Handelsregister).

Ziel des Zusammenschlusses ist die Schaffung eines führenden europäischen

Wohnimmobilienunternehmens, die Erzielung von Synergien sowie die

Steigerung der operativen Performance infolge des Zusammenschlusses. Durch

die zu erwartenden Synergien und der attraktiven FFO Rendite der LEG

Immobilien AG geht die Deutsche Wohnen AG von einer Steigerung des FFO

(ohne Verkauf) je Deutsche Wohnen-Aktie im niedrigen zweistelligen Bereich

in Folge des Zusammenschlusses aus. Auf Standalone-Basis rechnet die

Deutsche Wohnen AG für das Geschäftsjahr 2016 mit rund EUR 330 Mio. FFO

(ohne Verkauf, ohne weitere Akquisitionen). Die nach dem Zusammenschluss

entstehende Unternehmensgruppe soll die bisherige Wachstumsstrategie unter

Ausnutzung der entstehenden Synergien zur Realisierung eines zusätzlichen

Mehrwerts für die Aktionäre der gemeinsamen Unternehmensgruppe weiter

verfolgen.

Im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot haben die Deutsche Wohnen AG und

die LEG Immobilien AG ein Business Combination Agreement abgeschlossen. Im

Business Combination Agreement ist das gemeinsame Verständnis der Deutsche

Wohnen AG und der LEG Immobilien AG unter anderem in Bezug auf Strategie

und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess des

Zusammenschlusses, die zukünftige Zusammensetzung der Organe der Deutsche

Wohnen AG und der LEG Immobilien AG sowie den Integrationsprozess

niedergelegt.

In dem zusammengeschlossenen Unternehmen soll der Standort Düsseldorf

aufgewertet werden. Die operative Steuerung der westdeutschen Bestände des

kombinierten Unternehmens (d.h. einschließlich der westdeutschen Bestände

der Deutsche Wohnen AG) soll über den Düsseldorfer Standort erfolgen.

Zwei Mitglieder des Vorstands der LEG Immobilien AG, Herr Thomas Hegel und

Herr Eckhard Schultz, sollen mit Vollzug des Umtauschangebots Mitglieder

des Vorstands der Deutsche Wohnen AG werden. Herr Michael Zahn bleibt

Vorstandsvorsitzender und Herr Thomas Hegel soll stellvertretender

Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen AG werden. Die Zahl der

Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen AG soll auf neun Mitglieder

erweitert werden und der Aufsichtsratsvorsitzende der LEG Immobilien AG,

Herr Michael Zimmer, sowie zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder der LEG

Immobilien AG sollen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen

AG bestellt werden. Herr Uwe Flach bleibt Vorsitzender und Herr Michael

Zimmer soll stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche

Wohnen AG werden.

Auf Grundlage des Business Combination Agreements wird die LEG Immobilien

AG das öffentliche Umtauschangebot unterstützen und wird - vorbehaltlich

der Prüfung der Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme empfehlen.

Das Umtauschangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden

Bedingungen, insbesondere einer Annahmequote von mindestens 50 % plus einer

LEG-Aktie sowie der kartellrechtlichen Freigabe des

Zusammenschlussvorhabens, sofern diese zum Zeitpunkt der Veröffentlichung

noch nicht erteilt wurde. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird

im Internet unter www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik "Investor

Relations" erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des

Umtauschangebots veröffentlicht werden. Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG

plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage zeitnah nach der

außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG, die am 28.

Oktober 2015 stattfinden soll.

Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am

28. Oktober 2015 soll die Hauptversammlung über eine Sachkapitalerhöhung

beschließen. Dort soll das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG wie folgt

erhöht werden:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister

eingetragenen EUR 336.426.511,00, eingeteilt in 336.426.511 auf den Inhaber

lautende nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am

Grundkapital von EUR 1,00, wird um bis zu EUR 213.127.385,00 auf bis zu EUR

549.553.896 durch Ausgabe von bis zu 213.127.385 auf den Inhaber lautende

nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am

Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlagen erhöht.

Bis zu 94,9 % der Aktien der LEG Immobilien AG, die die Deutsche Wohnen AG

im Rahmen des Umtauschangebots oder anderweitig von Aktionären der LEG

Immobilien AG erwirbt, werden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von zwei

Umtauschtreuhändern der Aktionäre der LEG Immobilien AG in die Deutsche

Wohnen AG eingebracht. Sofern die Deutsche Wohnen AG durch das

Umtauschangebot unter Hinzurechnung der Zahl der in diesem Zeitpunkt von

der Deutsche Wohnen AG etwa bereits gehaltenen, anderweitig erworbenen

Aktien der LEG Immobilien AG, mehr als 94,9 % der Aktien der LEG Immobilien

AG erwerben würde, sollen die zusätzlich für den Umtausch benötigten Aktien

der Deutsche Wohnen AG im Wege einer Barkapitalerhöhung aus genehmigtem

Kapital ausgegeben werden. Soweit Aktien aus dieser Barkapitalerhöhung aus

genehmigtem Kapital ausgegeben werden, reduziert sich die maximale Zahl der

im Rahmen der von der Hauptversammlung zu beschließenden

Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien entsprechend. Ein deutsches

Kreditinstitut hat sich verpflichtet, die für die Barkapitalerhöhung aus

genehmigtem Kapital durch die Umtauschtreuhänder erforderliche Bareinlage

gegen Übertragung des 94,9 % übersteigenden Anteils an den Aktien der LEG

Immobilien AG zu übernehmen. Entsprechendes gilt für den Fall, dass

Aktionären der LEG Immobilien AG nach Ende der Annahmefrist nach dem Inhalt

des Umtauschangebots in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein

Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen Aktien der LEG Immobilien AG

zusteht, weil der Deutsche Wohnen AG und dem deutschen Kreditinstitut nach

Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam mindestens 95 % der Aktien der LEG

Immobilien AG gehören. Ein Erwerb des 94,9 % übersteigenden Anteils an den

Aktien der LEG Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG ist auch in

Zukunft nicht beabsichtigt. In diesem Zusammenhang hat heute der Vorstand

der Deutsche Wohnen AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine

Barkapitalerhöhung durch ein oder mehrmalige Ausnutzung des Genehmigten

Kapitals 2015 um bis zu EUR 10.869.497,00, jeweils unter Ausschluss der

Bezugsrechte der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG beschlossen.

Wie gesetzlich vorgesehen, wird der Vorstand der Deutsche Wohnen AG den

Aktionären der Deutsche Wohnen AG einen schriftlichen Bericht zu dem

vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss, insbesondere hinsichtlich des

damit einhergehenden Ausschluss des Bezugsrechts, erstatten, der auch

detaillierte Angaben zur Ermittlung und Angemessenheit des

Umtauschverhältnisses enthält.

Wichtige Information

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der LEG

Immobilien AG dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch

eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Deutsche Wohnen AG dar. Die

endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot

betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der

Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Wohnen AG behält sich vor, in

den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen

Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Inhabern von Aktien der LEG Immobilien AG wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald

diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten

werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie

gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein

Übernahmeangebot in den USA oder jeder anderen Rechtsordnung unterbreitet

werden, in der dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde.

Das Angebot findet unter Ausschluss der Nutzung des Postwegs oder anderer

Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen

Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) in

den USA sowie von Einrichtungen einer Wertpapierbörse in den USA statt.

Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender

Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung,

Weiterleitung, oder Übermittlung in den oder in die oder aus den USA

ausgeschlossen.

Die Aktien der Deutsche Wohnen AG wurden und werden nicht nach den

Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen

Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder

einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen

die Aktien der Deutsche Wohnen AG, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen,

nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft

werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es

findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien

der Deutsche Wohnen AG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in

den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Die

Aktien der Deutsche Wohnen AG dürfen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen,

auch nicht an Personen in den USA verkauft oder diesen angeboten werden.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit

deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen AG oder für sie

tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während

oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der LEG

Immobilien AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies

gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares

Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der LEG

Immobilien AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen

oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle

Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach

dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen

Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten

sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",

"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon

ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen

Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der

Deutsche Wohnen AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum

Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen

Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen AG und die

mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben,

treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit.

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die

meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich

der Deutsche Wohnen AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse

oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen

angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Kontakt:

Telefon +49 (0)30 897 86-5413

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Sprache: Deutsch

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Fax: +49 (0)30 89786-5419

E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com

Internet: http://www.deutsche-wohnen.com

ISIN: DE000A0HN5C6

WKN: A0HN5C

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