DGAP-Adhoc: GK Software AG beschließt die Begebung von Wandelschuldverschreibungen

GK Software AG beschließt die Begebung von Wandelschuldverschreibungen

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DGAP-Ad-hoc: GK Software AG / Schlagwort(e): Anleiheemission

GK Software AG beschließt die Begebung von Wandelschuldverschreibungen

18.10.2017 / 17:39 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Nicht zur unmittelbaren oder mittelbaren Verbreitung, Veröffentlichung oder

Verteilung in den oder in die Vereinigten Staaten, Australien, Kanada,

Südafrika oder Japan oder anderen Hoheitsgebieten, in denen die Verteilung

oder Veröffentlichung rechtswidrig ist.

Schöneck, 18. Oktober 2017 - Der Vorstand der GK Software AG ("GK Software"

oder "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,

nicht nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen im

Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000 und mit einer Laufzeit bis zum

26. Oktober 2022 zu emittieren. Die Wandelschuldverschreibungen sind

anfänglich in bis zu 100.000 neue beziehungsweise bestehende auf den Inhaber

lautende Stammaktien der GK Software AG wandelbar. Das Bezugsrecht der

Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von 5 Jahren und werden

zu 100% ihres Nennbetrages in Höhe von EUR 1.000,00 je

Wandelschuldverschreibung begeben und, sofern sie nicht vorab gewandelt oder

zurückgekauft und eingezogen wurden, bei Endfälligkeit zum Nennbetrag nach

den Vorgaben der Anleihebedingungen zurückgezahlt. Der Kupon der

Wandelschuldverschreibungen wird zwischen 2,75% und 3,25% per annum liegen

und wird jährlich nachträglich zahlbar sein. Der Wandlungspreis beträgt EUR

150,00 bis EUR 155,00. Dies entspricht einer Wandlungsprämie von circa

17,5649% - 21,4837% über dem Referenzkurs (dem volumengewichteten

Durchschnittskurs der Aktie im XETRA-Handel innerhalb der letzten 10

Handelstage vor dem Tag dieser Veröffentlichung). Der Zinssatz, der

Gesamtnennbetrag und der anfängliche Wandlungspreis werden zeitnah im Rahmen

eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ermittelt.

Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 26.

Oktober 2017 begeben und sollen im Anschluss daran in den Handel im Open

Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen ist die GK Software AG

berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert (zuzüglich

aufgelaufener Zinsen) am oder nach dem 16. November 2020 zu kündigen, wenn

der Kurs der Stammaktien während eines bestimmten Zeitraums 130 % des dann

gültigen Wandlungspreises übersteigt, oder jederzeit zu kündigen, wenn nur

noch höchstens 20 % des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrages der

Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen

Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,

Australien, Südafrika und Japan oder sonstigen Ländern, in denen das Angebot

oder der Verkauf von Wertpapieren gesetzlichen Beschränkungen unterliegt,

angeboten. Das Mindestzeichnungsvolumen je Investor beträgt EUR 100.000,00.

Den Nettoemissionserlös beabsichtigt die GK Software AG im Wesentlichen in

das weitere Wachstum zu investieren, wobei insbesondere Investitionen in

Lösungsausprägungen für neue Marktsegmente und Kundengruppen, in neue

Technologien wie künstliche Intelligenz, maschinelles Lernen und Internet of

Things (IoT) sowie komplementäre Produkte geplant sind. Parallel dazu ist

die Verwendung eines Teils der Mittel für die langfristige Finanzierung der

kürzlich durchgeführten Akquisition der prudsys AG sowie für allgemeine

Unternehmenszwecke vorgesehen.

WICHTIGER HINWEIS

NICHT ZUR UNMITTELBAREN ODER MITTELBAREN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER

VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER

JAPAN ODER ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN, ODER GEGENÜBER PERSONEN IN

RECHTSORDNUNGEN, DENEN GEGENÜBER DIE VERTEILUNG RECHTSWIDRIG IST.

Diese Ad hoc-Mitteilung dient lediglich Informationszwecken und ist nicht

und enthält nicht ein Angebot oder eine Einladung zum Verkauf oder zur

Ausgabe oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur

Zeichnung von Wertpapieren und stellt auch nicht einen Teil davon dar und

sollte nicht so ausgelegt werden. Im Rahmen dieser Transaktion gab und gibt

es kein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen. Ein Prospekt wird im

Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen nicht erstellt. Die

Schuldverschreibungen dürfen in Rechtsordnungen nicht unter Umständen

öffentlich angeboten werden, unter denen die Emittentin der

Schuldverschreibungen in der betreffenden Rechtsordnung einen Prospekt oder

eine Angebotsunterlage für die Schuldverschreibungen erstellen oder

registrieren lassen muss.

Die Verteilung dieser Ad hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der

Schuldverschreibungen in bestimmten Rechtsordnungen können gesetzlich

eingeschränkt sein. Personen, die diese Ad hoc-Mitteilung lesen, sollten

sich selbst über derartige Einschränkungen informieren und diese beachten.

Diese Ad hoc-Mitteilung stellt nicht ein Angebot zum Verkauf oder eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den

Vereinigten Staaten dar. Die hierin bezeichneten Wertpapiere wurden und

werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung

(das "Wertpapiergesetz") oder nach dem Recht eines Bundesstaats der

Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne

Registrierung oder gültige Befreiung von der Registrierung oder im Rahmen

einer Transaktion, für die die Registrierungsvorgaben des Wertpapiergesetzes

nicht gelten, nicht angeboten oder verkauft werden. Die

Schuldverschreibungen werden nicht in den Vereinigten Staaten angeboten.

Diese Ad hoc-Mitteilung und die darin enthaltenen Informationen dürfen nicht

in den Vereinigten Staaten oder in anderen Rechtsordnungen, in denen das

Angebot oder der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere nach geltendem

Recht untersagt ist, verbreitet oder dorthin übermittelt werden und sollten

nicht an in den Vereinigten Staaten allgemein verbreitete Veröffentlichungen

übermittelt werden. Die Schuldverschreibungen werden im Vertrauen auf

Regulation S nach dem Wertpapiergesetz ausschließlich außerhalb der

Vereinigten Staaten angeboten und verkauft.

Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des

Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") erfolgt, die die Prospektrichtlinie

umgesetzt haben (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat"), richtet es sich

ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im

Sinne der Prospektrichtlinie handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im

vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektrichtlinie" die Richtlinie

2003/71/EG (sowie deren etwaige Änderungen, einschließlich der Richtlinie

2010/73/EU).

Diese Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an Anleger mit

Berufserfahrung in Angelegenheiten in Bezug auf Investitionen, die unter

Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial

Promotion) Order 2005 (nachfolgend als "Order" bezeichnet) fallen, und

Rechtspersönlichkeiten mit hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der

Order fallen, und alle Personen, an die sie in sonstiger Weise rechtmäßig

verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als "qualifizierte

Personen" bezeichnet). Die Schuldverschreibungen stehen nur qualifizierten

Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede

Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu

erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen,

die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick

oder Vertrauen auf diese Mitteilung oder ihren Inhalt handeln.

GK Software AG

Waldstraße 7

08261 Schöneck

Deutschland

WKN 757142

ISIN DE0007571424

Notiert: Frankfurt (Prime Standard)

(Ende der Insiderinformation)

Kontakt:

Investor Relations

GK Software AG

Dr. René Schiller

Tel.: +49 (0)37464-84-264

Fax: +49 (0)37464-84-15

E-Mail: rschiller@gk-software.com

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18.10.2017 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: GK Software AG

Waldstraße 7

08261 Schöneck

Deutschland

Telefon: +49 (0)3 74 64 84 - 0

Fax: +49 (0)3 74 64 84 - 15

E-Mail: info@gk-software.com

Internet: www.gk-software.com

ISIN: DE0007571424

WKN: 757142

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart, Tradegate

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