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09.10.2015 15:08:01
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DGAP-HV: BVB (Borussia Dortmund)
DGAP-HV: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.11.2015 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dortmund
ISIN: DE0005493092 // WKN: 549309
Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 23. November 2015, 11.00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr),
im Kongresszentrum Westfalenhallen Dortmund, Halle 3B, Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2015, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014/2015 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015; Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2015.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2015 festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014/2015 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.600.000,00 wird wie folgt verwendet:
- Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 4.599.055,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Kommanditaktionäre verwendet.
- Ein aus dem Bilanzgewinn auf nicht dividendenberechtigte eigene Aktien entfallender Teilbetrag in Höhe von EUR 945,00 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
Die Dividende wird ab 25. November 2015 ausgezahlt.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 18.900 Stück eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem in die anderen Gewinnrücklagen einzustellenden Betrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014/2015.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2014/2015 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen,
b) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG oder einer Prüfung entsprechend § 317 HGB unterzogen wird.
6. Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen; er besteht gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung aus neun Mitgliedern.
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet turnusgemäß mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. November 2015.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen:
6.1 Herrn Bernd Geske, geschäftsführender Gesellschafter der Bernd Geske Lean Communication in Meerbusch, wohnhaft in Meerbusch.
6.2 Herrn Bjørn Gulden, Geschäftsführender Direktor der PUMA SE in Herzogenaurach, wohnhaft in Hattingen.
6.3 Herrn Christian Kullmann, Mitglied des Vorstands/Chief Strategic Officer der Evonik Industries AG in Essen, wohnhaft in Hamminkeln.
6.4 Herrn Ulrich Leitermann, Mitglied und Vorsitzender der Vorstände der Konzernobergesellschaften der SIGNAL IDUNA Gruppe (SIGNAL Krankenversicherung a.G. in Dortmund; IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG für Handwerk, Handel und Gewerbe in Hamburg; Deutscher Ring Krankenversicherungsverein a.G. in Hamburg; SIGNAL IDUNA Allgemeine Versicherung AG in Dortmund), wohnhaft in Dortmund.
6.5 Herrn Dr. Reinhold Lunow, Facharzt für Innere Medizin/Internist, ärztlicher Leiter und Partner der internistischen naturheilkundlichen Gemeinschaftspraxis in Bornheim, wohnhaft in Swisttal.
6.6 Herrn Dr. Werner Müller, Vorsitzender des Vorstands der RAG-Stiftung in Essen, wohnhaft in Mülheim a. d. Ruhr.
6.7 Herrn Gerd Pieper, geschäftsführender Gesellschafter der Stadt-Parfümerie Pieper GmbH Parfümerie International in Herne, wohnhaft in Herne.
6.8 Frau Silke Seidel, leitende Angestellte der Dortmunder Stadtwerke Aktiengesellschaft sowie Geschäftsführerin der Hohenbuschei Beteiligungsgesellschaft mbH, der Westfalentor 1 GmbH und der Dortmund Logistik GmbH, alle in Dortmund, wohnhaft in Dortmund.
6.9 Herrn Peer Steinbrück, Mitglied des Deutschen Bundestages (MdB), Bundesminister a.D., wohnhaft in Mettmann.
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Steinbrück aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Weitere Mandate von Herrn Bjørn Gulden bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
- Mitglied des Aufsichtsrates der Tchibo GmbH in Hamburg,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
- Mitglied des Aufsichtsrates der Dansk Supermarked A/S in Højbjerg, Dänemark,
- Mitglied des Aufsichtsrates der Pandora A/S in Kopenhagen, Dänemark.
Weitere Mandate von Herrn Christian Kullmann bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
- Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Performance Materials GmbH in Essen,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Mandate.
Weitere Mandate von Herrn Ulrich Leitermann bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
- Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Dortmunder Volksbank eG in Dortmund,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Mandate.
Weitere Mandate von Herrn Dr. Reinhold Lunow bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mandate,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
- Mitglied des Beirates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH in Dortmund.
Weitere Mandate von Herrn Dr. Werner Müller bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
- Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG in Essen,
- Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der RAG Aktiengesellschaft in Herne,
- Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der RAG Deutsche Steinkohle AG in Herne,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
- Mitglied des Aufsichtsrates der Contilia GmbH in Essen,
- Mitglied des Verwaltungsrates der Stadler Rail AG in Bussnang, Schweiz.
Weitere Mandate von Herrn Gerd Pieper bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mandate,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
- Mitglied des Beirates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH in Dortmund.
Weitere Mandate von Frau Silke Seidel sowie der Herren Bernd Geske und Peer Steinbrück in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2015' zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Ziffer 3 der Satzung nur diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut aus, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung - mithin auf Montag, den 2. November 2015, 0.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) - beziehen muss. Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung - mithin bis spätestens Montag, den 16. November 2015, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) - zugehen:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Fax-Nr.: +49 69-12012 86045 oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Kommanditaktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt wird, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.
VERFAHREN DER STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Kommanditaktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Kommanditaktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Kommanditaktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Die Kommanditaktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Kommanditaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB), möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars, übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; es steht auch im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2015' zum Download bereit.
Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens Donnerstag, 19. November 2015 (Eingangsdatum), zu senden an:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Kommanditaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
RECHTE DER KOMMANDITAKTIONÄRE
Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei unserer Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Kommanditaktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Freitag, den 23. Oktober 2015, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA - Geschäftsführung - Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund
Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Wenn ein Kommanditaktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Kommanditaktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Die persönlich haftende Gesellschafterin muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: 0231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 8. November 2015, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2015' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Kommanditaktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Kommanditaktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DIESER HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 92.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich mithin auf 92.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.900 Stück eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
SONSTIGE HINWEISE
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll nur der Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Feststellung des Jahresabschlusses gefasst werden (§ 16 Ziffer 2 der Satzung, § 286 Abs. 1 AktG). Zu Punkt 2 der Tagesordnung steht auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2015 ein Beschluss über die Gewinnverwendung an. Ansonsten soll zu den insoweit vorgelegten Unterlagen kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung beschränkt sich im Übrigen nach § 283 Nrn. 9 und 10 in Verbindung mit § 175 Abs. 1 AktG auf die Entgegennahme des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Kommanditaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
UNTERLAGEN, INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014/2015 zu Punkt 2 der Tagesordnung können während der üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag je von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Abteilung Investor Relations, Rheinlanddamm 207-209, 44137 Dortmund, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu den Punkten 1 und 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2015' zum Download bereit.
Der aktuelle Wortlaut der Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Corporate Governance' in der Rubrik 'Satzung' zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
ÜBERTRAGUNG VON REDEN DER GESCHÄFTSFÜHRER IM INTERNET
Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Kommanditaktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit die Reden der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in dieser Hauptversammlung im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2015' in Ton und Bild zu verfolgen.
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 9. Oktober 2015 im Bundesanzeiger erfolgt.
Dortmund, im Oktober 2015
Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin
Hans-Joachim Watzke Thomas Treß
- Geschäftsführer -
09.10.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Rheinlanddamm 207 - 209 44137 Dortmund Deutschland Telefon: +49 231 90202745 Fax: +49 231 9020852746 E-Mail: aktie@bvb.de Internet: http://aktie.bvb.de ISIN: DE0005493092 WKN: 549309 Börsen: Frankfurt a.M., Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, XETRA (Exchange Electronic Trade) Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.10.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Borussia Dortmund GmbH & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Dortmund
ISIN: DE0005493092 // WKN: 549309
Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 23. November 2015, 11.00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr),
im Kongresszentrum Westfalenhallen Dortmund, Halle 3B, Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2015, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014/2015 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015; Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2015.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2015 festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014/2015 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.600.000,00 wird wie folgt verwendet:
- Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 4.599.055,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Kommanditaktionäre verwendet.
- Ein aus dem Bilanzgewinn auf nicht dividendenberechtigte eigene Aktien entfallender Teilbetrag in Höhe von EUR 945,00 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
Die Dividende wird ab 25. November 2015 ausgezahlt.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 18.900 Stück eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem in die anderen Gewinnrücklagen einzustellenden Betrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014/2015.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2014/2015 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen,
b) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG oder einer Prüfung entsprechend § 317 HGB unterzogen wird.
6. Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen; er besteht gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung aus neun Mitgliedern.
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet turnusgemäß mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. November 2015.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen:
6.1 Herrn Bernd Geske, geschäftsführender Gesellschafter der Bernd Geske Lean Communication in Meerbusch, wohnhaft in Meerbusch.
6.2 Herrn Bjørn Gulden, Geschäftsführender Direktor der PUMA SE in Herzogenaurach, wohnhaft in Hattingen.
6.3 Herrn Christian Kullmann, Mitglied des Vorstands/Chief Strategic Officer der Evonik Industries AG in Essen, wohnhaft in Hamminkeln.
6.4 Herrn Ulrich Leitermann, Mitglied und Vorsitzender der Vorstände der Konzernobergesellschaften der SIGNAL IDUNA Gruppe (SIGNAL Krankenversicherung a.G. in Dortmund; IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG für Handwerk, Handel und Gewerbe in Hamburg; Deutscher Ring Krankenversicherungsverein a.G. in Hamburg; SIGNAL IDUNA Allgemeine Versicherung AG in Dortmund), wohnhaft in Dortmund.
6.5 Herrn Dr. Reinhold Lunow, Facharzt für Innere Medizin/Internist, ärztlicher Leiter und Partner der internistischen naturheilkundlichen Gemeinschaftspraxis in Bornheim, wohnhaft in Swisttal.
6.6 Herrn Dr. Werner Müller, Vorsitzender des Vorstands der RAG-Stiftung in Essen, wohnhaft in Mülheim a. d. Ruhr.
6.7 Herrn Gerd Pieper, geschäftsführender Gesellschafter der Stadt-Parfümerie Pieper GmbH Parfümerie International in Herne, wohnhaft in Herne.
6.8 Frau Silke Seidel, leitende Angestellte der Dortmunder Stadtwerke Aktiengesellschaft sowie Geschäftsführerin der Hohenbuschei Beteiligungsgesellschaft mbH, der Westfalentor 1 GmbH und der Dortmund Logistik GmbH, alle in Dortmund, wohnhaft in Dortmund.
6.9 Herrn Peer Steinbrück, Mitglied des Deutschen Bundestages (MdB), Bundesminister a.D., wohnhaft in Mettmann.
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Steinbrück aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Weitere Mandate von Herrn Bjørn Gulden bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
- Mitglied des Aufsichtsrates der Tchibo GmbH in Hamburg,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
- Mitglied des Aufsichtsrates der Dansk Supermarked A/S in Højbjerg, Dänemark,
- Mitglied des Aufsichtsrates der Pandora A/S in Kopenhagen, Dänemark.
Weitere Mandate von Herrn Christian Kullmann bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
- Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Performance Materials GmbH in Essen,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Mandate.
Weitere Mandate von Herrn Ulrich Leitermann bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
- Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Dortmunder Volksbank eG in Dortmund,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Mandate.
Weitere Mandate von Herrn Dr. Reinhold Lunow bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mandate,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
- Mitglied des Beirates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH in Dortmund.
Weitere Mandate von Herrn Dr. Werner Müller bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
- Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG in Essen,
- Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der RAG Aktiengesellschaft in Herne,
- Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der RAG Deutsche Steinkohle AG in Herne,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
- Mitglied des Aufsichtsrates der Contilia GmbH in Essen,
- Mitglied des Verwaltungsrates der Stadler Rail AG in Bussnang, Schweiz.
Weitere Mandate von Herrn Gerd Pieper bestehen
a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mandate,
b) in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
- Mitglied des Beirates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH in Dortmund.
Weitere Mandate von Frau Silke Seidel sowie der Herren Bernd Geske und Peer Steinbrück in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2015' zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Ziffer 3 der Satzung nur diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut aus, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung - mithin auf Montag, den 2. November 2015, 0.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) - beziehen muss. Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung - mithin bis spätestens Montag, den 16. November 2015, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) - zugehen:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Fax-Nr.: +49 69-12012 86045 oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Kommanditaktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt wird, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.
VERFAHREN DER STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Kommanditaktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Kommanditaktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Kommanditaktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Die Kommanditaktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Kommanditaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB), möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars, übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; es steht auch im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2015' zum Download bereit.
Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens Donnerstag, 19. November 2015 (Eingangsdatum), zu senden an:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Kommanditaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
RECHTE DER KOMMANDITAKTIONÄRE
Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei unserer Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Kommanditaktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Freitag, den 23. Oktober 2015, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA - Geschäftsführung - Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund
Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Wenn ein Kommanditaktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Kommanditaktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Die persönlich haftende Gesellschafterin muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: 0231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 8. November 2015, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2015' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Kommanditaktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Kommanditaktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DIESER HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 92.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich mithin auf 92.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.900 Stück eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
SONSTIGE HINWEISE
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll nur der Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Feststellung des Jahresabschlusses gefasst werden (§ 16 Ziffer 2 der Satzung, § 286 Abs. 1 AktG). Zu Punkt 2 der Tagesordnung steht auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2015 ein Beschluss über die Gewinnverwendung an. Ansonsten soll zu den insoweit vorgelegten Unterlagen kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung beschränkt sich im Übrigen nach § 283 Nrn. 9 und 10 in Verbindung mit § 175 Abs. 1 AktG auf die Entgegennahme des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Kommanditaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
UNTERLAGEN, INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014/2015 zu Punkt 2 der Tagesordnung können während der üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag je von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Abteilung Investor Relations, Rheinlanddamm 207-209, 44137 Dortmund, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu den Punkten 1 und 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2015' zum Download bereit.
Der aktuelle Wortlaut der Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Corporate Governance' in der Rubrik 'Satzung' zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
ÜBERTRAGUNG VON REDEN DER GESCHÄFTSFÜHRER IM INTERNET
Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Kommanditaktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit die Reden der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in dieser Hauptversammlung im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2015' in Ton und Bild zu verfolgen.
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 9. Oktober 2015 im Bundesanzeiger erfolgt.
Dortmund, im Oktober 2015
Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin
Hans-Joachim Watzke Thomas Treß
- Geschäftsführer -
09.10.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Rheinlanddamm 207 - 209 44137 Dortmund Deutschland Telefon: +49 231 90202745 Fax: +49 231 9020852746 E-Mail: aktie@bvb.de Internet: http://aktie.bvb.de ISIN: DE0005493092 WKN: 549309 Börsen: Frankfurt a.M., Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, XETRA (Exchange Electronic Trade) Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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