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07.10.2016 15:05:21
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DGAP-HV: BVB (Borussia Dortmund)
DGAP-HV: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2016 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dortmund
ISIN: DE0005493092 // WKN: 549309
Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 21. November 2016, 11.00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr),
im Kongresszentrum Westfalenhallen Dortmund, Halle 3B, Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2016, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015/2016 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015/2016; Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2016.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2016 festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/2016 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 28.262.214,44 wird wie folgt verwendet:
- Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 5.518.866,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Kommanditaktionäre verwendet.
- Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 22.743.348,44 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
Die Dividende wird ab 23. November 2016 ausgezahlt.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 18.900 Stück eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem in die anderen Gewinnrücklagen einzustellenden Betrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2015/2016.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015/2016.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2015/2016 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen,
b) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG oder einer Prüfung entsprechend § 317 HGB unterzogen wird.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der besttravel dortmund GmbH.
Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als Obergesellschaft hat am 4. Oktober 2016 mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft besttravel dortmund GmbH einen Gewinnabführungsvertrag entsprechend §§ 291 Abs. 1, 302 AktG geschlossen. Mit dem Vertrag verpflichtet sich die Tochtergesellschaft, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten Gewinn an die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA abzuführen, und diese verpflichtet sich entsprechend § 302 AktG zum Ausgleich von während der Vertragsdauer bei der Tochtergesellschaft entstehenden Verlusten. Der Gewinnabführungsvertrag wird in einem gemeinsamen Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft im Einzelnen erläutert und begründet.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen,
dem Gewinnabführungsvertrag vom 4. Oktober 2016 zwischen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der besttravel dortmund GmbH, Dortmund, zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag, in dem die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als 'KGaA' und die besttravel dortmund GmbH als 'GmbH' bezeichnet wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag zwischen Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (AG Dortmund, HR B 14217) (die 'KGaA') und besttravel dortmund GmbH (AG Dortmund, HR B 14257) (die 'GmbH')
§ 1 Vorbemerkung
1.1 Die KGaA ist alleinige Gesellschafterin der GmbH.
1.2 Das Geschäftsjahr beider Parteien läuft jeweils vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres.
§ 2 Gewinnabführung/Verlustübernahme
2.1 Die GmbH ist verpflichtet, vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 ihren gesamten während der Dauer dieses Vertrages ohne die Gewinnabführung entstehenden Gewinn an die KGaA abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Als Gewinn der GmbH gilt der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den in gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Rücklagen etwa einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2 Die GmbH kann mit Zustimmung der KGaA Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer dieses Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) eingestellt worden, so sind sie auf Verlangen der KGaA wieder aufzulösen und als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der GmbH zu verwenden.
2.3 Die KGaA ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften in § 302 des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Dauer
3.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die Hauptversammlung der KGaA sowie deren persönlich haftender Gesellschafterin geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er in ihr Handelsregister eingetragen wird.
3.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten jeweils zum Ablauf eines Geschäftsjahres der GmbH ordentlich gekündigt werden, frühestens zum Ablauf des 30. Juni 2021. Sollte der Vertrag erst nach dem 30. Juni 2017 in das Handelsregister der GmbH eingetragen oder künftig das Geschäftsjahr der GmbH in Abweichung von der Beschreibung in § 1.2 geändert werden, so ist er frühestens nach einer Dauer von fünf vollen Zeitjahren zum Ablauf eines Geschäftsjahres der GmbH ordentlich kündbar.
3.3 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
3.4 Endet dieser Vertrag, so hat die KGaA den Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 4 Schlussbestimmungen
4.1 Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages bedarf, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, der schriftlichen Form und wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Sie steht außerdem unter dem Vorbehalt der Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die Hauptversammlung der KGaA sowie deren persönlich haftender Gesellschafterin.
4.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich möglich, eine andere angemessene Regelung, die wirtschaftlich dem von den Parteien mit dem Abschluss dieses Vertrages beabsichtigten Zweck am Nächsten kommt.
[Ort/Datum, Unterschriften]
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages der Gesellschaft mit der BVB Merchandising GmbH.
Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als Obergesellschaft hat am 4. Oktober 2005 mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft BVB Merchandising GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entsprechend §§ 291 Abs. 1, 302 AktG geschlossen. Mit diesem Unternehmensvertrag hat die BVB Merchandising GmbH sich der Leitung durch die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA unterstellt (insoweit das Element des Beherrschungsvertrages) und sich verpflichtet, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten Gewinn an die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA abzuführen (insoweit das Element des Gewinnabführungsvertrages). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist Grundlage für die sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der BVB Merchandising GmbH. Da die Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegenüber ihren Gesellschaftern ohnehin weisungsgebunden ist und für die steuerliche Anerkennung der Organschaft auch das Bestehen eines bloßen Gewinnabführungsvertrages genügt, kann und soll nun die Beherrschungsabrede in dem bestehenden Vertrag aufgehoben werden. Bei dieser Gelegenheit soll der Vertrag darüber hinaus zudem hinsichtlich der Gewinnabführung an aktuelle Anforderungen angepasst werden. Im Übrigen bleibt der Unternehmensvertrag inhaltlich unverändert und soll mithin nur als Gewinnabführungsvertrag weiter durchgeführt werden.
Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat daher am 4. Oktober 2016 mit der BVB Merchandising GmbH einen Änderungsvertrag zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Änderungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der BVB Merchandising GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA.
Der Änderungsvertrag zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird in einem gemeinsamen Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft im Einzelnen erläutert und begründet.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen,
dem Änderungsvertrag vom 4. Oktober 2016 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der BVB Merchandising GmbH, Dortmund, zuzustimmen.
Der Änderungsvertrag, in dem die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als 'KGaA' und die BVB Merchandising GmbH als 'GmbH' bezeichnet wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 4. Oktober 2005 zwischen Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (AG Dortmund, HR B 14217) (die 'KGaA') und BVB Merchandising GmbH (AG Dortmund, HR B 14161) (die 'GmbH')
Vorbemerkung
Die KGaA ist alleinige Gesellschafterin der GmbH. Die KGaA und die GmbH haben am 4. Oktober 2005 den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 30. November 2005 in das Handelsregister der GmbH eingetragen wurde. Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll nunmehr geändert werden.
I. Vertragsänderungen Die Parteien sind darüber einig, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 4. Oktober 2005 (der 'Vertrag') wie folgt geändert wird:
1. In der Überschrift des Vertrages werden die Wörter 'Beherrschungs- und' gestrichen und die Überschrift dabei wie folgt gefasst:
'Gewinnabführungsvertrag'
2. Die Bestimmung in § 1 (Leitung) des Vertrages wird aufgehoben und hierzu folgende Angabe eingefügt: '§ 1 (aufgehoben)'
3. In § 2.1 Satz 3 wird nach dem Wort 'Vorjahr' das Wort 'und' durch ein Komma ersetzt und werden nach dem Wort 'Betrag' die Wörter 'und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag' eingefügt.
4. In § 3.1 Satz 3 werden vor dem Wort 'Weisungsrechts' die Wörter '(zwischenzeitlich aufgehobenen)' eingefügt.
5. In § 3.3 wird Satz 2 aufgehoben.
6. Am Ende von § 3 wird eingefügt: '3.5 Endet dieser Vertrag, so hat die KGaA den Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.'
II. Wirksamkeit der Vertragsänderungen Die Änderungen des Vertrages werden unter dem Vorbehalt der Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die Hauptversammlung der KGaA sowie deren persönlich haftender Gesellschafterin geschlossen. Die Vertragsänderungen werden mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam, zu Ziffer I. Nr. 2 und Nr. 4 jedoch frühestens zum Ende des laufenden, am 1. Juli 2016 begonnenen Geschäftsjahres der GmbH.
III. Schlussbestimmungen
1. Unter Berücksichtigung aller in Ziffer I. vorstehenden Änderungen hat der Vertrag (vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Änderungen gemäß Ziffer II.) nunmehr den in der Anlage zu diesem Änderungsvertrag wiedergegebenen Wortlaut.
2. Abgesehen von den Vertragsänderungen gemäß Ziffer I. bleiben die übrigen Bestimmungen des Vertrages unverändert.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Änderungsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich möglich, eine andere angemessene Regelung, die wirtschaftlich dem von den Parteien mit dem Abschluss dieses Änderungsvertrages beabsichtigten Zweck am Nächsten kommt.
[Ort/Datum, Unterschriften]
Anlage (Wortlaut des geänderten Vertrages - Fassung vom 4. Oktober 2016 -)
Gewinnabführungsvertrag zwischen Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (AG Dortmund, HR B 14217) - nachstehend 'KGaA' genannt - und BVB Merchandising GmbH (AG Dortmund, HR B 14161) - nachstehend 'GmbH' genannt -
Vorbemerkung
Die KGaA ist alleinige Gesellschafterin der GmbH. Das Geschäftsjahr der GmbH entspricht bis zum 31.12.2005 dem Kalenderjahr, für die Zeit vom 01.01.2006 bis 30.06.2006 ist ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet und danach läuft ihr Geschäftsjahr jeweils vom 01.07. eines Jahres bis zum 30.06. des Folgejahres.
§ 1 (aufgehoben)
§ 2 Gewinnabführung/Verlustübernahme
2.1 Die GmbH ist verpflichtet, vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 ihren gesamten während der Dauer dieses Vertrages ohne die Gewinnabführung entstehenden Gewinn an die KGaA abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Als Gewinn der GmbH gilt der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den in gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Rücklagen etwa einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2 Die GmbH kann mit Zustimmung der KGaA Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer dieses Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) eingestellt worden, so sind sie auf Verlangen der KGaA wieder aufzulösen und als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der GmbH zu verwenden.
2.3 Die KGaA ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme entsprechend den für Gewinnabführungsverträge von Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen in § 302 AktG nach dessen jeweils gültiger Fassung verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Dauer
3.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die Hauptversammlung der KGaA sowie deren persönlich haftender Gesellschafterin geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Der Vertrag gilt - mit Ausnahme des (zwischenzeitlich aufgehobenen) Weisungsrechts gemäß § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er in ihr Handelsregister eingetragen wird.
3.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten jeweils zum Ablauf eines Geschäftsjahres der GmbH ordentlich gekündigt werden, frühestens zum Ablauf des 30.06.2010. Sollte der Vertrag erst nach dem 31.12.2005 in das Handelsregister der GmbH eingetragen werden, so ist er frühestens nach einer Dauer von fünf vollen Zeitjahren zum Ablauf eines Geschäftsjahres der GmbH ordentlich kündbar.
3.3 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
3.4 Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form.
3.5 Endet dieser Vertrag, so hat die KGaA den Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 4 Schlussbestimmungen
4.1 Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages bedarf, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, der schriftlichen Form und wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Sie steht außerdem unter dem Vorbehalt der Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die Hauptversammlung der KGaA sowie deren persönlich haftender Gesellschafterin.
4.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich möglich, eine andere angemessene Regelung, die wirtschaftlich dem von den Parteien mit dem Abschluss dieses Vertrages beabsichtigten Zweck am Nächsten kommt.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes ('AktG') diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung - mithin auf Montag, den 31. Oktober 2016, 0.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) - beziehen. Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung - mithin bis spätestens Montag, den 14. November 2016, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) - zugehen:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Fax-Nr.: +49 69-12012 86045 oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Kommanditaktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt wird, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.
VERFAHREN DER STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Kommanditaktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Kommanditaktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Kommanditaktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Teilnahme- und stimmberechtigte Kommanditaktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Kommanditaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB), möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars, übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; es steht auch im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2016' zum Download bereit.
Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens Donnerstag, 17. November 2016 (Eingangsdatum), zu senden an:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Kommanditaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
RECHTE DER KOMMANDITAKTIONÄRE
Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)
Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei unserer Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Kommanditaktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Freitag, den 21. Oktober 2016, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA - Geschäftsführung - Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund
Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)
Wenn ein Kommanditaktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Kommanditaktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Die persönlich haftende Gesellschafterin muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: 0231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 6. November 2016, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2016' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Kommanditaktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Kommanditaktionären zeitlich angemessen zu beschränken. Im Hinblick auf die Unternehmensverträge betreffenden Beschlussvorschläge (Tagesordnungspunkte 6 und 7) erstreckt sich das Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung zudem auf alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des jeweiligen anderen Vertragsteils (§ 293g Abs. 3 AktG).
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DIESER HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 92.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich mithin auf 92.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.900 Stück eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
SONSTIGE HINWEISE
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll nur der Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Feststellung des Jahresabschlusses gefasst werden (§ 16 Ziffer 2 der Satzung, § 286 Abs. 1 AktG). Zu Punkt 2 der Tagesordnung steht auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2016 ein Beschluss über die Gewinnverwendung an. Ansonsten soll zu den insoweit vorgelegten Unterlagen kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung beschränkt sich im Übrigen nach § 283 Nrn. 9 und 10 in Verbindung mit § 175 Abs. 1 AktG auf die Entgegennahme des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Kommanditaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
UNTERLAGEN, INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Abteilung Investor Relations, Rheinlanddamm 207-209, 44137 Dortmund, während der üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag je von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch Kommanditaktionäre aus:
- die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung;
- der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015/2016 zu Punkt 2 der Tagesordnung;
- zu Punkt 6 der Tagesordnung (i) der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der besttravel dortmund GmbH, (ii) die Jahresabschlüsse der besttravel dortmund GmbH - die als kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB keine Lageberichte erstellte - für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2014/2015 und 2013/2014 sowie (iii) der gemeinsame Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Geschäftsführung der besttravel dortmund GmbH über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG;
- zu Punkt 7 der Tagesordnung (i) der bisher bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie (ii) der Änderungsvertrag dazu zwischen der Gesellschaft und der BVB Merchandising GmbH (einschließlich des Wortlauts des Vertrages insgesamt unter Berücksichtigung seiner Änderung), (iii) die Jahresabschlüsse der BVB Merchandising GmbH - die von der Erleichterungsmöglichkeit gemäß § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch machte und keine Lageberichte erstellte - für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2014/2015 und 2013/2014 sowie (iv) der gemeinsame Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Geschäftsführung der BVB Merchandising GmbH über den Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG;
- zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung außerdem die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2014/2015, 2013/2014 und 2012/2013.
Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme für die Kommanditaktionäre ausliegen.
Prüfungen des Gewinnabführungsvertrages der Gesellschaft mit der besttravel dortmund GmbH sowie des Änderungsvertrages zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der BVB Merchandising GmbH durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) und entsprechender Prüfungsberichte bedarf es hier nach § 293b Abs. 1 AktG nicht, weil sich alle Anteile der jeweiligen Tochtergesellschaft in der Hand der Gesellschaft befinden. Aus demselben Grund enthalten die genannten Verträge auch keine Bestimmungen zu Ausgleich oder Abfindung außenstehender Aktionäre nach den §§ 304, 305 AktG.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu den Punkten 1, 2, 6 und 7 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2016' zum Download bereit.
Der aktuelle Wortlaut der Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Corporate Governance' in der Rubrik 'Satzung' zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
ÜBERTRAGUNG VON REDEN DER GESCHÄFTSFÜHRER IM INTERNET
Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Kommanditaktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit die Reden der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in dieser Hauptversammlung im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2016' in Ton und Bild zu verfolgen.
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 7. Oktober 2016 im Bundesanzeiger erfolgt.
Dortmund, im Oktober 2016
Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin
Hans-Joachim Watzke Thomas Treß
- Geschäftsführer -
07.10.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Rheinlanddamm 207 - 209 44137 Dortmund Deutschland Telefon: +49 231 9020 2745 Fax: +49 231 9020852746 E-Mail: aktie@bvb.de Internet: http://aktie.bvb.de ISIN: DE0005493092 WKN: 549309 Börsen: Frankfurt a.M., Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Xetra (Exchange Electronic Trade) Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.10.2016 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien
Dortmund
ISIN: DE0005493092 // WKN: 549309
Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 21. November 2016, 11.00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr),
im Kongresszentrum Westfalenhallen Dortmund, Halle 3B, Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2016, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015/2016 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015/2016; Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2016.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2016 festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/2016 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 28.262.214,44 wird wie folgt verwendet:
- Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 5.518.866,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Kommanditaktionäre verwendet.
- Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 22.743.348,44 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
Die Dividende wird ab 23. November 2016 ausgezahlt.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 18.900 Stück eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem in die anderen Gewinnrücklagen einzustellenden Betrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2015/2016.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015/2016.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2015/2016 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen,
b) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG oder einer Prüfung entsprechend § 317 HGB unterzogen wird.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der besttravel dortmund GmbH.
Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als Obergesellschaft hat am 4. Oktober 2016 mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft besttravel dortmund GmbH einen Gewinnabführungsvertrag entsprechend §§ 291 Abs. 1, 302 AktG geschlossen. Mit dem Vertrag verpflichtet sich die Tochtergesellschaft, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten Gewinn an die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA abzuführen, und diese verpflichtet sich entsprechend § 302 AktG zum Ausgleich von während der Vertragsdauer bei der Tochtergesellschaft entstehenden Verlusten. Der Gewinnabführungsvertrag wird in einem gemeinsamen Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft im Einzelnen erläutert und begründet.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen,
dem Gewinnabführungsvertrag vom 4. Oktober 2016 zwischen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der besttravel dortmund GmbH, Dortmund, zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag, in dem die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als 'KGaA' und die besttravel dortmund GmbH als 'GmbH' bezeichnet wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag zwischen Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (AG Dortmund, HR B 14217) (die 'KGaA') und besttravel dortmund GmbH (AG Dortmund, HR B 14257) (die 'GmbH')
§ 1 Vorbemerkung
1.1 Die KGaA ist alleinige Gesellschafterin der GmbH.
1.2 Das Geschäftsjahr beider Parteien läuft jeweils vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres.
§ 2 Gewinnabführung/Verlustübernahme
2.1 Die GmbH ist verpflichtet, vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 ihren gesamten während der Dauer dieses Vertrages ohne die Gewinnabführung entstehenden Gewinn an die KGaA abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Als Gewinn der GmbH gilt der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den in gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Rücklagen etwa einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2 Die GmbH kann mit Zustimmung der KGaA Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer dieses Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) eingestellt worden, so sind sie auf Verlangen der KGaA wieder aufzulösen und als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der GmbH zu verwenden.
2.3 Die KGaA ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften in § 302 des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Dauer
3.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die Hauptversammlung der KGaA sowie deren persönlich haftender Gesellschafterin geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er in ihr Handelsregister eingetragen wird.
3.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten jeweils zum Ablauf eines Geschäftsjahres der GmbH ordentlich gekündigt werden, frühestens zum Ablauf des 30. Juni 2021. Sollte der Vertrag erst nach dem 30. Juni 2017 in das Handelsregister der GmbH eingetragen oder künftig das Geschäftsjahr der GmbH in Abweichung von der Beschreibung in § 1.2 geändert werden, so ist er frühestens nach einer Dauer von fünf vollen Zeitjahren zum Ablauf eines Geschäftsjahres der GmbH ordentlich kündbar.
3.3 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
3.4 Endet dieser Vertrag, so hat die KGaA den Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 4 Schlussbestimmungen
4.1 Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages bedarf, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, der schriftlichen Form und wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Sie steht außerdem unter dem Vorbehalt der Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die Hauptversammlung der KGaA sowie deren persönlich haftender Gesellschafterin.
4.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich möglich, eine andere angemessene Regelung, die wirtschaftlich dem von den Parteien mit dem Abschluss dieses Vertrages beabsichtigten Zweck am Nächsten kommt.
[Ort/Datum, Unterschriften]
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages der Gesellschaft mit der BVB Merchandising GmbH.
Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als Obergesellschaft hat am 4. Oktober 2005 mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft BVB Merchandising GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entsprechend §§ 291 Abs. 1, 302 AktG geschlossen. Mit diesem Unternehmensvertrag hat die BVB Merchandising GmbH sich der Leitung durch die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA unterstellt (insoweit das Element des Beherrschungsvertrages) und sich verpflichtet, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten Gewinn an die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA abzuführen (insoweit das Element des Gewinnabführungsvertrages). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist Grundlage für die sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der BVB Merchandising GmbH. Da die Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegenüber ihren Gesellschaftern ohnehin weisungsgebunden ist und für die steuerliche Anerkennung der Organschaft auch das Bestehen eines bloßen Gewinnabführungsvertrages genügt, kann und soll nun die Beherrschungsabrede in dem bestehenden Vertrag aufgehoben werden. Bei dieser Gelegenheit soll der Vertrag darüber hinaus zudem hinsichtlich der Gewinnabführung an aktuelle Anforderungen angepasst werden. Im Übrigen bleibt der Unternehmensvertrag inhaltlich unverändert und soll mithin nur als Gewinnabführungsvertrag weiter durchgeführt werden.
Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat daher am 4. Oktober 2016 mit der BVB Merchandising GmbH einen Änderungsvertrag zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Änderungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der BVB Merchandising GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA.
Der Änderungsvertrag zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird in einem gemeinsamen Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft im Einzelnen erläutert und begründet.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen,
dem Änderungsvertrag vom 4. Oktober 2016 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der BVB Merchandising GmbH, Dortmund, zuzustimmen.
Der Änderungsvertrag, in dem die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als 'KGaA' und die BVB Merchandising GmbH als 'GmbH' bezeichnet wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 4. Oktober 2005 zwischen Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (AG Dortmund, HR B 14217) (die 'KGaA') und BVB Merchandising GmbH (AG Dortmund, HR B 14161) (die 'GmbH')
Vorbemerkung
Die KGaA ist alleinige Gesellschafterin der GmbH. Die KGaA und die GmbH haben am 4. Oktober 2005 den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 30. November 2005 in das Handelsregister der GmbH eingetragen wurde. Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll nunmehr geändert werden.
I. Vertragsänderungen Die Parteien sind darüber einig, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 4. Oktober 2005 (der 'Vertrag') wie folgt geändert wird:
1. In der Überschrift des Vertrages werden die Wörter 'Beherrschungs- und' gestrichen und die Überschrift dabei wie folgt gefasst:
'Gewinnabführungsvertrag'
2. Die Bestimmung in § 1 (Leitung) des Vertrages wird aufgehoben und hierzu folgende Angabe eingefügt: '§ 1 (aufgehoben)'
3. In § 2.1 Satz 3 wird nach dem Wort 'Vorjahr' das Wort 'und' durch ein Komma ersetzt und werden nach dem Wort 'Betrag' die Wörter 'und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag' eingefügt.
4. In § 3.1 Satz 3 werden vor dem Wort 'Weisungsrechts' die Wörter '(zwischenzeitlich aufgehobenen)' eingefügt.
5. In § 3.3 wird Satz 2 aufgehoben.
6. Am Ende von § 3 wird eingefügt: '3.5 Endet dieser Vertrag, so hat die KGaA den Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.'
II. Wirksamkeit der Vertragsänderungen Die Änderungen des Vertrages werden unter dem Vorbehalt der Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die Hauptversammlung der KGaA sowie deren persönlich haftender Gesellschafterin geschlossen. Die Vertragsänderungen werden mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam, zu Ziffer I. Nr. 2 und Nr. 4 jedoch frühestens zum Ende des laufenden, am 1. Juli 2016 begonnenen Geschäftsjahres der GmbH.
III. Schlussbestimmungen
1. Unter Berücksichtigung aller in Ziffer I. vorstehenden Änderungen hat der Vertrag (vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Änderungen gemäß Ziffer II.) nunmehr den in der Anlage zu diesem Änderungsvertrag wiedergegebenen Wortlaut.
2. Abgesehen von den Vertragsänderungen gemäß Ziffer I. bleiben die übrigen Bestimmungen des Vertrages unverändert.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Änderungsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich möglich, eine andere angemessene Regelung, die wirtschaftlich dem von den Parteien mit dem Abschluss dieses Änderungsvertrages beabsichtigten Zweck am Nächsten kommt.
[Ort/Datum, Unterschriften]
Anlage (Wortlaut des geänderten Vertrages - Fassung vom 4. Oktober 2016 -)
Gewinnabführungsvertrag zwischen Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (AG Dortmund, HR B 14217) - nachstehend 'KGaA' genannt - und BVB Merchandising GmbH (AG Dortmund, HR B 14161) - nachstehend 'GmbH' genannt -
Vorbemerkung
Die KGaA ist alleinige Gesellschafterin der GmbH. Das Geschäftsjahr der GmbH entspricht bis zum 31.12.2005 dem Kalenderjahr, für die Zeit vom 01.01.2006 bis 30.06.2006 ist ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet und danach läuft ihr Geschäftsjahr jeweils vom 01.07. eines Jahres bis zum 30.06. des Folgejahres.
§ 1 (aufgehoben)
§ 2 Gewinnabführung/Verlustübernahme
2.1 Die GmbH ist verpflichtet, vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 ihren gesamten während der Dauer dieses Vertrages ohne die Gewinnabführung entstehenden Gewinn an die KGaA abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Als Gewinn der GmbH gilt der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den in gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Rücklagen etwa einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2 Die GmbH kann mit Zustimmung der KGaA Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer dieses Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) eingestellt worden, so sind sie auf Verlangen der KGaA wieder aufzulösen und als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der GmbH zu verwenden.
2.3 Die KGaA ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme entsprechend den für Gewinnabführungsverträge von Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen in § 302 AktG nach dessen jeweils gültiger Fassung verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Dauer
3.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die Hauptversammlung der KGaA sowie deren persönlich haftender Gesellschafterin geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Der Vertrag gilt - mit Ausnahme des (zwischenzeitlich aufgehobenen) Weisungsrechts gemäß § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er in ihr Handelsregister eingetragen wird.
3.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten jeweils zum Ablauf eines Geschäftsjahres der GmbH ordentlich gekündigt werden, frühestens zum Ablauf des 30.06.2010. Sollte der Vertrag erst nach dem 31.12.2005 in das Handelsregister der GmbH eingetragen werden, so ist er frühestens nach einer Dauer von fünf vollen Zeitjahren zum Ablauf eines Geschäftsjahres der GmbH ordentlich kündbar.
3.3 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
3.4 Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form.
3.5 Endet dieser Vertrag, so hat die KGaA den Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 4 Schlussbestimmungen
4.1 Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages bedarf, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, der schriftlichen Form und wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Sie steht außerdem unter dem Vorbehalt der Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die Hauptversammlung der KGaA sowie deren persönlich haftender Gesellschafterin.
4.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich möglich, eine andere angemessene Regelung, die wirtschaftlich dem von den Parteien mit dem Abschluss dieses Vertrages beabsichtigten Zweck am Nächsten kommt.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes ('AktG') diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung - mithin auf Montag, den 31. Oktober 2016, 0.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) - beziehen. Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung - mithin bis spätestens Montag, den 14. November 2016, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) - zugehen:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Fax-Nr.: +49 69-12012 86045 oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Kommanditaktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt wird, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.
VERFAHREN DER STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Kommanditaktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Kommanditaktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Kommanditaktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Teilnahme- und stimmberechtigte Kommanditaktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Kommanditaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB), möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars, übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; es steht auch im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2016' zum Download bereit.
Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens Donnerstag, 17. November 2016 (Eingangsdatum), zu senden an:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Kommanditaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
RECHTE DER KOMMANDITAKTIONÄRE
Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)
Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei unserer Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Kommanditaktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Freitag, den 21. Oktober 2016, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA - Geschäftsführung - Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund
Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)
Wenn ein Kommanditaktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Kommanditaktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Die persönlich haftende Gesellschafterin muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: 0231-90 20 85 2746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 6. November 2016, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2016' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Kommanditaktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Kommanditaktionären zeitlich angemessen zu beschränken. Im Hinblick auf die Unternehmensverträge betreffenden Beschlussvorschläge (Tagesordnungspunkte 6 und 7) erstreckt sich das Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung zudem auf alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des jeweiligen anderen Vertragsteils (§ 293g Abs. 3 AktG).
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DIESER HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 92.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich mithin auf 92.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.900 Stück eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
SONSTIGE HINWEISE
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll nur der Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Feststellung des Jahresabschlusses gefasst werden (§ 16 Ziffer 2 der Satzung, § 286 Abs. 1 AktG). Zu Punkt 2 der Tagesordnung steht auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2016 ein Beschluss über die Gewinnverwendung an. Ansonsten soll zu den insoweit vorgelegten Unterlagen kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung beschränkt sich im Übrigen nach § 283 Nrn. 9 und 10 in Verbindung mit § 175 Abs. 1 AktG auf die Entgegennahme des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Kommanditaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
UNTERLAGEN, INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Abteilung Investor Relations, Rheinlanddamm 207-209, 44137 Dortmund, während der üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag je von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch Kommanditaktionäre aus:
- die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung;
- der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015/2016 zu Punkt 2 der Tagesordnung;
- zu Punkt 6 der Tagesordnung (i) der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der besttravel dortmund GmbH, (ii) die Jahresabschlüsse der besttravel dortmund GmbH - die als kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB keine Lageberichte erstellte - für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2014/2015 und 2013/2014 sowie (iii) der gemeinsame Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Geschäftsführung der besttravel dortmund GmbH über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG;
- zu Punkt 7 der Tagesordnung (i) der bisher bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie (ii) der Änderungsvertrag dazu zwischen der Gesellschaft und der BVB Merchandising GmbH (einschließlich des Wortlauts des Vertrages insgesamt unter Berücksichtigung seiner Änderung), (iii) die Jahresabschlüsse der BVB Merchandising GmbH - die von der Erleichterungsmöglichkeit gemäß § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch machte und keine Lageberichte erstellte - für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2014/2015 und 2013/2014 sowie (iv) der gemeinsame Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Geschäftsführung der BVB Merchandising GmbH über den Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG;
- zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung außerdem die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2014/2015, 2013/2014 und 2012/2013.
Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme für die Kommanditaktionäre ausliegen.
Prüfungen des Gewinnabführungsvertrages der Gesellschaft mit der besttravel dortmund GmbH sowie des Änderungsvertrages zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der BVB Merchandising GmbH durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) und entsprechender Prüfungsberichte bedarf es hier nach § 293b Abs. 1 AktG nicht, weil sich alle Anteile der jeweiligen Tochtergesellschaft in der Hand der Gesellschaft befinden. Aus demselben Grund enthalten die genannten Verträge auch keine Bestimmungen zu Ausgleich oder Abfindung außenstehender Aktionäre nach den §§ 304, 305 AktG.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu den Punkten 1, 2, 6 und 7 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2016' zum Download bereit.
Der aktuelle Wortlaut der Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Corporate Governance' in der Rubrik 'Satzung' zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
ÜBERTRAGUNG VON REDEN DER GESCHÄFTSFÜHRER IM INTERNET
Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Kommanditaktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit die Reden der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in dieser Hauptversammlung im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie im Bereich 'Hauptversammlung 2016' in Ton und Bild zu verfolgen.
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 7. Oktober 2016 im Bundesanzeiger erfolgt.
Dortmund, im Oktober 2016
Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin
Hans-Joachim Watzke Thomas Treß
- Geschäftsführer -
07.10.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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