DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.08.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am

Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:

Berichte des Vorstands:

Die folgenden Berichte des Vorstands zu TOP 6 und 7 können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Bernhard-Wicki-Str. 5, 80636 München, sowie im Internet unter

eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung aus und werden den Aktionären auf Anforderung zugesandt.

Zu TOP 6
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 14. August 2019 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Die von der Hauptversammlung vom 12. August 2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 22.000.000,00 auszugeben, läuft zum 11. August 2019 aus. Von der Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Das dann noch gem. § 4.5 der Satzung verbleibende Genehmigte Kapital 2016 in Höhe von EUR 44.200.000,00 schöpft den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital nur teilweise aus.

Die vorgeschlagene zusätzliche Ermächtigung dient der weitgehenden Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund des Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere Finanzmittel für Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens zu gewinnen, ist eine angemessene Kapitalausstattung wesentliche Grundlage der zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb soll durch das Genehmigte Kapital 2019 wieder weitestgehend der volle gesetzlich zulässige Rahmen für genehmigtes Kapital ausgeschöpft werden und auch die beschränkte Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Barkapitalerhöhungen wieder im vollen gesetzlich zulässigen Umfang geschaffen werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Aus heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019 insbesondere zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung von stärkerer Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben in Betracht.

Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues Eigenkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Nutzung eines genehmigten Kapitals. Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei kleineren Volumen von Kapitalerhöhungen entsteht auch ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb wirtschaftlich kaum einen Wert. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote durch entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 14. August 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

Der Anteil am Grundkapital der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung gem. TOP 6 unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 14. August 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Sowohl auf diese Grenze von 20% als auch auf die Grenze von 10% des Grundkapitals für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 14. August 2019 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 14. August 2019 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindern eine übermäßige Veränderung der Anteilsquote der Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung Bericht erstatten.

Zu TOP 7
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 14. August 2019 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Ein für uns wichtiges Finanzierungsinstrument sind Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen'). Durch sie fließt der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen in Form von Eigenkapital erhalten bleibt. Dies bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Darüber hinaus kommen die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien der Gesellschaft zugute.

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Hauptversammlung vom 12. August 2014 läuft am 11. August 2019 aus. Von der Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Das dann noch gem. § 4.9 der Satzung verbleibende Bedingte Kapital 2016 in Höhe von EUR 29.700.000,00 schöpft den gesetzlichen Rahmen für bedingtes Kapital nur teilweise aus.

Unter der der Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung sollen bis zum 13. August 2024 Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 150.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der damit verbundenen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten sollen mit dem Bedingten Kapital 2019 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 35.000.000,00 d.h. bis zu 35.000.000 Aktien, zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen auszugeben. Der Options- bzw. Wandlungspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen sich aus dem vorgeschlagenen Beschluss ergeben. Diese Berechnungsgrundlagen entsprechen den marktüblichen Standards zur Platzierbarkeit der Schuldverschreibungen bei Investoren.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der der Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Aus heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus der Ausgabe von Schuldverschreibungen insbesondere zur von Finanzinstituten unabhängigen Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben in Betracht.

Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues Fremdkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen, ohne Finanzinstitute in Anspruch nehmen zu müssen. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken. Eine Finanzierung über Schuldverschreibungen ist meist deutlich günstiger als die Aufnahme von Fremdmitteln über Finanzinstitute.

Unsere Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Zur Vereinfachung der Abwicklung sollen die Schuldverschreibungen auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten, ausgegeben werden können (Mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch auch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neue Finanzierungsmittel aufzunehmen, um sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am theoretischen Marktwert ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei kleineren Volumen von Schuldverschreibungen entsteht auch ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese Form der Emission von Schuldverschreibungen auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Die Interessen der Aktionäre werden also dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ist damit gewährleistet und den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als der Anteil am Grundkapital der zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 14. August 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen von Schuldverschreibungen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Dies dient der Vereinfachung einer solchen Emission. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Auch der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Demgegenüber wäre der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher und würde zusätzliche Kosten verursachen.

Auch der Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern bereits ausgegebener Schuldverschreibungen ist marktüblich und dient im Wesentlichen dazu, dass der Options- bzw. Wandlungspreis solcher Schuldverschreibungen, die typischerweise mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet sind, nicht reduziert werden muss.

Deshalb soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer neuen Emission von Schuldverschreibungen, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Schuldverschreibungen insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Der Anteil am Grundkapital aller zur Bedienung der bei Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien darf insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 14. August 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diese Grenze von 20% sowie auf die oben genannte Grenze von 10% des Grundkapitals für Ausgaben von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 14. August 2019 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 14. August 2019 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindern eine übermäßige Veränderung der Beteiligungsquote der Aktionäre. In jedem Fall können die Aktionäre ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft trotz eines Bezugsrechtsausschlusses durch einen Erwerb von Aktien über die Börse aufrechterhalten.

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen daher insgesamt den Interessen der Gesellschaft und den Aktionären.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übermitteln:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 24. Juli 2019 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 07. August 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch den Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG andere gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

Kreditinstitute und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der Gigaset AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 12. August 2019 eingehen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen.

Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in Textform, z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung (E-Mail), ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 14. Juli 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 30. Juli 2019, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 30. Juli 2019, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Gegenanträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung einschließlich der Berichte zu TOP 6 und TOP 7, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Berichte zu TOP 6 und TOP 7 sowie die sonstigen zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gigaset AG, Bernhard-Wicki-Str. 5, 80636 München) zur Einsicht aus und werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.

Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 14. August 2019 ausliegen.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2019 hat die Gigaset AG insgesamt 132.455.896 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gigaset AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter: