DGAP-HV: Koenig & Bauer AG

DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

31.03.2015 15:34

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Koenig & Bauer Aktiengesellschaft

Würzburg

WKN 719350 ISIN DE0007193500

Einladung und Tagesordnung zur 90. Ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 90. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet am Donnerstag, 21. Mai 2015, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9, 97082 Würzburg, Deutschland, statt.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu den Entwürfen der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge in den Bereichen Bogen, Digital/Rolle, Produktion und Wertpapier nebst dem Entwurf der Rahmenvereinbarung sowie über eine Anpassung des Unternehmensgegenstands (Satzungsänderung)

7. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung der Gesellschaft

II. Vorschläge zur Beschlussfassung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080 Würzburg, Deutschland, aus. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015 veröffentlicht. Die Unterlagen werden Aktionären auf Anfrage mit der Post zugesandt. Ferner werden alle genannten Dokumente auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 19. März 2015 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen gibt es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Nachdem zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, die Herren Baldwin Knauf und Reinhart Siewert, mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 auf eigenen Wunsch aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ist die Wahl zweier neuer Aufsichtsratsmitglieder auf der Anteilseignerseite erforderlich.

Es ist beabsichtigt, gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 DCGK die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft zu wählen



a) Frau Professor Dr.-Ing. Gisela Lanza, Karlsruhe, Universitätsprofessorin am Karlsruher Institut für Technologie (KIT) und Institutsleiterin Produktionssysteme am Institut für Produktionstechnik (wbk) des KIT



und

b) Herrn Carl Ferdinand Oetker, Bielefeld, Geschäftsführender Gesellschafter der FO Holding GmbH sowie Geschäftsführer der WINK Verwaltungsgesellschaft mbH (persönlich haftende Gesellschafterin der WINK Stanzwerkzeuge GmbH & Co. KG)



und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre jeweilige Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Information bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den beiden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

a) Professor Dr. Gisela Lanza

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Bosch Rexroth AG

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: aichele GROUP GmbH & Co. KG (Beirat), e-mobil BW GmbH (Beirat)

b) Carl Ferdinand Oetker

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: STADA Arzneimittel AG

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dale Investment Advisors GmbH (Beirat), EWABO Chemikalien GmbH & Co. KG (Beirat), Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (Beirat), Lampe Asset Management GmbH (Beirat), Lampe Privatinvest Management GmbH (Beirat), WINK Stanzwerkzeuge GmbH & Co. KG (Beirat), Cloverfield Inc. (USA) (Board of Directors, non executive)

Weitere Informationen zu den Kandidaten können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015 abgerufen werden.

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu den Entwürfen der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge in den Bereichen Bogen, Digital/Rolle, Produktion und Wertpapier nebst dem Entwurf der Rahmenvereinbarung sowie über eine Anpassung des Unternehmensgegenstands (Satzungsänderung)

Unter dem Arbeitstitel 'Fit@All' verfolgt die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft ein Programm zum Umbau des Konzerns. Es sieht ein Maßnahmenpaket zur langfristigen Stärkung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens vor. Schwerpunkte sind nachhaltige Kapazitäts- und Strukturanpassungen im traditionellen Kerngeschäft, die Reduzierung der Wertschöpfungstiefe sowie der verstärkte Fokus auf wachsende Spezialmärkte, in denen die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft bereits gut vertreten ist. Teil des Fit@All-Programms ist die Schaffung von selbständigen Einheiten mit klarer Ergebnisverantwortung für die Bereiche Bogen, Digital/Rolle, Produktion und Wertpapier.

Vor diesem Hintergrund soll die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft zukünftig als Konzern-Holding mit diversen Zentralfunktionen fungieren. Dazu soll die Gesellschaft wesentliche den Geschäftsbereichen Bogen, Digital/Rolle, Produktion sowie Wertpapier zuzuordnende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sowie Rechtsverhältnisse nach näherer Maßgabe der nachstehend bezeichneten Entwürfe von Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen und des Entwurfs einer Rahmenvereinbarung im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf vier Tochtergesellschaften übertragen, nämlich

* die KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG mit Sitz in Radebeul, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRA 9398 (vormals firmierend als KBA Grund und Anlagen GmbH & Co. KG mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7304),

* die KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7299 (vormals firmierend als KBA Digital Solutions GmbH & Co. KG sowie zuvor als KBA Digital GmbH & Co. KG),

* die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7298 (vormals firmierend als KBA Produktions GmbH & Co. KG), sowie

* die KBA-NotaSys AG & Co. KG mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7311 (vormals firmierend als KBA IP GmbH & Co. KG)



(zusammen die 'Tochtergesellschaften'). Die übrigen Vermögensgegenstände verbleiben bei der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft. Insbesondere gehen im Rahmen der Übertragungen der Geschäftsbereiche Wertpapier, Bogen und Digital/Rolle keine Beteiligungen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft auf die jeweilige Tochtergesellschaft über; lediglich die Beteiligung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft an der KBA-Gießerei GmbH mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 12483 (vormals firmierend als KBA Gießerei GmbH) wird auf die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG übertragen.

Im Einzelnen sollen folgende Ausgliederungs- und Übernahmeverträge abgeschlossen werden: (i) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG (Entwurf vom 18. März 2015) ('Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Bogen'), (ii) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG (Entwurf vom 18. März 2015) ('Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Digital/Rolle'), (iii) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG (Entwurf vom 18. März 2015) ('Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Produktion') sowie (iv) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-NotaSys AG & Co. KG (Entwurf vom 18. März 2015) ('Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Wertpapier') (zusammen die 'Ausgliederungs- und Übernahmeverträge' ).

Die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge sind Anlagen einer Rahmenvereinbarung, die zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft, der KBA-NotaSys AG & Co. KG, der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG abgeschlossen werden soll (Entwurf vom 18. März 2015) ('Rahmenvereinbarung'). Der Rahmenvereinbarung vorangestellt ist eine Präambel, die die Hintergründe der Restrukturierung und der Ausgliederungen erläutert und in der die Struktur der Tochtergesellschaften näher dargelegt wird.

Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft ist jeweils persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Tochtergesellschaften; beschränkt haftende Gesellschafterin (Kommanditistin) der Tochtergesellschaften ist jeweils eine Kommanditisten-GmbH, deren sämtliche Anteile die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft hält. Die Kommanditisten-GmbHs halten ihre Kommanditbeteiligung jeweils treuhänderisch für die Komplementärin.

Die Hauptversammlung soll in diesem Zusammenhang zum einen über die Anpassung des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft an die beabsichtigte neue Konzernstruktur und zum anderen über die Zustimmung zu den Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen sowie zur Rahmenvereinbarung Beschluss fassen.

a) Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands in der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'2 Gegenstand des Unternehmens

2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf den Geschäftsfeldern der Herstellung von, dem Vertrieb von und dem Handel mit Maschinen und Anlagen, insbesondere Druckmaschinen, Erzeugnissen des allgemeinen Maschinen- und Anlagenbaus und der Print- und Medienindustrie, sowie der Erbringung von Dienst- und Beratungsdienstleistungen, die sich darauf beziehen, tätig sind.

2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder für diesen unmittelbar oder mittelbar nützlich erscheinen, insbesondere auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen, Interessengemeinschaftsverträgen und ähnlichen Verträgen. Sie kann auf den in Ziffer 2.1 bezeichneten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden.

2.3 Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an solchen beteiligen, insbesondere solchen, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Geschäftsfelder erstrecken. Sie kann in diesem Zusammenhang ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen übertragen oder in solche ausgliedern und sich in dem entsprechenden Umfang auf die Führung und die Verwaltung der Beteiligung beschränken.'



b) Beschlussfassung über die Zustimmung (i) zu dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs Bogen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft auf die KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, (ii) zu dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur Ausgliederung der Geschäftsbereiche Digital/Rolle der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft auf die KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG, (iii) zu dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft auf die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG, (iv) zu dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs Wertpapier der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft auf die KBA-NotaSys AG & Co. KG sowie (v) zu dem Entwurf der Rahmenvereinbarung

Die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge einschließlich der Rahmenvereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der jeweils übernehmenden Tochtergesellschaften sowie der Eintragung in das Handelsregister der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft; die Eintragung in das Handelsregister der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft darf erst nach Eintragung der jeweiligen Ausgliederung im Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft erfolgen. Auf Ebene der Tochtergesellschaften wird die Zustimmung zu den Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen nebst Rahmenvereinbarung durch die jeweilige Gesellschafterversammlung im Nachgang zur Hauptversammlung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft erfolgen.

Die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge nebst Rahmenvereinbarung wurden (i) vom Vorstand der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft einerseits und (ii) der jeweiligen Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) sowie der jeweiligen geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG sowie der KBA-NotaSys AG & Co. KG andererseits am 18. März 2015 im Entwurf aufgestellt. Die Ausgliederungen sollen mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2015 erfolgen.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der Ausgliederungen wird auf den gemeinsamen Ausgliederungsbericht (i) des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft einerseits und (ii) der jeweiligen Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) sowie der jeweiligen geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG sowie der KBA-NotaSys AG & Co. KG andererseits ('Gemeinsamer Ausgliederungsbericht') verwiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG in der Fassung des Entwurfs vom 18. März 2015, dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG in der Fassung des Entwurfs vom 18. März 2015, dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG in der Fassung des Entwurfs vom 18. März 2015, dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-NotaSys AG & Co. KG in der Fassung des Entwurfs vom 18. März 2015 sowie der Rahmenvereinbarung zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft, der KBA-NotaSys AG & Co. KG, der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG in der Fassung des Entwurfs vom 18. März 2015 wird insgesamt zugestimmt.

Der Vorstand wird ermächtigt, die für die Durchführung erforderlichen Einzelheiten festzulegen.



Die Rahmenvereinbarung und die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge (einschließlich Anlagen) wurden vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft im Entwurf eingereicht (§§ 125 Satz 1, 61 Satz 1 UmwG).

Eine Prüfung der vorgenannten Ausgliederungen durch einen sachverständigen Prüfer nach den §§ 9 bis 12 UmwG findet bei Ausgliederungen gemäß § 125 Satz 2 UmwG nicht statt.



Angaben zum wesentlichen Inhalt der Rahmenvereinbarung sowie der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge (nebst Anlagen)

Nachfolgend werden unter Ziffer (1) zum Zwecke der Orientierung zunächst der wesentliche Inhalt der Rahmenvereinbarung und sodann deren Vertragstext, anschließend unter Ziffer (2) zum Zwecke der Orientierung zunächst der zusammengefasste wesentliche Inhalt der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge und sodann der Wortlaut der einzelnen Ausgliederungs- und Übernahmeverträge sowie schließlich unter Ziffer (3) zum Zwecke der Orientierung der wesentliche Inhalt der Anlagen der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge dargestellt bzw. wiedergegeben.

(1) Rahmenvereinbarung

Die Rahmenvereinbarung zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft (hierin auch 'KBA' genannt), der KBA-NotaSys AG & Co. KG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7311), der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRA 9398), der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7298) und der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7299) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

* Der Rahmenvereinbarung in Ziffer 1 vorangestellt ist eine Präambel, die die Hintergründe der Restrukturierung und der Ausgliederungen erläutert und in der die Struktur der Tochtergesellschaften und die künftigen Aufgaben der Konzern-Holding näher dargelegt werden.

* In Ziffer 2 der Rahmenvereinbarung schließen die jeweiligen Parteien der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge diese rechtsverbindlich ab.

* In Ziffer 3 der Rahmenvereinbarung wird der Aufbau der Rahmenvereinbarung selbst erläutert sowie auf eine Bezugsurkunde, in der die Anlagen zu den einzelnen Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen gebündelt werden, verwiesen.

* In Ziffer 4 der Rahmenvereinbarung wird klargestellt, dass die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge als Verbund anzusehen sind und auch nur gemeinschaftlich Wirksamkeit erlangen sollen. Dies gilt jedoch nicht im Falle des Rücktritts einer der betreffenden Parteien von dem sie betreffenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrag. Sämtliche in der Präambel der Rahmenvereinbarung verwandten Definitionen gelten zusätzlich zu den in den Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen aufgeführten Definitionen.

* Ziffer 5 enthält die für sämtliche Ausgliederungs- und Übernahmeverträge geltenden Schlussbestimmungen. So sieht Ziffer 5.1 der Rahmenvereinbarung eine bei konzerninternen Ausgliederungen in der Praxis übliche Kostentragungsregelung zu Lasten des übertragenden Rechtsträgers vor. In Ziffer 5.2 der Rahmenvereinbarung wurde eine sog. salvatorische Klausel aufgenommen, nach der etwaige unwirksame, undurchführbare oder lückenhafte Regelungen des jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevertrags durch möglichst sinngemäße ggf. lückenfüllende Klauseln ersetzt werden und die Wirksamkeit des Gesamtvertrags durch unwirksame, undurchführbare oder lückenhafte Regelungen nicht berührt wird. Ziffer 5.3 der Rahmenvereinbarung enthält eine praxisübliche doppelte Schriftformklausel, Ziffer 5.4 der Rahmenvereinbarung die Vereinbarung des Gerichtsstands in Würzburg.

* Ziffer 6 der Rahmenvereinbarung listet schließlich als Anlagenverzeichnis die vier Ausgliederungs- und Übernahmeverträge auf. Ziffer 7 enthält zuletzt noch beurkundungsrechtliche Hinweise des Notars.



Die Rahmenvereinbarung ohne Rubrum, Urkundsmantel, Anlagenverzeichnis, Anlagen und Hinweise des Notars hat den nachfolgenden Wortlaut:

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1 Präambel

1.1 Auf Ebene von KBA wurde vom Vorstand im Dezember 2013 ein Restrukturierungsprogramm unter der Bezeichnung Fit@All-Programm verabschiedet. Es sieht ein umfassendes Maßnahmenpaket zur langfristigen Stärkung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens vor. Schwerpunkte sind nachhaltige Kapazitäts- und Strukturanpassungen im traditionellen Kerngeschäft, die Reduzierung der Wertschöpfungstiefe sowie der verstärkte Fokus auf wachsende Spezialmärkte, in denen KBA bereits jetzt gut vertreten ist. Teil des Fit@All-Programms ist die Schaffung von selbständigen Einheiten mit klarer Ergebnisverantwortung für die Bereiche Bogen, Digital/Rolle, Produktion und Wertpapier.

1.2 Vor diesem Hintergrund sollen wesentliche Teile des operativen Geschäftsbetriebs von KBA, bestehend aus den Geschäftsbereichen Bogen, Digital/Rolle, Produktion sowie Wertpapier, auf vier Tochtergesellschaften in der Rechtsform von AG & Co. KGs ('Tochtergesellschaften') übertragen werden ('Restrukturierung'). Die Ausgliederungen sollen jeweils im Wege der Spaltung durch Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG ohne Gewährung neuer Anteile am Übernehmenden Rechtsträger ('Ausgliederungen') erfolgen.

1.3 KBA fungiert bei den Tochtergesellschaften jeweils als Komplementär; die Kommanditistenstellung wird jeweils von einer Kommanditisten-GmbH übernommen. Die Tochtergesellschaften sind steuerrechtlich als sogenannte Treuhand-KGs ausgestaltet. Demnach halten die Kommanditisten-GmbHs (Teilhafter) ihre Kommanditanteile von 1% jeweils treuhänderisch für den Komplementär (Vollhafter). Auf diese Weise befindet sich das Gesamthandsvermögen der Kommanditgesellschaften weiterhin im steuerlichen Betriebsvermögen von KBA als Komplementär. Die Treuhand-KGs sind aus steuerlicher Sicht damit vollständig (d.h. für Körperschaft- und Gewerbesteuer) transparent. Aus demselben Grund sind auch die Ausgliederungsvorgänge steuerlich neutral.

1.4 KBA soll zukünftig als Konzern-Holding mit diversen Zentralfunktionen fungieren. Insbesondere soll die Zentralverwaltung mit den Bereichen Controlling, zentrales Marketing und Kommunikation, Investor Relations, IT, Technik-Standards, Konzernrechnungswesen, Buchhaltung, Konzernfinanzierung/Treasury, Patente, Personal, Recht/Compliance/Versicherungen sowie Revision und Steuern ('Zentralbereiche') bei KBA verbleiben. Nicht von den Ausgliederungen umfasst sind daher Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens von KBA, die nicht dem operativen Geschäftsbetrieb zuzurechnen sind. Insbesondere das Grundeigentum, grundstücksgleiche Rechte sowie das geistige Eigentum werden vollständig von KBA zurückbehalten.

1.5 Vor diesem Hintergrund und zur Durchführung der vorgenannten Ausgliederungen beabsichtigen die Erschienenen, die jeweils als Anlagen zu dieser Urkunde beigefügten Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen abzuschließen. Die Entwürfe dieser Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen wurden von den jeweiligen Parteien am 18. März 2015 aufgestellt.

2 Abschluss der Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen

2.1 Die Erschienenen zu (1) und (2) schließen hiermit die in Anlage A beigefügte Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung ab.

2.2 Die Erschienenen zu (1) und (3) schließen hiermit die in Anlage B beigefügte Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung ab.

2.3 Die Erschienenen zu (1) und (4) schließen hiermit die in Anlage C beigefügte Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung ab.

2.4 Die Erschienenen zu (1) und (5) schließen hiermit die in Anlage D beigefügte Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung ab.

3 Struktur der Rahmenvereinbarung, Anlagenverzeichnis, Bezugsurkunde

3.1 Die einzelnen vertraglichen Abreden der Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen sind in dem unter Ziffer 6 aufgeführten Anlagenverzeichnis aufgeführt. Die dort aufgeführten Dokumente sind Bestandteil der gegenwärtigen Rahmenvereinbarung. Auf diese Anlagen wird verwiesen.

3.2 Anlagen zu den im Anlagenverzeichnis aufgeführten Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen selbst sind nicht Bestandteil dieser Rahmenvereinbarung, sondern der Urkunde UR. Nr. [___] des amtierenden Notars ('Bezugsurkunde'). Auf die Bezugsurkunde wird hiermit Bezug genommen. Die Erschienenen verzichten auf ein Verlesen der Bezugsurkunde sowie auf Durchsicht sonstiger, nicht nach § 14 BeurkG verlesungsfähiger Anlagen. Nach Belehrung gemäß § 13a BeurkG wird die Bezugsurkunde genehmigt. Alle Anlagen der Bezugsurkunde sind so zu sehen, als ob sie jeweils Anlage zur jeweiligen, im Anlagenverzeichnis aufgeführten Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung wären.

4 Rechtliche Einheitlichkeit der einzelnen Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen, Definitionen

4.1 Jede der vier im Anlagenverzeichnis aufgeführten Ausgliederungen ist so zu sehen, als ob sie nur im Verbund abgeschlossen worden wäre. Die Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen sollen nur gemeinschaftlich und nicht unabhängig voneinander Wirksamkeit erlangen. Dies gilt nicht im Falle der Ausübung eines Rücktrittsrechts durch eine der Parteien der jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung.

4.2 Sämtliche in der Präambel dieser Rahmenvereinbarung aufgeführten Definitionen gelten jeweils zusätzlich zu den in der jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung verwandten Definitionen.

5 Relevante gemeinsame Schlussbestimmungen (Kosten, Sonstiges)

5.1 Die durch diese Urkunde sowie ihren jeweiligen Vollzug entstehenden Kosten und Steuern trägt KBA.

5.2 Falls eine Bestimmung in einer der Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen ungültig oder undurchführbar sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht enthalten sein sollte, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen der jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung hiervon nicht berührt. Die ungültigen oder undurchführbaren Bestimmungen sind zu ersetzen und die Lücke ist durch eine rechtlich gültige und durchführbare Bestimmung auszufüllen, die den Absichten der jeweiligen Parteien soweit wie möglich entspricht bzw. den Absichten der jeweiligen Parteien im Hinblick auf das Ziel und den Zweck der jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung entsprochen hätte, wenn sie diese Lücke erkannt hätten. Werden einzelne Ausgliederungsgegenstände entgegen den Bestimmungen der jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung nicht übertragen oder irrtümlicherweise übertragen, werden die Gültigkeit dieser jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung und die Übertragung der übrigen Ausgliederungsgegenstände hiervon nicht berührt. Ziffer 3.1 dieser Urkunde bleibt hiervon unberührt.

5.3 Änderungen oder Ergänzungen der jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen bedürfen, soweit nicht weitergehende Formerfordernisse bestehen, der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.

5.4 Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen ist das Landgericht Würzburg, soweit zulässig.

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(2) Ausgliederungs- und Übernahmeverträge

Die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge sind weitgehend identisch. Daher bezieht sich die nachfolgende Wiedergabe des wesentlichen Inhalts auf alle Ausgliederungs- und Übernahmeverträge. Unterschiede ergeben sich naturgemäß bei den zu übertragenden Vermögensgegenständen bzw. bei ihren entsprechenden Kategorien, bei den übergehenden Arbeitnehmern sowie bei den anwendbaren kollektivrechtlichen Bestimmungen.

Die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG, zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG sowie zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-NotaSys AG & Co. KG haben folgenden wesentlichen Inhalt:

* In der Präambel der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge ist jeweils der von der jeweiligen Ausgliederung betroffene Geschäftsbereich bezeichnet und sind die hierzu parallel verlaufenden Ausgliederungen der anderen Geschäftsbereiche erwähnt. Ferner wird auf die ergänzend geltende Präambel der Rahmenvereinbarung Bezug genommen.

* Ziffer 1 der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge enthält jeweils eine Bezeichnung der an der jeweiligen Ausgliederung beteiligten Rechtsträger. In Bezug auf die jeweils übernehmende Tochtergesellschaft in der Rechtsform einer AG & Co. KG sind zusätzlich die Beteiligungsverhältnisse der AG als Komplementärin und der jeweiligen Kommanditisten-GmbH als Kommanditistin dargestellt.

* Ziffer 2 bestimmt die Einzelheiten der jeweiligen Ausgliederung, einschließlich der genauen Festlegung der jeweils übergehenden Vermögensgegenstände. So enthält Ziffer 2.1 die Vereinbarung, dass die Gesellschaft als übertragender Rechtsträger gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG jeweils den gesamten betreffenden Geschäftsbereich auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger überträgt, wobei klargestellt wird, dass das zurückbleibende Vermögen (näher beschrieben in Ziffer 3) ausdrücklich von der jeweiligen Übertragung ausgenommen ist. Im Einzelnen werden die übergehenden Vermögensgegenstände im Rahmen der Ziffer 2.2 für jeden zu übertragenden Geschäftsbereich näher definiert. Dabei werden unter Verweis auf entsprechende Anlagen und die jeweilige Spaltungsbilanz bezüglich der betroffenen Tochtergesellschaft das zu übertragende Anlage- und Umlaufvermögen, die auszugliedernden Verbindlichkeiten (inklusive etwaiger Rückstellungen) und Verpflichtungen, Vertragsbeziehungen, sonstige Vermögensgegenstände und Posten des jeweiligen Geschäftsbereichs bezeichnet und näher definiert.

* Ziffer 3 konkretisiert die bei der Gesellschaft zurückbleibenden Vermögensgegenstände. So werden in Ziffer 3.1 von den jeweiligen Ausgliederungen insbesondere die den Zentralbereichen zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rückstellungen im Zusammenhang mit laufenden Gerichtsverfahren, Vermögensgegenstände, über die Gerichtsverfahren anhängig oder rechtshängig sind sowie Grundstücke und gewerbliche Schutzrechte ausgenommen. Ferner bleiben bei der Gesellschaft grundsätzlich die IT-Hardware, Lizenz- und Softwareverträge sowie die im Zusammenhang mit den Treuhandverhältnissen zur Insolvenzsicherung der Altersteilzeit stehenden Rechte und Pflichten zurück. Gleiches gilt für Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Steuern, soweit diese Zeiträume vor dem 1. Januar 2015 betreffen, sowie einige im Einzelnen aufgelistete wesentliche Verträge. Ziffer 3.2 beschreibt die von den beteiligten Rechtsträgern mit Wirksamwerden der jeweiligen Ausgliederung abzuschließenden konzerninternen Vertragsbeziehungen (insbesondere Miet-, Lizenz- und Geschäftsbesorgungsverträge). Ziffer 3.3 greift in jedem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag diejenigen Vertragsverhältnisse auf, die mehreren Geschäftsbereichen zuzuordnen und damit im Zusammenhang mit der jeweiligen Ausgliederung für jeden betroffenen Geschäftsbereich zu vervielfältigen sind.

* Ziffer 4 enthält Regelungen zu den Modalitäten der Übertragung, namentlich in Ziffer 4.1 zu der aus der Schlussbilanz der Gesellschaft abgeleiteten Spaltungsbilanz zum Stichtag 1. Januar 2015, die indikativ die Aufteilung des Vermögens der Gesellschaft im Hinblick auf den jeweils konkret zu übertragenden Geschäftsbereich darstellt. Ferner wird in Ziffer 4.2 der Vorrang der Spaltungsbilanz gegenüber den Anlagen zu den jeweiligen Ausgliederungsgegenständen bei Widersprüchen geregelt. In Ziffer 4.3 wird klargestellt, dass für den Vermögensübergang der jeweilige Vermögensbestand zum Zeitpunkt der Eintragung der konkreten Ausgliederung ins Handelsregister der Gesellschaft entscheidend ist. Die Ziffern 4.4 und 4.5 enthalten allgemeine Regelungen zu Mitwirkungspflichten, die Ziffern 4.6 und 4.7 als Auffangklauseln ein Bestimmungsrecht und eine Vollmacht zu Gunsten der Gesellschaft, um im Falle des Scheiterns der umwandlungsrechtlichen Übertragung von Ausgliederungsgegenständen die Übertragung anderweitig, erforderlichenfalls im Wege der Treuhand, sicherzustellen. Ziffer 4.8 sieht schließlich ein Bestimmungsrecht und eine Vollmacht zu Gunsten der Gesellschaft vor, um im Falle der irrtümlichen Übertragung auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger eine einfache Rückübertragung zu ermöglichen (erforderlichenfalls greift auch insoweit eine Treuhand ein).

* Ziffer 5 der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge stellt jeweils klar, dass die bereits bestehenden Beteiligungsverhältnisse der Gesellschaft als Komplementärin und der jeweiligen Kommanditisten-GmbH am jeweiligen übernehmenden Rechtsträger unverändert bestehen bleiben.

* Ziffer 6 enthält grundlegende Bestimmungen in bilanzieller und steuerrechtlicher Hinsicht, namentlich in Ziffer 6.1 zum Ausgliederungsstichtag, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (1. Januar 2015), in Ziffer 6.2 zur Schlussbilanz der Gesellschaft (zum 31. Dezember 2014) sowie in Ziffer 6.3 die Klarstellung, dass die Ausgliederungen aus ertragsteuerlicher Sicht keine Übertragungsvorgänge darstellen.

* Ziffer 7 sieht vor, dass aufgrund des konzerninternen Charakters der Ausgliederungen die Gewährleistung der Gesellschaft für etwaige Mängel an den jeweils übertragenen Vermögensgegenständen, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen ist.

* Ziffer 8 bestimmt, dass im Falle der Inanspruchnahme eines beteiligten Rechtsträgers durch Dritte aufgrund von Verpflichtungen, die dem anderen Rechtsträger zugeordnet sind, dieser andere Rechtsträger den in Anspruch genommenen Rechtsträger freizustellen hat. In Bezug auf entsprechende Prozessrechtsverhältnisse soll in diesem Zusammenhang ein Parteiwechsel angestrebt werden. Im Fall der irrtümlichen Übertragung von Vermögensgegenständen auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger gilt diese Regelung entsprechend.

* In Ziffer 9 sind Regelungen zur Übergabe von Geschäftsunterlagen hinsichtlich des zu übertragenden Geschäftsbereichs sowie zu Einsichtnahmerechten der Gesellschaft in die übergebenen Unterlagen bzw. des jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers in die bei der Gesellschaft verbliebenen Akten und Aufbewahrungspflichten des übertragenden Rechtsträgers enthalten.

* Ziffer 10 stellt jeweils klar, dass besondere Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sowie besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG im Rahmen der Ausgliederungen nicht gewährt werden.

* Ziffer 11 betrifft jeweils die Frage der Art und Weise der Versicherung der Tätigkeit im jeweiligen Geschäftsbereich. Sofern die Tätigkeit über eine allgemeine Konzernpolice abgedeckt ist, so ist der Versicherungsschutz von Seiten der Gesellschaft (gegen Kostenerstattung) auch über den Ausgliederungsstichtag aufrecht zu erhalten. Sollte dagegen eine eigenständige Police bestehen, so sind die Kosten hierfür von dem jeweiligen übernehmenden Rechtsträger zu tragen. Wird im Schadensfall der jeweils betroffene übernehmende Rechtsträger in Anspruch genommen und besteht diesbezüglich noch Versicherungsschutz der Gesellschaft, kann die Gesellschaft etwaige Ansprüche gegen die Versicherung an die jeweilige Tochtergesellschaft abtreten, soweit dies keine Nachteile für die Gesellschaft nach sich zieht.

* Ziffer 12 enthält Angaben zu den Folgen der konkreten Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen. Mit dem Wirksamwerden der jeweiligen Ausgliederung kommt es zu einem Betriebsübergang. Sämtliche den Geschäftsbereichen Wertpapier, Bogen, Produktion und Digital/Rolle zu diesem Zeitpunkt zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gehen mit allen Rechten und Pflichten auf die jeweilige Tochtergesellschaft über, sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht widersprechen. Als Anlage ist jeweils eine Aufstellung der Arbeitnehmer, die den Geschäftsbereichen Wertpapier, Bogen, Produktion und Digital/Rolle der KBA zum 31. Januar 2015 jeweils zuzuordnen sind, vorgesehen. Diese Anlage dient jedoch nur als Indikation. Sollten im Zeitraum ab dem 31. Januar 2015 Arbeitnehmer zu den Geschäftsbereichen Wertpapier, Bogen, Produktion und Digital/Rolle hinzugekommen oder weggefallen sein, findet dies im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang dergestalt Berücksichtigung, dass für den Betriebsübergang allein der Zustand im Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist. Ziffer 12.4 beschreibt die kündigungsrechtliche Stellung der betroffenen Arbeitnehmer, die sich für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederungen nicht verschlechtern darf. In Ziffer 12.5 wird dargestellt, wie die betroffenen Arbeitnehmer über den mit der jeweiligen Ausgliederung einhergehenden Übergang ihres Arbeitsverhältnisses unterrichtet werden, wie die Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen können und welche Folgen ein solcher Widerspruch hat. Ziffer 12.6 stellt klar, dass die Arbeitsverhältnisse der nicht den auszugliedernden Geschäftsbereichen zuzuordnenden Arbeitnehmer von den Ausgliederungen unberührt bleiben. In Ziffer 12.7 wird die Haftung der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften für Verbindlichkeiten gegenüber den betroffenen Arbeitnehmern dargestellt. Ziffer 12.8 enthält die Auswirkungen der jeweiligen Ausgliederung auf betrieblicher Ebene und beschreibt die insoweit mit den zuständigen Arbeitnehmervertretungen getroffenen Regelungen. In Ziffer 12.9 sind die bei der Gesellschaft bestehenden Arbeitnehmervertretungen dargestellt. Ziffer 12.10 beschreibt die Folgen der jeweiligen Ausgliederung für die lokalen Arbeitnehmervertretungen und die Errichtung unternehmensübergreifender Standortbetriebsräte in Würzburg und Radebeul auf Grundlage eines mit den zuständigen Gewerkschaften geschlossenen Tarifvertrags. In Ziffer 12.11 wird dargestellt, welche Folgen die jeweilige Ausgliederung für die bei der Gesellschaft geltenden Betriebsvereinbarungen hat. Ziffer 12.12 stellt die Folgen der jeweiligen Ausgliederung für den Gesamtbetriebsrat und den Wirtschaftsausschuss der Gesellschaft und die Errichtung eines unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrats auf Grundlage eines mit den zuständigen Gewerkschaften geschlossenen Tarifvertrags dar. Ziffer 12.13 erläutert die Folgen der jeweiligen Ausgliederung für bei der Gesellschaft geltende Gesamtbetriebsvereinbarungen. In Ziffer 12.14 werden die tarifvertragliche Situation und die Mitgliedschaft in Arbeitgeberverbänden sowie die Folgen der jeweiligen Ausgliederung hierfür dargestellt. Ziffer 12.15 beschreibt die bestehenden Systeme der Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat und die Auswirkungen der Ausgliederungen hierauf. In Ziffer 12.16 werden Umstrukturierungsmaßnahmen dargestellt, die eigenständig und unabhängig von den Ausgliederungen stattfinden.

* In Ziffer 13 sind Regelungen zu den Zustimmungsbeschlüssen, dem jeweiligen Vollzugszeitpunkt und dem Zeitraum bis zum Vollzugszeitpunkt enthalten. In Ziffer 13.1 wird jeweils erläutert, dass die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge nur dann Wirksamkeit erlangen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft und die Gesellschafterversammlung des jeweils betroffenen übernehmenden Rechtsträgers der jeweiligen Ausgliederung mit der notwendigen Mehrheit zustimmen. Werden die notwendigen Zustimmungsbeschlüsse gefasst, erlangen die Ausgliederungen jeweils mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft Wirksamkeit (Ziffer 13.2). Für den übertragenden Rechtsträger ergibt sich aus Ziffer 13.3 jeweils die Verpflichtung, in der Zeit zwischen Ausfertigung des jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und der jeweiligen Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft als Vollzugszeitpunkt nur solche Handlungen im Hinblick auf den zu übertragenden Geschäftsbereich vorzunehmen, die dem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entsprechen.

* Ziffer 14.1 verweist jeweils darauf, dass der Ausgliederungsbericht zur Einsicht in den Geschäftsräumen des übertragenden Rechtsträgers zur Einsichtnahme der Anteilseigner ausliegt. Entsprechend § 125 Satz 2 UmwG ist eine Ausgliederungsprüfung in Hinblick auf die Ausgliederungen von Gesetzes wegen nicht erforderlich (Ziffer 14.2).

* In Ziffer 15 wird den jeweiligen Parteien des jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ein Rücktrittsrecht bis zum jeweiligen Vollzugszeitpunkt gewährt.

* Ziffer 16 verweist jeweils auf die Kostenregelung und Schlussbestimmungen in Ziffer 5 der Rahmenvereinbarung, die für sämtliche Ausgliederungs- und Übernahmeverträge gilt.



Nachfolgend wird der Wortlaut der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge wiedergegeben, jeweils ohne Inhaltsverzeichnis, Anlagenverzeichnis und Anlagen:

aa) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Bogen zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG



***

Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

zwischen

(1) Koenig & Bauer Aktiengesellschaft mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 109, - nachfolgend auch 'Übertragender Rechtsträger' genannt -

und

(2) KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG mit Sitz in Radebeul, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRA 9398, - nachfolgend auch 'Übernehmender Rechtsträger' genannt -

- der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger nachfolgend auch 'Parteien' oder einzeln 'Partei' genannt -

Präambel

I. Der Übertragende Rechtsträger betreibt in den in Anlage 1 beschriebenen Räumlichkeiten ('Bogen-Räumlichkeiten') im Wesentlichen die Konstruktion, die Installation, den Service und den Vertrieb (inkl. Versand) von Bogenoffsetmaschinen, Bogendruckweiterverarbeitung und Bogendruckmaschinenaggregaten ('Geschäftsbereich Bogen'). Als Teil der Restrukturierung soll im Rahmen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ('Vertrag') der Geschäftsbereich Bogen des Übertragenden Rechtsträgers mit sämtlichen Bestandteilen des Aktiv- und Passivvermögens, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Bogen zuzuordnen sind, auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden ('Ausgliederung Bogen').

II. Flankierend hierzu werden mit separaten, aber im Wesentlichen identischen Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen der Geschäftsbereich Wertpapier des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-NotaSys AG & Co. KG, der Geschäftsbereich Digital/Rolle des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG sowie der Geschäftsbereich Produktion des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG übertragen. Die Zustimmung der Gesellschafter der an den vier Ausgliederungen beteiligten Rechtsträger sowie die jeweiligen Anmeldungen der Ausgliederungen beim Handelsregister der beteiligten Rechtsträger werden ebenfalls parallel erfolgen.

III. Im Übrigen gelten die Erläuterungen der Präambel der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage genommen wird, ergänzend.



Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

1 Beteiligte Rechtsträger

1.1 Der Übertragende Rechtsträger ist im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter der HRB 109 mit einem Grundkapital von derzeit EUR 42.964.435,80 eingetragen und hat seinen Sitz in Würzburg.

1.2 Der Übernehmende Rechtsträger ist im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRA 9398 eingetragen und hat seinen Sitz in Radebeul. An dem Übernehmenden Rechtsträger sind beteiligt:

1.2.1 der Übertragende Rechtsträger als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) mit einer Kapitalbeteiligung von 99%, sowie

1.2.2 die KBA-Sheetfed Solutions Management GmbH ('KBA-Sheetfed GmbH'), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter der HRB 34126, als alleinige Kommanditistin mit einer Kapitalbeteiligung von 1%, treuhänderisch gehalten für den Übertragenden Rechtsträger.

Die im Handelsregister eingetragene Kommanditeinlage, die zugleich der Haftsumme der alleinigen Kommanditistin KBA-Sheetfed GmbH entspricht, beträgt EUR 1.000.

2 Vermögensübertragung

2.1 Der Übertragende Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf den Übernehmenden Rechtsträger alle Gegenstände des Aktivund Passivvermögens, auch soweit nicht in der Schlussbilanz bilanziert oder nicht bilanzierungsfähig, und alle Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote und sonstigen Rechtsverhältnisse, die zum Vollzugszeitpunkt dem Geschäftsbereich Bogen im Wesentlichen zuzuordnen sind ('Ausgliederungsgegenstände'), mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit unter Fortbestand des Übertragenden Rechtsträgers (§§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG), sofern diese nicht als Zurückbleibende Vermögensgegenstände im Sinne von Ziffer 3 dieses Vertrags zu behandeln sind. Im Zweifel sollen - vorbehaltlich abweichender gesonderter Regelungen - all diejenigen Vermögensgegenstände und Posten als Ausgliederungsgegenstände behandelt werden, die zum Vollzugszeitpunkt im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Bogen zugehörig sind, auch wenn sie in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht ausdrücklich aufgeführt sind. Ziffer 4 dieses Vertrags gilt ergänzend hierzu.

2.2 Zu den im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Bogen zuzuordnenden Ausgliederungsgegenständen gehören insbesondere, unabhängig davon, ob sie bereits von Ziffer 2.1 erfasst sind oder nicht:

2.2.1 vom Anlagevermögen die in Anlage 2.2.1 in Einzelabschnitten aufgeführten:

(i) technischen Anlagen und Maschinen, Werkzeuge, Aufund Einbauten, andere Anlagen (auch Anlagen im Bau) und Betriebsund Geschäftsausstattung, die sich in den Bogen-Räumlichkeiten befinden;

(ii) Ausleihungen;

2.2.2 vom Umlaufvermögen die in Anlage 2.2.2 in Einzelabschnitten aufgeführten

(i) Roh-, Hilfsund Betriebsstoffe, die dem Geschäftsbereich Bogen entsprechend den im Teilestammsatz bzw. den Arbeitspapieren hinterlegten Daten zuzuordnen sind;

(ii) unfertigen und fertigen Erzeugnisse und Waren, die dem Geschäftsbereich Bogen entsprechend den im Teilestammsatz bzw. den Arbeitspapieren hinterlegten Daten zuzuordnen sind;

(iii) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus oder im Zusammenhang mit den in Anlage 2.2.6 aufgeführten Verträgen, einschließlich der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sowie gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (ausgenommen jedoch positive Salden auf Verrechnungskonten und Darlehensforderungen im Zusammenhang mit der Konzerninnenfinanzierung); und

(iv) Bargeldbestände und Schecks, die in den innerhalb der Bogen-Räumlichkeiten geführten Kassen enthalten sind;

(v) geleistete Anzahlungen, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Bogen zuzuordnen sind.

2.2.3 an Rückstellungen und ungewissen Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.3 in Einzelabschnitten aufgeführten:

(i) in der Schlussbilanz gebildeten Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten, denen Pensions-, Vorruhestandsund ähnlichen Verpflichtungen zu Grunde liegen, einschließlich Versorgungsverpflichtungen aus betrieblicher Altersversorgung gegenüber Geschäftsführungsmitglie- dern des Übertragenden Rechtsträgers, die zu dem Übernehmenden Rechtsträger wechseln, sowie alle den Rückstellungen für Altersteilzeit, Lebensarbeitszeit und ähnlichen Verpflichtungen zugrundeliegenden ungewissen Verbindlichkeiten, insbesondere solche gegenüber den in Anlage 2.2.3 gesondert aufgeführten Personen;

(ii) ungewissen Verbindlichkeiten, die den in der Schlussbilanz gebildeten sonstigen Rückstellungen zugrunde liegen, sofern diese dem Geschäftsbereich Bogen im Wesentlichen zuzuordnen sind (jedoch unter Ausschluss der Steuerrückstellungen und Rückstellungen für laufende Gerichtsverfahren); und

(iii) sonstigen ungewissen Verbindlichkeiten, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Bogen zuzuordnen sind, z.B. im Zusammenhang mit gesetzlichen Schuldverhältnissen;

2.2.4 an Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.4 in Einzelabschnitten aufgeführten Verbindlichkeiten:

(i) aus Anleihen;

(ii) aus erhaltenen Anzahlungen, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Bogen zuzuordnen sind;

(iii) aus Lieferungen und Leistungen aus oder im Zusammenhang mit den in Anlage 2.2.6 aufgeführten Verträgen;

(iv) gegenüber verbundenen Unternehmen sowie gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (ausgenommen jedoch negative Salden auf Verrechnungskonten und Darlehensverbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Konzerninnenfinanzierung); und

(v) aus oder im Zusammenhang mit der Annahme der aufgeführten Wechsel und der Ausstellung der aufgeführten eigenen Wechsel;

2.2.5 sonstige in Anlage 2.2.5 in Einzelabschnitten aufgeführte Posten:

(i) die mit den Ausgliederungsgegenständen verbundenen Risiken und Lasten;

(ii) Ansprüche und Verbindlichkeiten aus gesetzlichen Schuldverhältnissen, die im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Bogen entstanden sind; und

(iii) sämtliche Bücher und Geschäftsaufzeichnungen, sonstige Unterlagen und Datenträger, insbesondere Kundenkarteien und Maschinenakten, und andere Dokumentationen, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Bogen zuzuordnen sind;

2.2.6 an Vertragsbeziehungen folgende in Anlage 2.2.6 in Einzelabschnitten aufgeführte Vertragsbeziehungen:

(i) sämtliche Vertragsbeziehungen mit den gemäß § 613a BGB übergehenden Angestellten, Auszubildenden und Arbeitern, einschließlich etwaiger befristeter Arbeitsverhältnisse;

(ii) sämtliche Vertragsbeziehungen mit ausgeschiedenen Mitarbeitern;

(iii) Joint-Venture-, Kooperationsund sonstige derartige Verträge;

(iv) sämtliche Verträge über den Erwerb von Gegenständen des Anlageoder Umlaufvermögens, die nach diesem Vertrag übertragen werden, einschließlich der Rechte aus Gewährleistung;

(v) Verträge über die Miete, die Pacht, das Leasing oder die sonstige Überlassung von beweglichem Anlageoder Umlaufvermögen;

(vi) Verträge über Lieferungen und Leistungen;

(vii) Verträge mit Handelsvertretern und Eigenhändlern;

(viii) bezüglich Versicherungsverträgen nur die in der Anlage 2.2.6 genannten Verträge,

(ix) Treuhandverträge und Sicherungsverträge zu bestehenden Pensions-, Vorruhestands-, Altersteilzeitund Arbeitszeitkontenverpflich- tungen;

(x) Mitgliedschaften in Vereinen und Verbänden;

(xi) öffentlich-rechtliche Erlaubnisse, Lizenzen und Genehmigungen, soweit diese übertragbar und im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Bogen zuzuordnen sind; und

(xii) sämtliche sonstigen aufgeführten Verträge.

3 Zu teilende und zurückbleibende Vermögensgegenstände und Posten

3.1 Von der Übertragung auf den Übernehmenden Rechtsträger sind folgende Vermögensgegenstände und Posten des Übertragenden Rechtsträgers ausgenommen ('Zurückbleibende Vermögensgegenstände'):

3.1.1 sämtliche Vermögensgegenstände und Posten des Aktivund Passivvermögens, einschließlich sämtlicher Rechte, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge, unabhängig davon, ob diese bilanzierungsfähig sind oder nicht, die den Zentralbereichen des Übertragenden Rechtsträgers im Wesentlichen zuzuordnen sind, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;

3.1.2 sämtliche Rückstellungen im Zusammenhang mit laufenden Gerichtsverfahren;

3.1.3 sämtliche Vermögensgegenstände, über die Gerichtsverfahren anoder rechtshängig sind, inklusive aller Rechte, Pflichten und Rechtspositionen im Zusammenhang mit diesen Vermögensgegenständen gleichgültig aus welchem Rechtsgrund sie resultieren;

3.1.4 sämtliche Grundstücke, Erbbaurechte, grundstücksgleichen und sonstigen dinglichen Rechte des Übertragenden Rechtsträgers, die sich auf unbewegliches Vermögen beziehen;

3.1.5 sämtliche gewerblichen Schutzrechte, ähnlichen Rechte und Domains;

3.1.6 sämtliche IT-Hardware, Lizenzund Nutzungsverträge sowie Software-Verträge, das elektronische Zeichnungsarchiv und von oder im Auftrag von KBA erstellte Software, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;

3.1.7 sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Steuern, soweit diese Zeiträume vor dem Ausgliederungsstichtag (wie in Ziffer 6.1 dieses Vertrags definiert) betreffen;

3.1.8 sämtliche im Zusammenhang mit den in Anlage 3.1.8 näher beschriebenen Treuhandverhältnisse zur Insolvenzsicherung der Altersteilzeit ('Treuhandverhältnisse') stehenden Ansprüche, Rechte, Pflichten und Rechtsverhältnisse. Der Übertragende Rechtsträger verpflichtet sich in diesem Zusammenhang dafür Sorge zu tragen, dass die Treuhandbedingungen insoweit angepasst werden, als sämtliche Arbeitnehmer in Altersteilzeit, die auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, von dem jeweils entsprechenden Treuhandverhältnis weiterhin erfasst sind; sowie

3.1.9 sämtliche sonstigen, in der Anlage 3.1.9 aufgeführten wesentlichen Verträge.

3.2 Den Parteien ist bewusst, dass sie ab dem Vollzugszeitpunkt in konzerninterne Vertragsbeziehungen eintreten werden, um den ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf des Geschäftsbereichs Bogen auf Ebene des Übernehmenden Rechtsträgers weiterhin sicherzustellen. Die Parteien sind sich insbesondere darüber bewusst, dass in diesem Zusammenhang Mietverträge und Lizenzverträge bezüglich der Zurückbleibenden Vermögensgegenstände in erforderlichem Umfang sowie Geschäftsbesorgungsverträge über die Erbringung von Dienstleistungen durch die Zentralbereiche des Übertragenden Rechtsträgers für den Übernehmenden Rechtsträger abgeschlossen werden.

3.3 Die in Anlage 3.3 geregelten Vertragsverhältnisse sind mehreren Geschäftsbereichen zuzuordnen und auch weiterhin für mehrere Tochtergesellschaften bzw. den Übertragenden Rechtsträger in ihrer Gesamtheit relevant. Diese Verträge werden vervielfältigt und im Zuge der Restrukturierung insoweit auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen, als das betreffende Rechtsverhältnis (auch) für den Geschäftsbereich Bogen relevant ist.

4 Spaltungsbilanz, Ergänzende Bestimmungen zum Vermögensübergang, Mitwirkungspflichten, Auffangklausel, Rückübertragung

4.1 Diesem Vertrag ist in Anlage 4.1 die aus der Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers abgeleitete Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers beigefügt, in der indikativ die in der Schlussbilanz abgebildeten Aktiva und Passiva des Übertragenden Rechtsträgers in ihrem Bestand zum 1. Januar 2015 (unter gleichzeitiger Berücksichtigung der Spaltungsbilanzen für die Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Wertpapier, Digital/Rolle sowie Produktion) entsprechend den in den vorstehenden Ziffern 2 und 3 abgegrenzten Vermögensmassen aufgeteilt sind. Die in dieser Spaltungsbilanz verwendeten Bezeichnungen sind dem Buchhaltungssystem SAP Fi zum 1. Januar 2015 entnommen. Auf diese Anlage 4.1 wird gemäß § 14 BeurkG verwiesen, sie wurde den Parteien zur Kenntnisnahme und Unterzeichnung vorgelegt, auf das Verlesen wurde von allen Parteien verzichtet. Die Regelungen in Ziffer 6.2, wonach der Ausgliederung Bogen die Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers zu Grunde gelegt wird, sowie in der nachfolgenden Ziffer 4.3, wonach für den Umfang der Vermögensübertragung der Bestand des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist, bleiben unberührt.

4.2 Bei Widersprüchen zwischen der Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers und den Anlagen zu den Ausgliederungsgegenständen und Zurückbleibenden Vermögensgegenständen hat die Spaltungsbilanz Vorrang.

4.3 Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand der Ausgliederungsgegenstände zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen und Posten werden bei der Übertragung berücksichtigt. An die Stelle von Vermögensgegenständen, die vor dem Vollzugszeitpunkt veräußert werden oder am Vollzugszeitpunkt nicht oder nicht mehr beim Übertragenden Rechtsträger bestehen, treten ihre Surrogate. Übertragen werden auch die bis zum Vollzugszeitpunkt vom Übertragenden Rechtsträger erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten, ungewisse Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse, Risiken und Lasten, soweit diese dem Geschäftsbereich Bogen im Wesentlichen zuzuordnen sind.

4.4 Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Ausgliederung Bogen erforderlich oder zweckdienlich sind.

4.5 Die Parteien werden sich bemühen, bis zum Vollzugszeitpunkt - ansonsten unverzüglich danach - alle noch fehlenden Voraussetzungen (einschließlich Zustimmungen Dritter und öffentlich-rechtlicher Genehmigungen) herbeizuführen, die für den Übergang der Ausgliederungsgegenstände im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) erfüllt sein müssen.

4.6 Sollten einzelne Ausgliederungsgegenstände vorstehend nicht ausreichend bezeichnet sein und/oder im Wege der Ausgliederung nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden können oder aus anderen Gründen nicht übergehen, so werden die Parteien sich darum bemühen - gegebenenfalls im Wege der Einzelrechtsnachfolge -, dass diese zum Vollzugszeitpunkt oder unverzüglich nach dem Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen. Zu diesem Zweck wird dem Übertragenden Rechtsträger nach § 317 BGB das Recht eingeräumt, die betreffenden Vermögensgegenstände, Posten und Rechtsverhältnisse für alle Beteiligten, auch gegenüber Dritten, verbindlich zu bezeichnen. Der Übertragende Rechtsträger wird ferner unwiderruflich und unter Befreiung des § 181 BGB vom Übernehmenden Rechtsträger bevollmächtigt, sämtliche zum Vollzug der Einzelübertragungen erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen abzugeben. Soweit hierzu Zustimmungen Dritter erforderlich sind, wird der Übertragende Rechtsträger vom Übernehmenden Rechtsträger unwiderruflich und unter Befreiung des § 181 BGB auch bevollmächtigt und beauftragt, diese einzuholen und entgegenzunehmen. Die vorstehenden Regelungen dieser Ziffer 4.6 gelten entsprechend für den Fall, dass Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht ausdrücklich als Ausgliederungsgegenstände aufgeführt wurden, aber kraft Sachzusammenhangs zum Geschäftsbereich Bogen gehören.

4.7 Sollten die in Ziffer 4.6 genannten Übertragungen ebenfalls scheitern, bleibt der betreffende Ausgliederungsgegenstand im Vermögen des Übertragenden Rechtsträgers. Der Übertragende Rechtsträger wird den betreffenden Ausgliederungsgegenstand ab dem Vollzugszeitpunkt treuhänderisch im eigenen Namen und für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers halten bzw. fortführen und dem Übernehmenden Rechtsträger den betreffenden Ausgliederungsgegenstand dauerhaft unentgeltlich zur Nutzung überlassen.

4.8 Das Bestimmungsrecht sowie die Vollmacht des Übernehmenden Rechtsträgers zu Gunsten des Übertragenden Rechtsträgers nach den Regelungen der Ziffer 4.6 gelten ferner entsprechend für den umgekehrten Fall, dass Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, aus rechtlichen Gründen oder weil sie irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind, aber auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen und vom Übernehmenden Rechtsträger auf den Übertragenden Rechtsträger nun zurück zu übertragen sind. Sollte die in dieser Ziffer 4.8 geregelte Rückübertragung auf den Übertragenden Rechtsträger scheitern, gilt Ziffer 4.7 Satz 2 entsprechend für den Übernehmenden Rechtsträger.



5 Keine Gewährung neuer Gesellschaftsanteile

Aufgrund der Rechtsform des Übernehmenden Rechtsträgers (Personengesellschaft in der Form einer AG & Co. KG) werden dem Übertragenden Rechtsträger keine neuen Gesellschaftsanteile am Übernehmenden Rechtsträger gewährt.

6 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Steuerliche Beurteilung

6.1 Die Ausgliederung Bogen erfolgt im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger handelsrechtlich mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden Rechtsträgers, soweit sie den Geschäftsbereich Bogen und die Ausgliederungsgegenstände betreffen, als für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

6.2 Der Ausgliederung wird die geprüfte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Standort Nürnberg, versehene Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG; 'Schlussbilanz').

6.3 Aus ertragsteuerlicher Sicht liegt bei der Ausgliederung Bogen keine Vermögensübertragung vor.



7 Gewährleistung

Sämtliche Ansprüche und Rechte des Übernehmenden Rechtsträgers gegen den Übertragenden Rechtsträger wegen der Beschaffenheit oder des Bestands der von dem Übertragenden Rechtsträger nach Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Ausgliederungsgegenstände oder einzelner Teile hiervon werden hiermit, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen. Der Ausschluss bezieht sich auf alle Rechte und Ansprüche gleich welcher Art, die dem Übernehmenden Rechtsträger aus jeglichem Rechtsgrund zustehen, unabhängig davon, ob diese fällig oder unbedingt sind oder nicht und ob diese heute bereits bestehen oder erst in Zukunft zum Entstehen gelangen. In jedem Fall verjähren etwaige Gewährleistungsansprüche innerhalb von zwei Jahren nach dem Vollzugszeitpunkt.

8 Freistellungen, Prozessrechtsverhältnisse

8.1 Soweit eine der Parteien ('Mithaftende') von einem Gläubiger für eine Verbindlichkeit in Anspruch genommen wird, die nach diesem Vertrag in Übereinstimmung mit § 133 UmwG der anderen Partei ('Hauptpartei') zugeordnet ist, hat die Hauptpartei die Mithaftende auf erste Anforderung von dieser Verbindlichkeit freizustellen. Die Mithaftende hat die Hauptpartei unverzüglich über die Inanspruchnahme sowie sämtliche weiteren Tatsachen und Entwicklungen hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit zu informieren und sämtliche Korrespondenz in Kopie weiterzuleiten. Die Mithaftende hat sich hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit sowohl außergerichtlich als auch prozessual gemäß den Weisungen der Hauptpartei zu verhalten. Bei einem Rechtsstreit zur Abwehr des gegen die Mithaftende geltend gemachten Anspruchs werden die Parteien auf einen Parteiwechsel hinwirken und, wenn dieser nicht möglich ist, wird die Hauptpartei als Nebenintervenient dem Rechtsstreit beitreten.

8.2 Ziffer 8.1 gilt entsprechend (i) bei Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag übertragen werden sollten, die nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergegangen sind, und (ii) bei Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag nicht übertragen werden sollten, aber irrtümlicherweise auf den Übernehmenden Rechtsträger übergegangen sind.



9 Übergabe von Geschäftsunterlagen

9.1 Soweit der Übertragende Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann dieser nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in übergebene Akten und Unterlagen ('Geschäftsunterlagen') verlangen und auf eigene Kosten Kopien anfertigen. Soweit der Übernehmende Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann er nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in beim Übertragenden Rechtsträger verbliebene Akten und Unterlagen verlangen und auf eigene Kosten Kopien anfertigen.

9.2 Der Übertragende Rechtsträger wird die übertragenen Geschäftsunterlagen bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen aufbewahren.



10 Keine besonderen Rechte und Vorteile

10.1 Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden von dem Übernehmenden Rechtsträger keinem einzelnen Aktionär oder keinem Inhaber besonderer Rechte gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für diese Personen vorgesehen.

10.2 Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Partner, keinem Abschlussprüfer und keinem Spaltungsprüfer gewährt.



11 Versicherungen

11.1 Soweit für die im eingebrachten Geschäftsbereich Bogen betriebenen geschäftlichen Aktivitäten aufgrund einer Konzernpolice des Übertragenden Rechtsträgers (insbesondere die in Anlage 3.1.9 aufgeführten) auch über den Ausgliederungsstichtag hinaus Versicherungsschutz besteht, wird dieser Versicherungsschutz auch über den Ausgliederungsstichtag hinaus im bisher üblichen Umfang dem Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Soweit Versicherungsverträge ausschließlich für den Geschäftsbereich Bogen (insbesondere die in Anlage 2.2.6 (viii) aufgeführten) abgeschlossen wurden, übernimmt der Übernehmende Rechtsträger hiermit diese Versicherungsverträge und führt diese ab dem Ausgliederungsstichtag in eigenem Namen fort. Der Übertragende Rechtsträger scheidet aus diesen Verträgen mit für den Übertragenden Rechtsträger schuldbefreiender Wirkung zum Ausgliederungsstichtag aus.

11.2 Der Übernehmende Rechtsträger wird dem Übertragenden Rechtsträger oder einem von dem Übertragenden Rechtsträger zu bestimmenden Dritten die ab dem Ausgliederungsstichtag im Falle einer Konzernpolice aufzuwendenden anteiligen Versicherungsprämien für den Versicherungsschutz des Übernehmenden Rechtsträgers erstatten. Einzelheiten hierzu werden ggf. in einer gesonderten Vereinbarung zwischen den Parteien geregelt werden.

11.3 Sofern Versicherungsprämien von dem Übertragenden Rechtsträger oder einem mit dem Übertragenden Rechtsträger konzernrechtlichen verbundenen Unternehmen bereits für den Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag entrichtet wurden, verpflichtet sich der Übernehmende Rechtsträger, diesen anteiligen Betrag dem Übertragenden Rechtsträger oder einem durch den Übertragenden Rechtsträger bestimmten Dritten zu erstatten, soweit die Prämie anteilig auf den Geschäftsbereich Bogen entfällt.

11.4 Der Übertragende Rechtsträger kann, soweit nach dem Ausgliederungsstichtag ein Versicherungsfall im Geschäftsbereich Bogen eintritt, für den der Übernehmende Rechtsträger ersatzpflichtig ist, für den aber noch Versicherungsschutz zugunsten des Übertragenden Rechtsträgers besteht, insoweit ggf. bestehende Ansprüche gegen den jeweiligen Versicherer an den Übernehmenden Rechtsträger abtreten, soweit dies rechtlich und ohne wirtschaftliche Nachteile für den Übertragenden Rechtsträger möglich ist. Eventuelle Selbstbehalte sind im Innenverhältnis von dem Übernehmenden Rechtsträger zu tragen.



12 Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

12.1 Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vertrags keine Arbeitnehmer und verfügt über keine Betriebe. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger sind keine Arbeitnehmervertretungen gebildet. Die Ausgliederung Bogen hat daher keine Folgen für Arbeitnehmer oder Arbeitnehmervertretungen des Übernehmenden Rechtsträgers.

12.2 Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt zum 31. Januar 2015 insgesamt etwa 3259 Arbeitnehmer einschließlich Auszubildender. Dem Geschäftsbereich Bogen sind 940 Arbeitnehmer zuzuordnen, die ausschließlich im Betrieb Radebeul beschäftigt sind; Anlage 12.2 enthält eine Aufstellung aller dem Geschäftsbereich Bogen zum 31. Januar 2015 zuzuordnenden Arbeitnehmer.

12.3 Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen kommt es zu einem Betriebsübergang. Sämtliche dem Geschäftsbereich Bogen zu diesem Zeitpunkt zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gehen gemäß §§ 324, 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 1 BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen. Anlage 12.2 dient insoweit nur als Indikation. Sollten daher bezogen auf den Geschäftsbereich Bogen im Zeitraum zwischen dem 31. Januar 2015 und dem Vollzugszeitpunkt Arbeitnehmer hinzukommen oder wegfallen, findet dies im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang dergestalt Berücksichtigung, dass für den Betriebsübergang allein der Zustand im Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist. Der Übernehmende Rechtsträger tritt mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen als neuer Arbeitgeber in die Rechte und Pflichten aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen unter Anerkennung der bei dem Übertragenden Rechtsträger erworbenen Betriebszugehörigkeit ein und führt die Arbeitsverhältnisse fort.

12.4 Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen zu dem Übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhältnis stehen, verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung Bogen für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht, § 323 Abs. 1 UmwG. Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch den Übertragenden Rechtsträger oder durch den Übernehmenden Rechtsträger wegen der Ausgliederung Bogen bzw. wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam, wobei das Recht zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen unberührt bleibt, § 613a Abs. 4 BGB.

12.5 Die dem Geschäftsbereich Bogen zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers werden gemäß § 613a Abs. 5 BGB vor dem Betriebsübergang in Textform über den Grund sowie den Zeitpunkt bzw. den geplanten Zeitpunkt des Übergangs, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen unterrichtet. Die Arbeitnehmer können dem Übergang des Arbeitsverhältnisses nach § 613a Abs. 6 BGB innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Übertragenden Rechtsträger oder dem Übernehmenden Rechtsträger widersprechen. Im Falle des Widerspruchs geht das Arbeitsverhältnis des widersprechenden Arbeitnehmers nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sondern besteht mit dem Übertragenden Rechtsträger fort. Der Übertragende Rechtsträger wird Arbeitnehmern, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden Rechtsträger widersprechen, nach Möglichkeit einen anderen freien Arbeitsplatz anbieten, gegebenenfalls zu geänderten Arbeitsbedingungen. Soweit eine Weiterbeschäftigung, gegebenenfalls auch unter geänderten Arbeitsbedingungen, nicht möglich ist oder der Arbeitnehmer den angebotenen Arbeitsplatz ablehnt, kann eine betriebsbedingte Kündigung ausgesprochen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen. Im Interessenausgleich zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 ist vereinbart, dass für solche betriebsbedingten Kündigungen der Sozialplan des Übertragenden Rechtsträgers vom 13. Mai 2014 entsprechend gilt. In der Unterrichtung wird auf das den Arbeitnehmern zustehende Widerspruchsrecht sowie auf die Folgen eines möglichen Widerspruchs hingewiesen.

12.6 Die Arbeitsverhältnisse der nicht dem Geschäftsbereich Bogen zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers bleiben von der Ausgliederung Bogen unberührt.

12.7 Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger haften aufgrund Gesetzes (§ 133 UmwG) als Gesamtschuldner für die vor Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen begründeten Verbindlichkeiten des Übertragenden Rechtsträgers gegenüber den Arbeitnehmern des Übertragenden Rechtsträgers, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen. Der Übertragende Rechtsträger haftet nach Maßgabe von § 133 Abs. 3 UmwG für die Verbindlichkeiten nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen fällig werden und in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art - d.h. etwa durch rechtskräftiges Urteil oder Vergleich - festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorgenannte Frist zehn Jahre. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen begründete Verbindlichkeiten gegenüber den übergehenden Arbeitnehmern des Geschäftsbereichs Bogen haftet allein der Übernehmende Rechtsträger. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen begründete Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern anderer Geschäftsbereiche haftet allein der Übertragende Rechtsträger.

12.8 Die Ausgliederung Bogen hat auf betrieblicher Ebene eine Betriebsänderung in Form einer Betriebsspaltung zur Folge. Der Übertragende Rechtsträger hat mit dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat einen Interessenausgleich in der finalen Fassung vom 3. März 2015 geschlossen, der die Einzelheiten der Betriebsspaltung regelt. Der mit dem Geschäftsbereich Bogen verbundene Betriebsteil wird danach bei dem Übernehmenden Rechtsträger als unveränderte betriebliche Einheit unter eigenständiger Leitung des Übernehmenden Rechtsträgers fortgeführt. Die vor Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen bei dem Übertragenden Rechtsträger vorhandene betriebliche Organisation und die vorhandenen Leitungsstrukturen bestehen nach Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen bei dem Übernehmenden Rechtsträger fort. Ein gemeinsamer Betrieb des Übertragenden Rechtsträgers und des Übernehmenden Rechtsträgers wird nicht errichtet.

12.9 Bei dem Übertragenden Rechtsträger sind für die Betriebe Würzburg und Radebeul Betriebsräte gewählt. Weiter sind bei dem Übertragenden Rechtsträger für die Betriebe Würzburg und Radebeul Schwerbehindertenvertretungen und Jugendund Auszubildendenvertretungen gewählt. Daneben sind bei dem Übertragenden Rechtsträger ein Gesamtbetriebsrat, ein Wirtschaftsausschuss und eine Gesamtschwerbehindertenvertretung errichtet. Weitere Arbeitnehmervertretungen bestehen bei dem Übertragenden Rechtsträger nicht.

12.10 Sämtliche bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählten Betriebsräte bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen im Amt. Das Betriebsverfassungsgesetz sieht für den Fall einer Betriebsspaltung ein Übergangsmandat vor (§ 21a BetrVG). Das Übergangsmandat endet, sobald ein neuer Betriebsrat bei dem Übernehmenden Rechtsträger gewählt und das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens aber nach sechs Monaten. Abweichend davon ist beabsichtigt, dass der bisher für die übergehenden Arbeitnehmer zuständige Betriebsrat Radebeul dauerhaft für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig bleibt. Grundlage hierfür ist ein Tarifvertrag gemäß § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in dem unter anderem der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. der zuständigen Bezirksleitung vereinbart haben, dass der am Standort Radebeul gewählte Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers dauerhaft auch die Arbeitnehmerinteressen der übergehenden Arbeitnehmer des jeweiligen Standorts unternehmensübergreifend wahrnehmen und bei künftigen Betriebsratswahlen nur ein Betriebsrat unternehmensübergreifend pro Standort gewählt wird. Die tarifvertraglichen Regelungen gelten gleichermaßen für die Schwerbehindertenvertretungen und die Jugendund Auszubildendenvertretungen. Die derzeit amtierenden Vertretungen bleiben daher ebenfalls jeweils bis zur nächsten regulären Wahl unverändert im Amt. Bei der nächsten regulären Wahl wird am Standort Radebeul nur eine Schwerbehindertenvertretung und nur eine Jugendund Auszubildendenvertretung gewählt.

12.11 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen bei dem Übertragenden Rechtsträger geltenden Betriebsvereinbarungen gelten auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen bei dem Übernehmenden Rechtsträger fort. Darüber hinaus ist im Interessenausgleich zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 vereinbart, dass bei dem Übertragenden Rechtsträger bestehende Betriebsvereinbarungen bis zum Abschluss entsprechender Betriebsvereinbarungen bei dem Übernehmenden Rechtsträger ihre Gültigkeit behalten.

12.12 Der bei dem Übertragenden Rechtsträger errichtete Gesamtbetriebsrat und der bei dem Übertragenden Rechtsträger gebildete Wirtschaftsausschuss bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen ebenfalls im Amt. Nach Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen sind sie aber nicht mehr für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Es ist beabsichtigt, einen unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrat zu errichten, der unter anderem für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger zuständig sein soll. Grundlage hierfür ist ein Tarifvertrag nach § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in dem unter anderem der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. den zuständigen Bezirksleitungen die Errichtung eines unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrats vereinbart haben. Ein weiterer Gesamtbetriebsrat wird weder bei dem Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger errichtet. Weiter wird auf der Grundlage des Tarifvertrags ein unternehmensübergreifender Wirtschaftsausschuss und eine unternehmensübergreifende Gesamtschwerbehindertenvertretung gebildet, die unter anderem für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger zuständig sein soll.

12.13 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen bei dem Übertragenden Rechtsträger geltenden Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen bei dem Übernehmenden Rechtsträger als Betriebsvereinbarungen fort.

12.14 Der Übertragende Rechtsträger ist im Hinblick auf den Betrieb Radebeul Mitglied im Verband der Sächsischen Metallund Elektroindustrie e.V. (VSME) und somit kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Sächsischen Metallund Elektroindustrie gebunden. Die Verbandsmitgliedschaft und die Tarifbindung des Übertragenden Rechtsträgers gehen nicht aufgrund der Ausgliederung Bogen auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Der Übernehmende Rechtsträger ist derzeit nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge (Flächenoder Firmentarifverträge) gebunden. Der Interessenausgleich in der finalen Fassung vom 3. März 2015 sieht vor, dass der Übernehmende Rechtsträger Mitglied wird im Verband der Sächsischen Metallund Elektroindustrie e.V. (VSME) und somit ebenfalls kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Sächsischen Metallund Elektroindustrie gebunden sein wird. Soweit Tarifverträge über Verweisungsklauseln in Arbeitsverträgen anwendbar sind, bleibt deren Anwendbarkeit von der Ausgliederung Bogen unberührt.

12.15 Bei dem Übertragenden Rechtsträger besteht ein paritätisch mitbestimmter Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz mit sechsArbeitnehmervertretern. Die Ausgliederung Bogen hat weder Auswirkungen auf den derzeit amtierenden Aufsichtsrat noch auf das Mitbestimmungsstatut (paritätische Mitbestimmung), da der maßgebliche Schwellenwert von 2000 Arbeitnehmern auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen nicht unterschritten wird. Grund hierfür ist, dass die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, für die Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes als Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers gelten (Konzernzurechnung nach § 5 Abs. 1 MitbestG). Der bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählte Aufsichtsrat bleibt in der bisherigen personellen Zusammensetzung im Amt. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger selbst besteht kein Aufsichtsrat und es ist auch nach dem Vollzugszeitpunkt kein solcher zu bilden. Die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, nehmen auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen an der Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat des Übertragenden Rechtsträgers teil und sind auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen wählbar, soweit jeweils die gesetzlichen Wählbarkeitsvoraussetzungen vorliegen.

12.16 Im Zusammenhang mit der Ausgliederung Bogen sind, mit Ausnahme oben dargestellter Änderungen sowie der Änderung des Arbeitgebers für die übergehenden Arbeitnehmer sowie der vorgenannten Betriebsspaltung, derzeit keine weiteren Veränderungen oder Maßnahmen in Bezug auf Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen geplant, weder bei dem Übertragenden noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger. Insbesondere sind im Zusammenhang mit der Ausgliederung Bogen derzeit für den Zeitraum ab dem Vollzugszeitpunkt bei dem Übertragenden und dem Übernehmenden Rechtsträger darüber hinaus keine Betriebsänderungen oder andere Umstrukturierungen oder ein Personalabbau vorgesehen. Jedoch finden folgende Maßnahmen eigenständig und unabhängig von den Ausgliederungen statt:

12.16.1 Unabhängig von den Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle und Produktion in rechtlich eigenständige Gesellschaften waren aufgrund der geänderten Marktsituation Kapazitätsund Strukturanpassungen in den Betrieben Würzburg und Radebeul des Übertragenden Rechtsträgers erforderlich. Diese eigenständigen Maßnahmen einer operativen Restrukturierung des Übertragenden Rechtsträgers wurde bereits im Dezember 2013 im Rahmen des Restrukturierungsprogramms Fit@All beschlossen. Hierzu wurden mit der IG Metall, Bezirksleitung Bayern, am 30. April 2014 ein Sozialtarifvertrag sowie mit dem Gesamtbetriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers am 13. Mai 2014 ein Interessenausgleich, ein Sozialplan und ein Transfersozialplan geschlossen. Die vereinbarten Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg wurden bereits durchgeführt bzw. stehen bereits fest und werden voraussichtlich bis zum Wirksamwerden der Ausgliederungen umgesetzt sein.

Am Standort Radebeul wurde demgegenüber bisher der bestehende Sozialtarifvertrag unverändert fortgeführt. Für die Altersjahrgänge 1949 bis 1955 wurden Altersteilzeitregelungen unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Bestimmungen erarbeitet und umgesetzt. Hinsichtlich der notwendigen Anpassungen der betrieblichen Kapazitäten nach Ablauf des Sozialtarifvertrags am 31.12.2014 wurde vereinbart, die Gespräche über einen Personalabbau im Rahmen der bereits installierten Steuergruppe Anfang 2015 zu führen. Bereits vereinbart ist, dass der Sozialtarifvertrag Würzburg auf den Sozialplan Radebeul übertragen wird. Der Gesamtbetriebsrat ist darüber unterrichtet worden, dass eine Anpassung der betrieblichen Kapazitäten im Betrieb Radebeul vorgesehen ist. Die Planungen über die Anpassung am Standort Radebeul sehen im Rahmen des Fit@All-Programms einen Abbau von 181 Stellen vor, von denen 77 im Rahmen von Altersteilzeit-Verträgen abgebaut wurden. Der weitere Personalabbau von bis zu 100 Stellen, soweit erforderlich, darf nach dem Ergänzungstarifvertrag nicht vor dem 3. Quartal 2015 erfolgen. Für die Personalmaßnahmen wurden bereits im Jahresabschluss 2013 entsprechende Rückstellungen gebildet und im Jahresabschluss 2014 beibehalten.

12.16.2 Im Anschluss an den Abschluss des Sozialtarifvertrages vom 30.04.2014 sowie des Interessensausgleichs vom 13.05.2014 bzgl. der Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg hat sich die wirtschaftliche Lage im Rollengeschäft weiter dramatisch verschlechtert. Dementsprechend wurde Ende 2014 ein weiteres von den Ausgliederungen unabhängiges Restrukturierungskonzept für den Geschäftsbereich Digital/Rolle verabschiedet, das den Fokus auf Sales, Marketing und Engineering mit Schwerpunkt Innovation bei gleichzeitiger Verlagerung der Innenmontage in den Geschäftsbereich Wertpapier legt. Hierdurch wird gleichzeitig die sehr zyklische Montage im Geschäftsbereich Wertpapier besser ausgelastet. Hierzu wurde bereits ein Interessensausgleich mit dem Betriebsrat Würzburg erstellt.

Der hieraus resultierende Personalabbau wird maßgeblich durch freiwillige Vereinbarungen, im Übrigen durch betriebsbedingte Kündigungen erfolgen.

12.17 Ein in allen wesentlichen Punkten mit diesem Vertrag identischer Entwurf wurde dem Gesamtbetriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers am 27. März 2015 gemäß § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet.

13 Zustimmungsbeschlüsse, Vollzugszeitpunkt, Zeitraum bis Vollzugszeitpunkt

13.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der zustimmenden Beschlüsse der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers und der Gesellschafterversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.

13.2 Die Übertragung der Ausgliederungsgegenstände erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung und damit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen in das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers nach § 131 UmwG ('Vollzugszeitpunkt'), nachdem die Ausgliederung Bogen zuvor in das Handelsregister des Übernehmenden Rechtsträgers eingetragen wurde (§ 130 Abs. 1 UmwG).

13.3 Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Vertrags und dem Vollzugszeitpunkt die Ausgliederungsgegenstände nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Vertrags verwalten.



14 Ausgliederungsbericht, keine Ausgliederungsprüfung

14.1 Der Vorstand des Übertragenden Rechtsträgers hat gemeinsam mit der Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) des Übernehmenden Rechtsträgers, der KBA-Sheetfed GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) sowie den Kommanditisten-GmbHs (vertreten durch ihre jeweiligen Geschäftsführer) und der jeweiligen Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) der übrigen Tochtergesellschaften einen gemeinsamen Ausgliederungsbericht erstellt. Von der Einberufung der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers an, die über die Zustimmung zu diesem Vertrag beschließen soll, lag dieser Ausgliederungsbericht in den Geschäftsräumen des Übertragenden Rechtsträgers zur Einsicht der Aktionäre aus.

14.2 Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt (§ 125 S. 2 UmwG).



15 Rücktrittsrecht

Jede Partei kann bis zum Vollzugszeitpunkt durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Partei von diesem Vertrag zurücktreten.

16 Kosten, Sonstiges

In Bezug auf die Kosten sowie sonstigen Schlussbestimmungen gilt Ziffer 5 der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage genommen wird, entsprechend.

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bb) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Digital/Rolle zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG



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Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

zwischen

(1) Koenig & Bauer Aktiengesellschaft mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 109, - nachfolgend auch 'Übertragender Rechtsträger' genannt -

und

(2) KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7299, - nachfolgend auch 'Übernehmender Rechtsträger' genannt -

- der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger nachfolgend auch 'Parteien' oder einzeln 'Partei' genannt -

Präambel

I. Der Übertragende Rechtsträger betreibt in den in Anlage 1 beschriebenen Räumlichkeiten ('Digital & Rolle-Räumlichkeiten') im Wesentlichen (i) die Entwicklung, die Konstruktion, den Vertrieb, die Montage und den Service, von Rollen- und Digitalrollendruckmaschinen sowie Teilen und Aggregaten (einschließlich Falzapparaten) hiervon einschließlich von Logistiksystemen sowie (ii), die wirtschaftliche und technische Beratung, die Erstellung von Analysen, die Organisation und die Koordinierung in Bezug auf Rollen- und Digitalrollendrucklösungen ('Geschäftsbereich Digital/Rolle'). Als Teil der Restrukturierung soll im Rahmen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ('Vertrag') der Geschäftsbereich Digital/Rolle des Übertragenden Rechtsträgers mit sämtlichen Bestandteilen des Aktiv- und Passivvermögens, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zuzuordnen sind, auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden ('Ausgliederung Digital/Rolle').

II. Flankierend hierzu werden mit separaten, aber im Wesentlichen identischen Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen der Geschäftsbereich Wertpapier des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-NotaSys AG & Co. KG, der Geschäftsbereiche Bogen des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG sowie der Geschäftsbereich Produktion des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG übertragen. Die Zustimmung der Gesellschafter der an den vier Ausgliederungen beteiligten Rechtsträger sowie die jeweiligen Anmeldungen der Ausgliederungen beim Handelsregister der beteiligten Rechtsträger werden ebenfalls parallel erfolgen.

III. Im Übrigen gelten die Erläuterungen der Präambel der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage genommen wird, ergänzend.



Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

1 Beteiligte Rechtsträger

1.1 Der Übertragende Rechtsträger ist im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter der HRB 109 mit einem Grundkapital von derzeit EUR 42.964.435,80 eingetragen und hat seinen Sitz in Würzburg.

1.2 Der Übernehmende Rechtsträger ist im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7299 eingetragen und hat seinen Sitz in Würzburg. An dem Übernehmenden Rechtsträger sind beteiligt:

1.2.1 der Übertragende Rechtsträger als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) mit einer Kapitalbeteiligung von 99%, sowie

1.2.2 die KBA-Digital & Web Solutions Management GmbH ('KBA-Digital & Web GmbH'), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter der HRB 12447, als alleinige Kommanditistin mit einer Kapitalbeteiligung von 1%, treuhänderisch gehalten für den Übertragenden Rechtsträger.

Die im Handelsregister eingetragene Kommanditeinlage, die zugleich der Haftsumme der alleinigen Kommanditistin KBA-Digital & Web GmbH entspricht, beträgt EUR 1.000.

2 Vermögensübertragung

2.1 Der Übertragende Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf den Übernehmenden Rechtsträger alle Gegenstände des Aktivund Passivvermögens, auch soweit nicht in der Schlussbilanz bilanziert oder nicht bilanzierungsfähig, und alle Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote und sonstigen Rechtsverhältnisse, die zum Vollzugszeitpunkt dem Geschäftsbereich Digital/Rolle im Wesentlichen zuzuordnen sind ('Ausgliederungsgegenstände'), mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit unter Fortbestand des Übertragenden Rechtsträgers (§§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG), sofern diese nicht als Zurückbleibende Vermögensgegenstände im Sinne von Ziffer 3 dieses Vertrags zu behandeln sind. Im Zweifel sollen - vorbehaltlich abweichender gesonderter Regelungen - all diejenigen Vermögensgegenstände und Posten als Ausgliederungsgegenstände behandelt werden, die zum Vollzugszeitpunkt im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zugehörig sind, auch wenn sie in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht ausdrücklich aufgeführt sind. Ziffer 4 dieses Vertrags gilt ergänzend hierzu.

2.2 Zu den im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zuzuordnenden Ausgliederungsgegenständen gehören insbesondere, unabhängig davon, ob sie bereits von Ziffer 2.1 erfasst sind oder nicht:

2.2.1 vom Anlagevermögen die in Anlage 2.2.1 in Einzelabschnitten aufgeführten:

(i) technischen Anlagen und Maschinen, Werkzeuge, Aufund Einbauten, andere Anlagen (auch Anlagen im Bau) und Betriebsund Geschäftsausstattung, die sich in den Digital & Rolle-Räumlichkeiten befinden;

(ii) Ausleihungen;

2.2.2 vom Umlaufvermögen die in Anlage 2.2.2 in Einzelabschnitten aufgeführten

(i) Roh-, Hilfsund Betriebsstoffe, die dem Geschäftsbereich Digital/Rolle entsprechend den im Teilestammsatz bzw. den Arbeitspapieren hinterlegten Daten zuzuordnen sind;

(ii) unfertigen und fertigen Erzeugnisse und Waren, die dem Geschäftsbereich Digital/Rolle entsprechend den im Teilestammsatz bzw. den Arbeitspapieren hinterlegten Daten zuzuordnen sind;

(iii) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus oder im Zusammenhang mit den in Anlage 2.2.6 aufgeführten Verträgen, einschließlich der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sowie gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (ausgenommen jedoch positive Salden auf Verrechnungskonten und Darlehensforderungen im Zusammenhang mit der Konzerninnenfinanzierung); und

(iv) geleistete Anzahlungen, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zuzuordnen sind.

2.2.3 an Rückstellungen und ungewissen Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.3 in Einzelabschnitten aufgeführten:

(i) in der Schlussbilanz gebildeten Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten, denen Pensions-, Vorruhestandsund ähnlichen Verpflichtungen zu Grunde liegen, einschließlich Versorgungsverpflichtungen aus betrieblicher Altersversorgung gegenüber Geschäftsführungsmitglie- dern des Übertragenden Rechtsträgers, die zu dem Übernehmenden Rechtsträger wechseln, sowie alle den Rückstellungen für Altersteilzeit, Lebensarbeitszeit und ähnlichen Verpflichtungen zugrundeliegenden ungewissen Verbindlichkeiten, insbesondere solche gegenüber den in Anlage 2.2.3 gesondert aufgeführten Personen;

(ii) ungewissen Verbindlichkeiten, die den in der Schlussbilanz gebildeten sonstigen Rückstellungen zugrunde liegen, sofern diese dem Geschäftsbereich Digital/Rolle im Wesentlichen zuzuordnen sind (jedoch unter Ausschluss der Steuerrückstellungen und Rückstellungen für laufende Gerichtsverfahren); und

(iii) sonstigen ungewissen Verbindlichkeiten, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zuzuordnen sind, z.B. im Zusammenhang mit gesetzlichen Schuldverhältnissen;

2.2.4 an Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.4 in Einzelabschnitten aufgeführten Verbindlichkeiten:

(i) aus Anleihen;

(ii) aus erhaltenen Anzahlungen, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zuzuordnen sind;

(iii) aus Lieferungen und Leistungen aus oder im Zusammenhang mit den in Anlage 2.2.6 aufgeführten Verträgen;

(iv) gegenüber verbundenen Unternehmen sowie gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (ausgenommen jedoch negative Salden auf Verrechnungskonten und Darlehensverbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Konzerninnenfinanzierung); und

(v) aus oder im Zusammenhang mit der Annahme der aufgeführten Wechsel und der Ausstellung der aufgeführten eigenen Wechsel;

2.2.5 sonstige in Anlage 2.2.5 in Einzelabschnitten aufgeführte Posten:

(i) die mit den Ausgliederungsgegenständen verbundenen Risiken und Lasten;

(ii) Ansprüche und Verbindlichkeiten aus gesetzlichen Schuldverhältnissen, die im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Digital/Rolle entstanden sind; und

(iii) sämtliche Bücher und Geschäftsaufzeichnungen, sonstige Unterlagen und Datenträger, insbesondere Kundenkarteien und Maschinenakten, und andere Dokumentationen, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zuzuordnen sind;

2.2.6 an Vertragsbeziehungen folgende in Anlage 2.2.6 in Einzelabschnitten aufgeführte Vertragsbeziehungen:

(i) sämtliche Vertragsbeziehungen mit den gemäß § 613a BGB übergehenden Angestellten, Auszubildenden und Arbeitern, einschließlich etwaiger befristeter Arbeitsverhältnisse;

(ii) sämtliche Vertragsbeziehungen mit ausgeschiedenen Mitarbeitern;

(iii) Joint-Venture-, Kooperationsund sonstige derartige Verträge;

(iv) sämtliche Verträge über den Erwerb von Gegenständen des Anlageoder Umlaufvermögens, die nach diesem Vertrag übertragen werden, einschließlich der Rechte aus Gewährleistung;

(v) Verträge über die Miete, die Pacht, das Leasing oder die sonstige Überlassung von beweglichem Anlageoder Umlaufvermögen;

(vi) Verträge über Lieferungen und Leistungen;

(vii) Verträge mit Handelsvertretern und Eigenhändlern;

(viii) bezüglich Versicherungsverträgen nur die in der Anlage 2.2.6 genannten Verträge,

(ix) Treuhandverträge und Sicherungsverträge zu bestehenden Pensions-, Vorruhestands-, Altersteilzeitund Arbeitszeitkontenverpflich- tungen;

(x) Mitgliedschaften in Vereinen und Verbänden;

(xi) öffentlich-rechtliche Erlaubnisse, Lizenzen und Genehmigungen, soweit diese übertragbar und im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zuzuordnen sind; und

(xii) sämtliche sonstigen aufgeführten Verträge.

3 Zu teilende und zurückbleibende Vermögensgegenstände und Posten

3.1 Von der Übertragung auf den Übernehmenden Rechtsträger sind folgende Vermögensgegenstände und Posten des Übertragenden Rechtsträgers ausgenommen ('Zurückbleibende Vermögensgegenstände'):

3.1.1 sämtliche Vermögensgegenstände und Posten des Aktivund Passivvermögens, einschließlich sämtlicher Rechte, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge, unabhängig davon, ob diese bilanzierungsfähig sind oder nicht, die den Zentralbereichen des Übertragenden Rechtsträgers im Wesentlichen zuzuordnen sind, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;

3.1.2 sämtliche Rückstellungen im Zusammenhang mit laufenden Gerichtsverfahren;

3.1.3 sämtliche Vermögensgegenstände, über die Gerichtsverfahren anoder rechtshängig sind, inklusive aller Rechte, Pflichten und Rechtspositionen im Zusammenhang mit diesen Vermögensgegenständen gleichgültig aus welchem Rechtsgrund sie resultieren;

3.1.4 sämtliche Grundstücke, Erbbaurechte, grundstücksgleichen und sonstigen dinglichen Rechte des Übertragenden Rechtsträgers, die sich auf unbewegliches Vermögen beziehen;

3.1.5 sämtliche gewerblichen Schutzrechte, ähnlichen Rechte und Domains;

3.1.6 sämtliche IT-Hardware, Lizenzund Nutzungsverträge sowie Software-Verträge, das elektronische Zeichnungsarchiv und von oder im Auftrag von KBA erstellte Software, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;

3.1.7 sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Steuern, soweit diese Zeiträume vor dem Ausgliederungsstichtag (wie in Ziffer 6.1 dieses Vertrags definiert) betreffen;

3.1.8 sämtliche im Zusammenhang mit den in Anlage 3.1.8 näher beschriebenen Treuhandverhältnisse zur Insolvenzsicherung der Altersteilzeit ('Treuhandverhältnisse') stehenden Ansprüche, Rechte, Pflichten und Rechtsverhältnisse. Der Übertragende Rechtsträger verpflichtet sich in diesem Zusammenhang dafür Sorge zu tragen, dass die Treuhandbedingungen insoweit angepasst werden, als sämtliche Arbeitnehmer in Altersteilzeit, die auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, von dem jeweils entsprechenden Treuhandverhältnis weiterhin erfasst sind; sowie

3.1.9 sämtliche sonstigen, in der Anlage 3.1.9 aufgeführten wesentlichen Verträge.

3.2 Den Parteien ist bewusst, dass sie ab dem Vollzugszeitpunkt in konzerninterne Vertragsbeziehungen eintreten werden, um den ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf des Geschäftsbereichs Digital/Rolle auf Ebene des Übernehmenden Rechtsträgers weiterhin sicherzustellen. Die Parteien sind sich insbesondere darüber bewusst, dass in diesem Zusammenhang Mietverträge und Lizenzverträge bezüglich der Zurückbleibenden Vermögensgegenstände in erforderlichem Umfang sowie Geschäftsbesorgungsverträge über die Erbringung von Dienstleistungen durch die Zentralbereiche des Übertragenden Rechtsträgers für den Übernehmenden Rechtsträger abgeschlossen werden.

3.3 Die in Anlage 3.3 geregelten Vertragsverhältnisse sind mehreren Geschäftsbereichen zuzuordnen und auch weiterhin für mehrere Tochtergesellschaften bzw. den Übertragenden Rechtsträger in ihrer Gesamtheit relevant. Diese Verträge werden vervielfältigt und im Zuge der Restrukturierung insoweit auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen, als das betreffende Rechtsverhältnis (auch) für den Geschäftsbereich Digital/Rolle relevant ist.

4 Spaltungsbilanz, Ergänzende Bestimmungen zum Vermögensübergang, Mitwirkungspflichten, Auffangklausel, Rückübertragung

4.1 Diesem Vertrag ist in Anlage 4.1 die aus der Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers abgeleitete Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers beigefügt, in der indikativ die in der Schlussbilanz abgebildeten Aktiva und Passiva des Übertragenden Rechtsträgers in ihrem Bestand zum 1. Januar 2015 (unter gleichzeitiger Berücksichtigung der Spaltungsbilanzen für die Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Wertpapier, Bogen sowie Produktion) entsprechend den in den vorstehenden Ziffern 2 und 3 abgegrenzten Vermögensmassen aufgeteilt sind. Die in dieser Spaltungsbilanz verwendeten Bezeichnungen sind dem Buchhaltungssystem SAP Fi zum 1. Januar 2015 entnommen. Auf diese Anlage 4.1 wird gemäß § 14 BeurkG verwiesen, sie wurde den Parteien zur Kenntnisnahme und Unterzeichnung vorgelegt, auf das Verlesen wurde von allen Parteien verzichtet. Die Regelungen in Ziffer 6.2, wonach der Ausgliederung Digital/Rolle die Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers zu Grunde gelegt wird, sowie in der nachfolgenden Ziffer 4.3, wonach für den Umfang der Vermögensübertragung der Bestand des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist, bleiben unberührt.

4.2 Bei Widersprüchen zwischen der Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers und den Anlagen zu den Ausgliederungsgegenständen und Zurückbleibenden Vermögensgegenständen hat die Spaltungsbilanz Vorrang.

4.3 Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand der Ausgliederungsgegenstände zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen und Posten werden bei der Übertragung berücksichtigt. An die Stelle von Vermögensgegenständen, die vor dem Vollzugszeitpunkt veräußert werden oder am Vollzugszeitpunkt nicht oder nicht mehr beim Übertragenden Rechtsträger bestehen, treten ihre Surrogate. Übertragen werden auch die bis zum Vollzugszeitpunkt vom Übertragenden Rechtsträger erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten, ungewisse Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse, Risiken und Lasten, soweit diese dem Geschäftsbereich Digital/Rolle im Wesentlichen zuzuordnen sind.

4.4 Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Ausgliederung Digital/Rolle erforderlich oder zweckdienlich sind.

4.5 Die Parteien werden sich bemühen, bis zum Vollzugszeitpunkt - ansonsten unverzüglich danach - alle noch fehlenden Voraussetzungen (einschließlich Zustimmungen Dritter und öffentlich-rechtlicher Genehmigungen) herbeizuführen, die für den Übergang der Ausgliederungsgegenstände im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) erfüllt sein müssen.

4.6 Sollten einzelne Ausgliederungsgegenstände vorstehend nicht ausreichend bezeichnet sein und/oder im Wege der Ausgliederung nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden können oder aus anderen Gründen nicht übergehen, so werden die Parteien sich darum bemühen - gegebenenfalls im Wege der Einzelrechtsnachfolge -, dass diese zum Vollzugszeitpunkt oder unverzüglich nach dem Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen. Zu diesem Zweck wird dem Übertragenden Rechtsträger nach § 317 BGB das Recht eingeräumt, die betreffenden Vermögensgegenstände, Posten und Rechtsverhältnisse für alle Beteiligten, auch gegenüber Dritten, verbindlich zu bezeichnen. Der Übertragende Rechtsträger wird ferner unwiderruflich und unter Befreiung des § 181 BGB vom Übernehmenden Rechtsträger bevollmächtigt, sämtliche zum Vollzug der Einzelübertragungen erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen abzugeben. Soweit hierzu Zustimmungen Dritter erforderlich sind, wird der Übertragende Rechtsträger vom Übernehmenden Rechtsträger unwiderruflich und unter Befreiung des § 181 BGB auch bevollmächtigt und beauftragt, diese einzuholen und entgegenzunehmen. Die vorstehenden Regelungen dieser Ziffer 4.6 gelten entsprechend für den Fall, dass Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht ausdrücklich als Ausgliederungsgegenstände aufgeführt wurden, aber kraft Sachzusammenhangs zum Geschäftsbereich Digital/Rolle gehören.

4.7 Sollten die in Ziffer 4.6 genannten Übertragungen ebenfalls scheitern, bleibt der betreffende Ausgliederungsgegenstand im Vermögen des Übertragenden Rechtsträgers. Der Übertragende Rechtsträger wird den betreffenden Ausgliederungsgegenstand ab dem Vollzugszeitpunkt treuhänderisch im eigenen Namen und für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers halten bzw. fortführen und dem Übernehmenden Rechtsträger den betreffenden Ausgliederungsgegenstand dauerhaft unentgeltlich zur Nutzung überlassen.

4.8 Das Bestimmungsrecht sowie die Vollmacht des Übernehmenden Rechtsträgers zu Gunsten des Übertragenden Rechtsträgers nach den Regelungen der Ziffer 4.6 gelten ferner entsprechend für den umgekehrten Fall, dass Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, aus rechtlichen Gründen oder weil sie irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind, aber auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen und vom Übernehmenden Rechtsträger auf den Übertragenden Rechtsträger nun zurück zu übertragen sind. Sollte die in dieser Ziffer 4.8 geregelte Rückübertragung auf den Übertragenden Rechtsträger scheitern, gilt Ziffer 4.7 Satz 2 entsprechend für den Übernehmenden Rechtsträger.



5 Keine Gewährung neuer Gesellschaftsanteile

Aufgrund der Rechtsform des Übernehmenden Rechtsträgers (Personengesellschaft in der Form einer AG & Co. KG) werden dem Übertragenden Rechtsträger keine neuen Gesellschaftsanteile am Übernehmenden Rechtsträger gewährt.

6 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Steuerliche Beurteilung

6.1 Die Ausgliederung Digital/Rolle erfolgt im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger handelsrechtlich mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden Rechtsträgers, soweit sie den Geschäftsbereich Digital/Rolle und die Ausgliederungsgegenstände betreffen, als für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

6.2 Der Ausgliederung wird die geprüfte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Standort Nürnberg, versehene Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG; 'Schlussbilanz').

6.3 Aus ertragsteuerlicher Sicht liegt bei der Ausgliederung Digital/Rolle keine Vermögensübertragung vor.



7 Gewährleistung

Sämtliche Ansprüche und Rechte des Übernehmenden Rechtsträgers gegen den Übertragenden Rechtsträger wegen der Beschaffenheit oder des Bestands der von dem Übertragenden Rechtsträger nach Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Ausgliederungsgegenstände oder einzelner Teile hiervon werden hiermit, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen. Der Ausschluss bezieht sich auf alle Rechte und Ansprüche gleich welcher Art, die dem Übernehmenden Rechtsträger aus jeglichem Rechtsgrund zustehen, unabhängig davon, ob diese fällig oder unbedingt sind oder nicht und ob diese heute bereits bestehen oder erst in Zukunft zum Entstehen gelangen. In jedem Fall verjähren etwaige Gewährleistungsansprüche innerhalb von zwei Jahren nach dem Vollzugszeitpunkt.

8 Freistellungen, Prozessrechtsverhältnisse

8.1 Soweit eine der Parteien ('Mithaftende') von einem Gläubiger für eine Verbindlichkeit in Anspruch genommen wird, die nach diesem Vertrag in Übereinstimmung mit § 133 UmwG der anderen Partei ('Hauptpartei') zugeordnet ist, hat die Hauptpartei die Mithaftende auf erste Anforderung von dieser Verbindlichkeit freizustellen. Die Mithaftende hat die Hauptpartei unverzüglich über die Inanspruchnahme sowie sämtliche weiteren Tatsachen und Entwicklungen hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit zu informieren und sämtliche Korrespondenz in Kopie weiterzuleiten. Die Mithaftende hat sich hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit sowohl außergerichtlich als auch prozessual gemäß den Weisungen der Hauptpartei zu verhalten. Bei einem Rechtsstreit zur Abwehr des gegen die Mithaftende geltend gemachten Anspruchs werden die Parteien auf einen Parteiwechsel hinwirken und, wenn dieser nicht möglich ist, wird die Hauptpartei als Nebenintervenient dem Rechtsstreit beitreten.

8.2 Ziffer 8.1 gilt entsprechend (i) bei Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag übertragen werden sollten, die nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergegangen sind, und (ii) bei Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag nicht übertragen werden sollten, aber irrtümlicherweise auf den Übernehmenden Rechtsträger übergegangen sind.



9 Übergabe von Geschäftsunterlagen

9.1 Soweit der Übertragende Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann dieser nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in übergebene Akten und Unterlagen ('Geschäftsunterlagen') verlangen und auf eigene Kosten Kopien anfertigen. Soweit der Übernehmende Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann er nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in beim Übertragenden Rechtsträger verbliebene Akten und Unterlagen verlangen und auf eigene Kosten Kopien anfertigen.

9.2 Der Übertragende Rechtsträger wird die übertragenen Geschäftsunterlagen bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen aufbewahren.



10 Keine besonderen Rechte und Vorteile

10.1 Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden von dem Übernehmenden Rechtsträger keinem einzelnen Aktionär oder keinem Inhaber besonderer Rechte gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für diese Personen vorgesehen.

10.2 Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Partner, keinem Abschlussprüfer und keinem Spaltungsprüfer gewährt.



11 Versicherungen

11.1 Soweit für die im eingebrachten Geschäftsbereich Digital/Rolle betriebenen geschäftlichen Aktivitäten aufgrund einer Konzernpolice des Übertragenden Rechtsträgers (insbesondere die in Anlage 3.1.9 aufgeführten) auch über den Ausgliederungsstichtag hinaus Versicherungsschutz besteht, wird dieser Versicherungsschutz auch über den Ausgliederungsstichtag hinaus im bisher üblichen Umfang dem Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Soweit Versicherungsverträge ausschließlich für den Geschäftsbereich Digital/Rolle (insbesondere die in Anlage 2.2.6 (viii) aufgeführten) abgeschlossen wurden, übernimmt der Übernehmende Rechtsträger hiermit diese Versicherungsverträge und führt diese ab dem Ausgliederungsstichtag in eigenem Namen fort. Der Übertragende Rechtsträger scheidet aus diesen Verträgen mit für den Übertragenden Rechtsträger schuldbefreiender Wirkung zum Ausgliederungsstichtag aus.

11.2 Der Übernehmende Rechtsträger wird dem Übertragenden Rechtsträger oder einem von dem Übertragenden Rechtsträger zu bestimmenden Dritten die ab dem Ausgliederungsstichtag im Falle einer Konzernpolice aufzuwendenden anteiligen Versicherungsprämien für den Versicherungsschutz des Übernehmenden Rechtsträgers erstatten. Einzelheiten hierzu werden ggf. in einer gesonderten Vereinbarung zwischen den Parteien geregelt werden.

11.3 Sofern Versicherungsprämien von dem Übertragenden Rechtsträger oder einem mit dem Übertragenden Rechtsträger konzernrechtlichen verbundenen Unternehmen bereits für den Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag entrichtet wurden, verpflichtet sich der Übernehmende Rechtsträger, diesen anteiligen Betrag dem Übertragenden Rechtsträger oder einem durch den Übertragenden Rechtsträger bestimmten Dritten zu erstatten, soweit die Prämie anteilig auf den Geschäftsbereich Digital/Rolle entfällt.

11.4 Der Übertragende Rechtsträger kann, soweit nach dem Ausgliederungsstichtag ein Versicherungsfall im Geschäftsbereich Digital/Rolle eintritt, für den der Übernehmende Rechtsträger ersatzpflichtig ist, für den aber noch Versicherungsschutz zugunsten des Übertragenden Rechtsträgers besteht, insoweit ggf. bestehende Ansprüche gegen den jeweiligen Versicherer an den Übernehmenden Rechtsträger abtreten, soweit dies rechtlich und ohne wirtschaftliche Nachteile für den Übertragenden Rechtsträger möglich ist. Eventuelle Selbstbehalte sind im Innenverhältnis von dem Übernehmenden Rechtsträger zu tragen.



12 Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

12.1 Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vertrags keine Arbeitnehmer und verfügt über keine Betriebe. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger sind keine Arbeitnehmervertretungen gebildet. Die Ausgliederung Digital/Rolle hat daher keine Folgen für Arbeitnehmer oder Arbeitnehmervertretungen des Übernehmenden Rechtsträgers.

12.2 Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt zum 31. Januar 2015 insgesamt etwa 3259 Arbeitnehmer einschließlich Auszubildender. Dem Geschäftsbereich Digital/Rolle sind 467 Arbeitnehmer zuzuordnen, die ausschließlich im Betrieb Würzburg beschäftigt sind; Anlage 12.2 enthält eine Aufstellung aller dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zum 31. Januar 2015 zuzuordnenden Arbeitnehmer.

12.3 Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle kommt es zu einem Betriebsübergang. Sämtliche dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zu diesem Zeitpunkt zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gehen gemäß §§ 324, 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 1 BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen. Anlage 12.2 dient insoweit nur als Indikation. Sollten daher bezogen auf den Geschäftsbereich Digital/Rolle im Zeitraum zwischen dem 31. Januar 2015 und dem Vollzugszeitpunkt Arbeitnehmer hinzukommen oder wegfallen, findet dies im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang dergestalt Berücksichtigung, dass für den Betriebsübergang allein der Zustand im Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist. Der Übernehmende Rechtsträger tritt mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle als neuer Arbeitgeber in die Rechte und Pflichten aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen unter Anerkennung der bei dem Übertragenden Rechtsträger erworbenen Betriebszugehörigkeit ein und führt die Arbeitsverhältnisse fort.

12.4 Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle zu dem Übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhältnis stehen, verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung Digital/Rolle für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht, § 323 Abs. 1 UmwG. Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch den Übertragenden Rechtsträger oder durch den Übernehmenden Rechtsträger wegen der Ausgliederung Digital/Rolle bzw. wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam, wobei das Recht zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen unberührt bleibt, § 613a Abs. 4 BGB.

12.5 Die dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers werden gemäß § 613a Abs. 5 BGB vor dem Betriebsübergang in Textform über den Grund sowie den Zeitpunkt bzw. den geplanten Zeitpunkt des Übergangs, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen unterrichtet. Die Arbeitnehmer können dem Übergang des Arbeitsverhältnisses nach § 613a Abs. 6 BGB innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Übertragenden Rechtsträger oder dem Übernehmenden Rechtsträger widersprechen. Im Falle des Widerspruchs geht das Arbeitsverhältnis des widersprechenden Arbeitnehmers nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sondern besteht mit dem Übertragenden Rechtsträger fort. Der Übertragende Rechtsträger wird Arbeitnehmern, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden Rechtsträger widersprechen, nach Möglichkeit einen anderen freien Arbeitsplatz anbieten, gegebenenfalls zu geänderten Arbeitsbedingungen. Soweit eine Weiterbeschäftigung, gegebenenfalls auch unter geänderten Arbeitsbedingungen, nicht möglich ist oder der Arbeitnehmer den angebotenen Arbeitsplatz ablehnt, kann eine betriebsbedingte Kündigung ausgesprochen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen. Im Interessenausgleich zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 ist vereinbart, dass für solche betriebsbedingten Kündigungen der Sozialplan des Übertragenden Rechtsträgers vom 13. Mai 2014 entsprechend gilt. In der Unterrichtung wird auf das den Arbeitnehmern zustehende Widerspruchsrecht sowie auf die Folgen eines möglichen Widerspruchs hingewiesen.

12.6 Die Arbeitsverhältnisse der nicht dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers bleiben von der Ausgliederung Digital/Rolle unberührt.

12.7 Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger haften aufgrund Gesetzes (§ 133 UmwG) als Gesamtschuldner für die vor Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle begründeten Verbindlichkeiten des Übertragenden Rechtsträgers gegenüber den Arbeitnehmern des Übertragenden Rechtsträgers, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen. Der Übertragende Rechtsträger haftet nach Maßgabe von § 133 Abs. 3 UmwG für die Verbindlichkeiten nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle fällig werden und in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art - d.h. etwa durch rechtskräftiges Urteil oder Vergleich - festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorgenannte Frist zehn Jahre. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle begründete Verbindlichkeiten gegenüber den übergehenden Arbeitnehmern des Geschäftsbereichs Digital/Rolle haftet allein der Übernehmende Rechtsträger. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle begründete Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern anderer Geschäftsbereiche haftet allein der Übertragende Rechtsträger.

12.8 Die Ausgliederung Digital/Rolle hat auf betrieblicher Ebene eine Betriebsänderung in Form einer Betriebsspaltung zur Folge. Der Übertragende Rechtsträger hat mit dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat einen Interessenausgleich in der finalen Fassung vom 3. März 2015 geschlossen, der die Einzelheiten der Betriebsspaltung regelt. Der mit dem Geschäftsbereich Digital/Rolle verbundene Betriebsteil wird danach bei dem Übernehmenden Rechtsträger als unveränderte betriebliche Einheit unter eigenständiger Leitung des Übernehmenden Rechtsträgers fortgeführt. Die vor Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle bei dem Übertragenden Rechtsträger vorhandene betriebliche Organisation und die vorhandenen Leitungsstrukturen bestehen nach Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle bei dem Übernehmenden Rechtsträger fort. Ein gemeinsamer Betrieb des Übertragenden Rechtsträgers und des Übernehmenden Rechtsträgers wird nicht errichtet.

12.9 Bei dem Übertragenden Rechtsträger sind für die Betriebe Würzburg und Radebeul Betriebsräte gewählt. Weiter sind bei dem Übertragenden Rechtsträger für die Betriebe Würzburg und Radebeul Schwerbehindertenvertretungen und Jugendund Auszubildendenvertretungen gewählt. Daneben sind bei dem Übertragenden Rechtsträger ein Gesamtbetriebsrat, ein Wirtschaftsausschuss und eine Gesamtschwerbehindertenvertretung errichtet. Weitere Arbeitnehmervertretungen bestehen bei dem Übertragenden Rechtsträger nicht.

12.10 Sämtliche bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählten Betriebsräte bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle im Amt. Das Betriebsverfassungsgesetz sieht für den Fall einer Betriebsspaltung ein Übergangsmandat vor (§ 21a BetrVG). Das Übergangsmandat endet, sobald ein neuer Betriebsrat bei dem Übernehmenden Rechtsträger gewählt und das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens aber nach sechs Monaten. Abweichend davon ist beabsichtigt, dass der bisher für die übergehenden Arbeitnehmer zuständige Betriebsrat Würzburg dauerhaft für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig bleibt. Grundlage hierfür ist ein Tarifvertrag gemäß § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in dem unter anderem der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. der zuständigen Bezirksleitung vereinbart haben, dass der am Standort Würzburg gewählte Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers dauerhaft auch die Arbeitnehmerinteressen der übergehenden Arbeitnehmer des jeweiligen Standorts unternehmensübergreifend wahrnehmen und bei künftigen Betriebsratswahlen nur ein Betriebsrat unternehmensübergreifend pro Standort gewählt wird. Die tarifvertraglichen Regelungen gelten gleichermaßen für die Schwerbehindertenvertretungen und die Jugendund Auszubildendenvertretungen. Die derzeit amtierenden Vertretungen bleiben daher ebenfalls jeweils bis zur nächsten regulären Wahl unverändert im Amt. Bei der nächsten regulären Wahl wird am Standort Würzburg nur eine Schwerbehindertenvertretung und nur eine Jugendund Auszubildendenvertretung gewählt.

12.11 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle bei dem Übertragenden Rechtsträger geltenden Betriebsvereinbarungen gelten auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle bei dem Übernehmenden Rechtsträger fort. Darüber hinaus ist im Interessenausgleich zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 vereinbart, dass bei dem Übertragenden Rechtsträger bestehende Betriebsvereinbarungen bis zum Abschluss entsprechender Betriebsvereinbarungen bei dem Übernehmenden Rechtsträger ihre Gültigkeit behalten.

12.12 Der bei dem Übertragenden Rechtsträger errichtete Gesamtbetriebsrat und der bei dem Übertragenden Rechtsträger gebildete Wirtschaftsausschuss bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle ebenfalls im Amt. Nach Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle sind sie aber nicht mehr für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Es ist beabsichtigt, einen unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrat zu errichten, der unter anderem für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger zuständig sein soll. Grundlage hierfür ist ein Tarifvertrag nach § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in dem unter anderem der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. den zuständigen Bezirksleitungen die Errichtung eines unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrats vereinbart haben. Ein weiterer Gesamtbetriebsrat wird weder bei dem Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger errichtet. Weiter wird auf der Grundlage des Tarifvertrags ein unternehmensübergreifender Wirtschaftsausschuss und eine unternehmensübergreifende Gesamtschwerbehindertenvertretung gebildet, die unter anderem für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger zuständig sein soll.

12.13 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle bei dem Übertragenden Rechtsträger geltenden Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle bei dem Übernehmenden Rechtsträger als Betriebsvereinbarungen fort.

12.14 Der Übertragende Rechtsträger ist im Hinblick auf den Betrieb Würzburg Mitglied im Verband der Bayerischen Metallund Elektroindustrie e.V. (vbm) und somit kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Bayerischen Metallund Elektroindustrie gebunden. Die Verbandsmitgliedschaft und die Tarifbindung des Übertragenden Rechtsträgers gehen nicht aufgrund der Ausgliederung Digital/Rolle auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Der Übernehmende Rechtsträger ist derzeit nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge (Flächenoder Firmentarifverträge) gebunden. Der Interessenausgleich in der finalen Fassung vom 3. März 2015 sieht vor, dass der Übernehmende Rechtsträger Mitglied wird im Verband der Bayerischen Metallund Elektroindustrie e.V. (vbm) und somit ebenfalls kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Bayerischen Metallund Elektroindustrie gebunden sein wird. Soweit Tarifverträge über Verweisungsklauseln in Arbeitsverträgen anwendbar sind, bleibt deren Anwendbarkeit von der Ausgliederung Digital/Rolle unberührt.

12.15 Bei dem Übertragenden Rechtsträger besteht ein paritätisch mitbestimmter Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz mit sechs Arbeitnehmervertretern. Die Ausgliederung Digital/Rolle hat weder Auswirkungen auf den derzeit amtierenden Aufsichtsrat noch auf das Mitbestimmungsstatut (paritätische Mitbestimmung), da der maßgebliche Schwellenwert von 2.000 Arbeitnehmern auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle nicht unterschritten wird. Grund hierfür ist, dass die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, für die Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes als Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers gelten (Konzernzurechnung nach § 5 Abs. 1 MitbestG). Der bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählte Aufsichtsrat bleibt in der bisherigen personellen Zusammensetzung im Amt. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger selbst besteht kein Aufsichtsrat und es ist auch nach dem Vollzugszeitpunkt kein solcher zu bilden. Die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, nehmen auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle an der Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat des Übertragenden Rechtsträgers teil und sind auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle wählbar, soweit jeweils die gesetzlichen Wählbarkeitsvoraussetzungen vorliegen.

12.16 Im Zusammenhang mit der Ausgliederung Digital/Rolle sind, mit Ausnahme oben dargestellter Änderungen sowie der Änderung des Arbeitgebers für die übergehenden Arbeitnehmer sowie der vorgenannten Betriebsspaltung, derzeit keine weiteren Veränderungen oder Maßnahmen in Bezug auf Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen geplant, weder bei dem Übertragenden noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger. Insbesondere sind im Zusammenhang mit der Ausgliederung Digital/Rolle derzeit für den Zeitraum ab dem Vollzugszeitpunkt bei dem Übertragenden und dem Übernehmenden Rechtsträger darüber hinaus keine Betriebsänderungen oder andere Umstrukturierungen oder ein Personalabbau vorgesehen. Jedoch finden folgende Maßnahmen eigenständig und unabhängig von den Ausgliederungen statt:

12.16.1 Unabhängig von den Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle und Produktion in rechtlich eigenständige Gesellschaften waren aufgrund der geänderten Marktsituation Kapazitätsund Strukturanpassungen in den Betrieben Würzburg und Radebeul des Übertragenden Rechtsträgers erforderlich. Diese eigenständigen Maßnahmen einer operativen Restrukturierung des Übertragenden Rechtsträgers wurde bereits im Dezember 2013 im Rahmen des Restrukturierungsprogramms Fit@All beschlossen. Hierzu wurden mit der IG Metall, Bezirksleitung Bayern, am 30. April 2014 ein Sozialtarifvertrag sowie mit dem Gesamtbetriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers am 13. Mai 2014 ein Interessenausgleich, ein Sozialplan und ein Transfersozialplan geschlossen. Die vereinbarten Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg wurden bereits durchgeführt bzw. stehen bereits fest und werden voraussichtlich bis zum Wirksamwerden der Ausgliederungen umgesetzt sein.

Am Standort Radebeul wurde demgegenüber bisher der bestehende Sozialtarifvertrag unverändert fortgeführt. Für die Altersjahrgänge 1949 bis 1955 wurden Altersteilzeitregelungen unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Bestimmungen erarbeitet und umgesetzt. Hinsichtlich der notwendigen Anpassungen der betrieblichen Kapazitäten nach Ablauf des Sozialtarifvertrags am 31.12.2014 wurde vereinbart, die Gespräche über einen Personalabbau im Rahmen der bereits installierten Steuergruppe Anfang 2015 zu führen. Bereits vereinbart ist, dass der Sozialtarifvertrag Würzburg auf den Sozialplan Radebeul übertragen wird. Der Gesamtbetriebsrat ist darüber unterrichtet worden, dass eine Anpassung der betrieblichen Kapazitäten im Betrieb Radebeul vorgesehen ist. Die Planungen über die Anpassung am Standort Radebeul sehen im Rahmen des Fit@All-Programms einen Abbau von 181 Stellen vor, von denen 77 im Rahmen von Altersteilzeit-Verträgen abgebaut wurden. Der weitere Personalabbau von bis zu 100 Stellen, soweit erforderlich, darf nach dem Ergänzungstarifvertrag nicht vor dem 3. Quartal 2015 erfolgen. Für die Personalmaßnahmen wurden bereits im Jahresabschluss 2013 entsprechende Rückstellungen gebildet und im Jahresabschluss 2014 beibehalten.

12.16.2 Im Anschluss an den Abschluss des Sozialtarifvertrages vom 30.04.2014 sowie des Interessensausgleichs vom 13.05.2014 bzgl. der Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg hat sich die wirtschaftliche Lage im Rollengeschäft weiter dramatisch verschlechtert. Dementsprechend wurde Ende 2014 ein weiteres von den Ausgliederungen unabhängiges Restrukturierungskonzept für den Geschäftsbereich Digital/Rolle verabschiedet, das den Fokus auf Sales, Marketing und Engineering mit Schwerpunkt Innovation bei gleichzeitiger Verlagerung der Innenmontage in den Geschäftsbereich Wertpapier legt. Hierdurch wird gleichzeitig die sehr zyklische Montage im Geschäftsbereich Wertpapier besser ausgelastet. Hierzu wurde bereits ein Interessensausgleich mit dem Betriebsrat Würzburg erstellt.

12.17 Ein in allen wesentlichen Punkten mit diesem Vertrag identischer Entwurf wurde dem Gesamtbetriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers am 27. März 2015 gemäß § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet.

13 Zustimmungsbeschlüsse, Vollzugszeitpunkt, Zeitraum bis Vollzugszeitpunkt

13.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der zustimmenden Beschlüsse der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers und der Gesellschafterversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.

13.2 Die Übertragung der Ausgliederungsgegenstände erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung und damit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle in das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers nach § 131 UmwG ('Vollzugszeitpunkt'), nachdem die Ausgliederung Digital/Rolle zuvor in das Handelsregister des Übernehmenden Rechtsträgers eingetragen wurde (§ 130 Abs. 1 UmwG).

13.3 Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Vertrags und dem Vollzugszeitpunkt die Ausgliederungsgegenstände nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Vertrags verwalten.



14 Ausgliederungsbericht, keine Ausgliederungsprüfung

14.1 Der Vorstand des Übertragenden Rechtsträgers hat gemeinsam mit der Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) des Übernehmenden Rechtsträgers, der KBA-Digital & Web GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) sowie den Kommanditisten-GmbHs (vertreten durch ihre jeweiligen Geschäftsführer) und der jeweiligen Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) der übrigen Tochtergesellschaften einen gemeinsamen Ausgliederungsbericht erstellt. Von der Einberufung der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers an, die über die Zustimmung zu diesem Vertrag beschließen soll, lag dieser Ausgliederungsbericht in den Geschäftsräumen des Übertragenden Rechtsträgers zur Einsicht der Aktionäre aus.

14.2 Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt (§ 125 S. 2 UmwG).



15 Rücktrittsrecht

Jede Partei kann bis zum Vollzugszeitpunkt durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Partei von diesem Vertrag zurücktreten.

16 Kosten, Sonstiges

In Bezug auf die Kosten sowie sonstigen Schlussbestimmungen gilt Ziffer 5 der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage genommen wird, entsprechend.

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cc) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Produktion zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG



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Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

zwischen

(1) Koenig & Bauer Aktiengesellschaft mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 109, - nachfolgend auch 'Übertragender Rechtsträger' genannt -

und

(2) KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7298, - nachfolgend auch 'Übernehmender Rechtsträger' genannt -

- der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger nachfolgend auch 'Parteien' oder einzeln 'Partei' genannt -

Präambel

I. Der Übertragende Rechtsträger betreibt in den in Anlage 1 beschriebenen Räumlichkeiten ('Produktions-Räumlichkeiten') im Wesentlichen die Produktion von Anlagen, Maschinen, Präzisionsbauteilen und Baugruppen, insbesondere aber nicht beschränkt hierauf im Bereich Druckmaschinen sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen (mit Ausnahme im Bogendruckbereich) im Zusammenhang hiermit ('Geschäftsbereich Produktion'). Als Teil der Restrukturierung soll im Rahmen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ('Vertrag') der Geschäftsbereich Produktion des Übertragenden Rechtsträgers mit sämtlichen Bestandteilen des Aktiv- und Passivvermögens, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Produktion zuzuordnen sind, auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden ('Ausgliederung Produktion').

II. Flankierend hierzu werden mit separaten, aber im Wesentlichen identischen Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen der Geschäftsbereich Wertpapier des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-NotaSys AG & Co. KG, der Geschäftsbereich Digital/Rolle des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG sowie der Geschäftsbereich Bogen des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG übertragen. Die Zustimmung der Gesellschafter der an den vier Ausgliederungen beteiligten Rechtsträger sowie die jeweiligen Anmeldungen der Ausgliederungen beim Handelsregister der beteiligten Rechtsträger werden ebenfalls parallel erfolgen.

III. Im Übrigen gelten die Erläuterungen der Präambel der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage genommen wird, ergänzend.



Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

1 Beteiligte Rechtsträger

1.1 Der Übertragende Rechtsträger ist im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter der HRB 109 mit einem Grundkapital von derzeit EUR 42.964.435,80 eingetragen und hat seinen Sitz in Würzburg.

1.2 Der Übernehmende Rechtsträger ist im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7298 eingetragen und hat seinen Sitz in Würzburg. An dem Übernehmenden Rechtsträger sind beteiligt:

1.2.1 der Übertragende Rechtsträger als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) mit einer Kapitalbeteiligung von 99%, sowie

1.2.2 die KBA-Industrial Solutions Management GmbH ('KBA-Industrial GmbH'), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter der HRB 12446, als alleinige Kommanditistin mit einer Kapitalbeteiligung von 1%, treuhänderisch gehalten für den Übertragenden Rechtsträger.

Die im Handelsregister eingetragene Kommanditeinlage, die zugleich der Haftsumme der alleinigen Kommanditistin KBA-Industrial GmbH entspricht, beträgt EUR 1.000.

2 Vermögensübertragung

2.1 Der Übertragende Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf den Übernehmenden Rechtsträger alle Gegenstände des Aktivund Passivvermögens, auch soweit nicht in der Schlussbilanz bilanziert oder nicht bilanzierungsfähig, und alle Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote und sonstigen Rechtsverhältnisse, die zum Vollzugszeitpunkt dem Geschäftsbereich Produktion im Wesentlichen zuzuordnen sind ('Ausgliederungsgegenstände'), mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit unter Fortbestand des Übertragenden Rechtsträgers (§§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG), sofern diese nicht als Zurückbleibende Vermögensgegenstände im Sinne von Ziffer 3 dieses Vertrags zu behandeln sind. Im Zweifel sollen - vorbehaltlich abweichender gesonderter Regelungen - all diejenigen Vermögensgegenstände und Posten als Ausgliederungsgegenstände behandelt werden, die zum Vollzugszeitpunkt im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Produktion zugehörig sind, auch wenn sie in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht ausdrücklich aufgeführt sind. Ziffer 4 dieses Vertrags gilt ergänzend hierzu.

2.2 Zu den im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Produktion zuzuordnenden Ausgliederungsgegenständen gehören insbesondere, unabhängig davon, ob sie bereits von Ziffer 2.1 erfasst sind oder nicht:

2.2.1 vom Anlagevermögen die in Anlage 2.2.1 in Einzelabschnitten aufgeführten:

(i) technischen Anlagen und Maschinen, Werkzeuge, Aufund Einbauten, andere Anlagen (auch Anlagen im Bau) und Betriebsund Geschäftsausstattung, die sich in den Produktions-Räumlichkeiten befinden;

(ii) Beteiligungen an Unternehmen;

(iii) Ausleihungen;

2.2.2 vom Umlaufvermögen die in Anlage 2.2.2 in Einzelabschnitten aufgeführten

(i) Roh-, Hilfsund Betriebsstoffe, die dem Geschäftsbereich Produktion entsprechend den im Teilestammsatz bzw. den Arbeitspapieren hinterlegten Daten zuzuordnen sind;

(ii) unfertigen und fertigen Erzeugnisse und Waren, die dem Geschäftsbereich Produktion entsprechend den im Teilestammsatz bzw. den Arbeitspapieren hinterlegten Daten zuzuordnen sind;

(iii) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus oder im Zusammenhang mit den in Anlage 2.2.6 aufgeführten Verträgen, einschließlich der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sowie gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (ausgenommen jedoch positive Salden auf Verrechnungskonten und Darlehensforderungen im Zusammenhang mit der Konzerninnenfinanzierung); und

(iv) geleistete Anzahlungen, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Produktion zuzuordnen sind.

2.2.3 an Rückstellungen und ungewissen Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.3 in Einzelabschnitten aufgeführten:

(i) in der Schlussbilanz gebildeten Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten, denen Pensions-, Vorruhestandsund ähnlichen Verpflichtungen zu Grunde liegen, einschließlich Versorgungsverpflichtungen aus betrieblicher Altersversorgung gegenüber Geschäftsführungsmitglie- dern des Übertragenden Rechtsträgers, die zu dem Übernehmenden Rechtsträger wechseln, sowie alle den Rückstellungen für Altersteilzeit, Lebensarbeitszeit und ähnlichen Verpflichtungen zugrundeliegenden ungewissen Verbindlichkeiten, insbesondere solche gegenüber den in Anlage 2.2.3 gesondert aufgeführten Personen;

(ii) ungewissen Verbindlichkeiten, die den in der Schlussbilanz gebildeten sonstigen Rückstellungen zugrunde liegen, sofern diese dem Geschäftsbereich Produktion im Wesentlichen zuzuordnen sind (jedoch unter Ausschluss der Steuerrückstellungen und Rückstellungen für laufende Gerichtsverfahren); und

(iii) sonstigen ungewissen Verbindlichkeiten, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Produktion zuzuordnen sind, z.B. im Zusammenhang mit gesetzlichen Schuldverhältnissen;

2.2.4 an Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.4 in Einzelabschnitten aufgeführten Verbindlichkeiten:

(i) aus Anleihen;

(ii) aus erhaltenen Anzahlungen, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Produktion zuzuordnen sind;

(iii) aus Lieferungen und Leistungen aus oder im Zusammenhang mit den in Anlage 2.2.6 aufgeführten Verträgen;

(iv) gegenüber verbundenen Unternehmen sowie gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (ausgenommen jedoch negative Salden auf Verrechnungskonten und Darlehensverbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Konzerninnenfinanzierung); und

(v) aus oder im Zusammenhang mit der Annahme der aufgeführten Wechsel und der Ausstellung der aufgeführten eigenen Wechsel;

2.2.5 sonstige in Anlage 2.2.5 in Einzelabschnitten aufgeführte Posten:

(i) die mit den Ausgliederungsgegenständen verbundenen Risiken und Lasten;

(ii) Ansprüche und Verbindlichkeiten aus gesetzlichen Schuldverhältnissen, die im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Produktion entstanden sind; und

(iii) sämtliche Bücher und Geschäftsaufzeichnungen, sonstige Unterlagen und Datenträger, insbesondere Kundenkarteien und Maschinenakten, und andere Dokumentationen, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Produktion zuzuordnen sind;

2.2.6 an Vertragsbeziehungen folgende in Anlage 2.2.6 in Einzelabschnitten aufgeführte Vertragsbeziehungen:

(i) sämtliche Vertragsbeziehungen mit den gemäß § 613a BGB übergehenden Angestellten, Auszubildenden und Arbeitern, einschließlich etwaiger befristeter Arbeitsverhältnisse;

(ii) sämtliche Vertragsbeziehungen mit ausgeschiedenen Mitarbeitern;

(iii) Joint-Venture-, Kooperationsund sonstige derartige Verträge;

(iv) sämtliche Verträge über den Erwerb von Gegenständen des Anlageoder Umlaufvermögens, die nach diesem Vertrag übertragen werden, einschließlich der Rechte aus Gewährleistung;

(v) Verträge über die Miete, die Pacht, das Leasing oder die sonstige Überlassung von beweglichem Anlageoder Umlaufvermögen;

(vi) Verträge über Lieferungen und Leistungen;

(vii) Verträge mit Handelsvertretern und Eigenhändlern;

(viii) bezüglich Versicherungsverträgen nur die in der Anlage 2.2.6 genannten Verträge,

(ix) Treuhandverträge und Sicherungsverträge zu bestehenden Pensions-, Vorruhestands-, Altersteilzeitund Arbeitszeitkontenverpflich- tungen;

(x) Mitgliedschaften in Vereinen und Verbänden;

(xi) öffentlich-rechtliche Erlaubnisse, Lizenzen und Genehmigungen, soweit diese übertragbar und im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Produktion zuzuordnen sind; und

(xii) sämtliche sonstigen aufgeführten Verträge.

3 Zu teilende und zurückbleibende Vermögensgegenstände und Posten

3.1 Von der Übertragung auf den Übernehmenden Rechtsträger sind folgende Vermögensgegenstände und Posten des Übertragenden Rechtsträgers ausgenommen ('Zurückbleibende Vermögensgegenstände'):

3.1.1 sämtliche Vermögensgegenstände und Posten des Aktivund Passivvermögens, einschließlich sämtlicher Rechte, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge, unabhängig davon, ob diese bilanzierungsfähig sind oder nicht, die den Zentralbereichen des Übertragenden Rechtsträgers im Wesentlichen zuzuordnen sind, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;

3.1.2 sämtliche Rückstellungen im Zusammenhang mit laufenden Gerichtsverfahren;

3.1.3 sämtliche Vermögensgegenstände, über die Gerichtsverfahren anoder rechtshängig sind, inklusive aller Rechte, Pflichten und Rechtspositionen im Zusammenhang mit diesen Vermögensgegenständen gleichgültig aus welchem Rechtsgrund sie resultieren;

3.1.4 sämtliche Grundstücke, Erbbaurechte, grundstücksgleichen und sonstigen dinglichen Rechte des Übertragenden Rechtsträgers, die sich auf unbewegliches Vermögen beziehen;

3.1.5 sämtliche gewerblichen Schutzrechte, ähnlichen Rechte und Domains;

3.1.6 sämtliche IT-Hardware, Lizenzund Nutzungsverträge sowie Software-Verträge, das elektronische Zeichnungsarchiv und von oder im Auftrag von KBA erstellte Software, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;

3.1.7 sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Steuern, soweit diese Zeiträume vor dem Ausgliederungsstichtag (wie in Ziffer 6.1 dieses Vertrags definiert) betreffen;

3.1.8 sämtliche im Zusammenhang mit den in Anlage 3.1.8 näher beschriebenen Treuhandverhältnisse zur Insolvenzsicherung der Altersteilzeit ('Treuhandverhältnisse') stehenden Ansprüche, Rechte, Pflichten und Rechtsverhältnisse. Der Übertragende Rechtsträger verpflichtet sich in diesem Zusammenhang dafür Sorge zu tragen, dass die Treuhandbedingungen insoweit angepasst werden, als sämtliche Arbeitnehmer in Altersteilzeit, die auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, von dem jeweils entsprechenden Treuhandverhältnis weiterhin erfasst sind; sowie

3.1.9 sämtliche sonstigen, in der Anlage 3.1.9 aufgeführten wesentlichen Verträge.

3.2 Den Parteien ist bewusst, dass sie ab dem Vollzugszeitpunkt in konzerninterne Vertragsbeziehungen eintreten werden, um den ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf des Geschäftsbereichs Produktion auf Ebene des Übernehmenden Rechtsträgers weiterhin sicherzustellen. Die Parteien sind sich insbesondere darüber bewusst, dass in diesem Zusammenhang Mietverträge und Lizenzverträge bezüglich der Zurückbleibenden Vermögensgegenstände in erforderlichem Umfang sowie Geschäftsbesorgungsverträge über die Erbringung von Dienstleistungen durch die Zentralbereiche des Übertragenden Rechtsträgers für den Übernehmenden Rechtsträger abgeschlossen werden.

3.3 Die in Anlage 3.3 geregelten Vertragsverhältnisse sind mehreren Geschäftsbereichen zuzuordnen und auch weiterhin für mehrere Tochtergesellschaften bzw. den Übertragenden Rechtsträger in ihrer Gesamtheit relevant. Diese Verträge werden vervielfältigt und im Zuge der Restrukturierung insoweit auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen, als das betreffende Rechtsverhältnis (auch) für den Geschäftsbereich Produktion relevant ist.

4 Spaltungsbilanz, Ergänzende Bestimmungen zum Vermögensübergang, Mitwirkungspflichten, Auffangklausel, Rückübertragung

4.1 Diesem Vertrag ist in Anlage 4.1 die aus der Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers abgeleitete Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers beigefügt, in der indikativ die in der Schlussbilanz abgebildeten Aktiva und Passiva des Übertragenden Rechtsträgers in ihrem Bestand zum 1. Januar 2015 (unter gleichzeitiger Berücksichtigung der Spaltungsbilanzen für die Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Wertpapier, Digital/Rolle sowie Bogen) entsprechend den in den vorstehenden Ziffern 2 und 3 abgegrenzten Vermögensmassen aufgeteilt sind. Die in dieser Spaltungsbilanz verwendeten Bezeichnungen sind dem Buchhaltungssystem SAP Fi zum 1. Januar 2015 entnommen. Auf diese Anlage 4.1 wird gemäß § 14 BeurkG verwiesen, sie wurde den Parteien zur Kenntnisnahme und Unterzeichnung vorgelegt, auf das Verlesen wurde von allen Parteien verzichtet. Die Regelungen in Ziffer 6.2, wonach der Ausgliederung Produktion die Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers zu Grunde gelegt wird, sowie in der nachfolgenden Ziffer 4.3, wonach für den Umfang der Vermögensübertragung der Bestand des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist, bleiben unberührt.

4.2 Bei Widersprüchen zwischen der Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers und den Anlagen zu den Ausgliederungsgegenständen und Zurückbleibenden Vermögensgegenständen hat die Spaltungsbilanz Vorrang.

4.3 Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand der Ausgliederungsgegenstände zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen und Posten werden bei der Übertragung berücksichtigt. An die Stelle von Vermögensgegenständen, die vor dem Vollzugszeitpunkt veräußert werden oder am Vollzugszeitpunkt nicht oder nicht mehr beim Übertragenden Rechtsträger bestehen, treten ihre Surrogate. Übertragen werden auch die bis zum Vollzugszeitpunkt vom Übertragenden Rechtsträger erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten, ungewisse Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse, Risiken und Lasten, soweit diese dem Geschäftsbereich Produktion im Wesentlichen zuzuordnen sind.

4.4 Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Ausgliederung Produktion erforderlich oder zweckdienlich sind.

4.5 Die Parteien werden sich bemühen, bis zum Vollzugszeitpunkt - ansonsten unverzüglich danach - alle noch fehlenden Voraussetzungen (einschließlich Zustimmungen Dritter und öffentlich-rechtlicher Genehmigungen) herbeizuführen, die für den Übergang der Ausgliederungsgegenstände im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) erfüllt sein müssen.

4.6 Sollten einzelne Ausgliederungsgegenstände vorstehend nicht ausreichend bezeichnet sein und/oder im Wege der Ausgliederung nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden können oder aus anderen Gründen nicht übergehen, so werden die Parteien sich darum bemühen - gegebenenfalls im Wege der Einzelrechtsnachfolge -, dass diese zum Vollzugszeitpunkt oder unverzüglich nach dem Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen. Zu diesem Zweck wird dem Übertragenden Rechtsträger nach § 317 BGB das Recht eingeräumt, die betreffenden Vermögensgegenstände, Posten und Rechtsverhältnisse für alle Beteiligten, auch gegenüber Dritten, verbindlich zu bezeichnen. Der Übertragende Rechtsträger wird ferner unwiderruflich und unter Befreiung des § 181 BGB vom Übernehmenden Rechtsträger bevollmächtigt, sämtliche zum Vollzug der Einzelübertragungen erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen abzugeben. Soweit hierzu Zustimmungen Dritter erforderlich sind, wird der Übertragende Rechtsträger vom Übernehmenden Rechtsträger unwiderruflich und unter Befreiung des § 181 BGB auch bevollmächtigt und beauftragt, diese einzuholen und entgegenzunehmen. Die vorstehenden Regelungen dieser Ziffer 4.6 gelten entsprechend für den Fall, dass Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht ausdrücklich als Ausgliederungsgegenstände aufgeführt wurden, aber kraft Sachzusammenhangs zum Geschäftsbereich Produktion gehören.

4.7 Sollten die in Ziffer 4.6 genannten Übertragungen ebenfalls scheitern, bleibt der betreffende Ausgliederungsgegenstand im Vermögen des Übertragenden Rechtsträgers. Der Übertragende Rechtsträger wird den betreffenden Ausgliederungsgegenstand ab dem Vollzugszeitpunkt treuhänderisch im eigenen Namen und für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers halten bzw. fortführen und dem Übernehmenden Rechtsträger den betreffenden Ausgliederungsgegenstand dauerhaft unentgeltlich zur Nutzung überlassen.

4.8 Das Bestimmungsrecht sowie die Vollmacht des Übernehmenden Rechtsträgers zu Gunsten des Übertragenden Rechtsträgers nach den Regelungen der Ziffer 4.6 gelten ferner entsprechend für den umgekehrten Fall, dass Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, aus rechtlichen Gründen oder weil sie irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind, aber auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen und vom Übernehmenden Rechtsträger auf den Übertragenden Rechtsträger nun zurück zu übertragen sind. Sollte die in dieser Ziffer 4.8 geregelte Rückübertragung auf den Übertragenden Rechtsträger scheitern, gilt Ziffer 4.7 Satz 2 entsprechend für den Übernehmenden Rechtsträger.



5 Keine Gewährung neuer Gesellschaftsanteile

Aufgrund der Rechtsform des Übernehmenden Rechtsträgers (Personengesellschaft in der Form einer AG & Co. KG) werden dem Übertragenden Rechtsträger keine neuen Gesellschaftsanteile am Übernehmenden Rechtsträger gewährt.

6 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Steuerliche Beurteilung

6.1 Die Ausgliederung Produktion erfolgt im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger handelsrechtlich mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden Rechtsträgers, soweit sie den Geschäftsbereich Produktion und die Ausgliederungsgegenstände betreffen, als für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

6.2 Der Ausgliederung wird die geprüfte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Standort Nürnberg, versehene Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG; 'Schlussbilanz').

6.3 Aus ertragsteuerlicher Sicht liegt bei der Ausgliederung Produktion keine Vermögensübertragung vor.



7 Gewährleistung

Sämtliche Ansprüche und Rechte des Übernehmenden Rechtsträgers gegen den Übertragenden Rechtsträger wegen der Beschaffenheit oder des Bestands der von dem Übertragenden Rechtsträger nach Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Ausgliederungsgegenstände oder einzelner Teile hiervon werden hiermit, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen. Der Ausschluss bezieht sich auf alle Rechte und Ansprüche gleich welcher Art, die dem Übernehmenden Rechtsträger aus jeglichem Rechtsgrund zustehen, unabhängig davon, ob diese fällig oder unbedingt sind oder nicht und ob diese heute bereits bestehen oder erst in Zukunft zum Entstehen gelangen. In jedem Fall verjähren etwaige Gewährleistungsansprüche innerhalb von zwei Jahren nach dem Vollzugszeitpunkt.

8 Freistellungen, Prozessrechtsverhältnisse

8.1 Soweit eine der Parteien ('Mithaftende') von einem Gläubiger für eine Verbindlichkeit in Anspruch genommen wird, die nach diesem Vertrag in Übereinstimmung mit § 133 UmwG der anderen Partei ('Hauptpartei') zugeordnet ist, hat die Hauptpartei die Mithaftende auf erste Anforderung von dieser Verbindlichkeit freizustellen. Die Mithaftende hat die Hauptpartei unverzüglich über die Inanspruchnahme sowie sämtliche weiteren Tatsachen und Entwicklungen hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit zu informieren und sämtliche Korrespondenz in Kopie weiterzuleiten. Die Mithaftende hat sich hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit sowohl außergerichtlich als auch prozessual gemäß den Weisungen der Hauptpartei zu verhalten. Bei einem Rechtsstreit zur Abwehr des gegen die Mithaftende geltend gemachten Anspruchs werden die Parteien auf einen Parteiwechsel hinwirken und, wenn dieser nicht möglich ist, wird die Hauptpartei als Nebenintervenient dem Rechtsstreit beitreten.

8.2 Ziffer 8.1 gilt entsprechend (i) bei Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag übertragen werden sollten, die nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergegangen sind, und (ii) bei Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag nicht übertragen werden sollten, aber irrtümlicherweise auf den Übernehmenden Rechtsträger übergegangen sind.



9 Übergabe von Geschäftsunterlagen

9.1 Soweit der Übertragende Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann dieser nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in übergebene Akten und Unterlagen ('Geschäftsunterlagen') verlangen und auf eigene Kosten Kopien anfertigen. Soweit der Übernehmende Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann er nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in beim Übertragenden Rechtsträger verbliebene Akten und Unterlagen verlangen und auf eigene Kosten Kopien anfertigen.

9.2 Der Übertragende Rechtsträger wird die übertragenen Geschäftsunterlagen bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen aufbewahren.



10 Keine besonderen Rechte und Vorteile

10.1 Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden von dem Übernehmenden Rechtsträger keinem einzelnen Aktionär oder keinem Inhaber besonderer Rechte gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für diese Personen vorgesehen.

10.2 Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Partner, keinem Abschlussprüfer und keinem Spaltungsprüfer gewährt.



11 Versicherungen

11.1 Soweit für die im eingebrachten Geschäftsbereich Produktion betriebenen geschäftlichen Aktivitäten aufgrund einer Konzernpolice des Übertragenden Rechtsträgers (insbesondere die in Anlage 3.1.9 aufgeführten) auch über den Ausgliederungsstichtag hinaus Versicherungsschutz besteht, wird dieser Versicherungsschutz auch über den Ausgliederungsstichtag hinaus im bisher üblichen Umfang dem Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Soweit Versicherungsverträge ausschließlich für den Geschäftsbereich Produktion (insbesondere die in Anlage 2.2.6 (viii) aufgeführten) abgeschlossen wurden, übernimmt der Übernehmende Rechtsträger hiermit diese Versicherungsverträge und führt diese ab dem Ausgliederungsstichtag in eigenem Namen fort. Der Übertragende Rechtsträger scheidet aus diesen Verträgen mit für den Übertragenden Rechtsträger schuldbefreiender Wirkung zum Ausgliederungsstichtag aus.

11.2 Der Übernehmende Rechtsträger wird dem Übertragenden Rechtsträger oder einem von dem Übertragenden Rechtsträger zu bestimmenden Dritten die ab dem Ausgliederungsstichtag im Falle einer Konzernpolice aufzuwendenden anteiligen Versicherungsprämien für den Versicherungsschutz des Übernehmenden Rechtsträgers erstatten. Einzelheiten hierzu werden ggf. in einer gesonderten Vereinbarung zwischen den Parteien geregelt werden.

11.3 Sofern Versicherungsprämien von dem Übertragenden Rechtsträger oder einem mit dem Übertragenden Rechtsträger konzernrechtlichen verbundenen Unternehmen bereits für den Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag entrichtet wurden, verpflichtet sich der Übernehmende Rechtsträger, diesen anteiligen Betrag dem Übertragenden Rechtsträger oder einem durch den Übertragenden Rechtsträger bestimmten Dritten zu erstatten, soweit die Prämie anteilig auf den Geschäftsbereich Produktion entfällt.

11.4 Der Übertragende Rechtsträger kann, soweit nach dem Ausgliederungsstichtag ein Versicherungsfall im Geschäftsbereich Produktion eintritt, für den der Übernehmende Rechtsträger ersatzpflichtig ist, für den aber noch Versicherungsschutz zugunsten des Übertragenden Rechtsträgers besteht, insoweit ggf. bestehende Ansprüche gegen den jeweiligen Versicherer an den Übernehmenden Rechtsträger abtreten, soweit dies rechtlich und ohne wirtschaftliche Nachteile für den Übertragenden Rechtsträger möglich ist. Eventuelle Selbstbehalte sind im Innenverhältnis von dem Übernehmenden Rechtsträger zu tragen.



12 Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

12.1 Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vertrags keine Arbeitnehmer und verfügt über keine Betriebe. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger sind keine Arbeitnehmervertretungen gebildet. Die Ausgliederung Produktion hat daher keine Folgen für Arbeitnehmer oder Arbeitnehmervertretungen des Übernehmenden Rechtsträgers.

12.2 Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt zum 31. Januar 2015 insgesamt etwa 3259 Arbeitnehmer einschließlich Auszubildender. Dem Geschäftsbereich Produktion sind 941 Arbeitnehmer zuzuordnen, die in den Betrieben Würzburg und Radebeul beschäftigt sind; Anlage 12.2 enthält eine Aufstellung aller dem Geschäftsbereich Produktion zum 31. Januar 2015 zuzuordnenden Arbeitnehmer.

12.3 Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion kommt es zu einem Betriebsübergang. Sämtliche dem Geschäftsbereich Produktion zu diesem Zeitpunkt zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gehen gemäß §§ 324, 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 1 BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen. Anlage 12.2 dient insoweit nur als Indikation. Sollten daher bezogen auf den Geschäftsbereich Produktion im Zeitraum zwischen dem 31. Januar 2015 und dem Vollzugszeitpunkt Arbeitnehmer hinzukommen oder wegfallen, findet dies im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang dergestalt Berücksichtigung, dass für den Betriebsübergang allein der Zustand im Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist. Der Übernehmende Rechtsträger tritt mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion als neuer Arbeitgeber in die Rechte und Pflichten aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen unter Anerkennung der bei dem Übertragenden Rechtsträger erworbenen Betriebszugehörigkeit ein und führt die Arbeitsverhältnisse fort.

12.4 Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion zu dem Übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhältnis stehen, verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung Produktion für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht, § 323 Abs. 1 UmwG. Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch den Übertragenden Rechtsträger oder durch den Übernehmenden Rechtsträger wegen der Ausgliederung Produktion bzw. wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam, wobei das Recht zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen unberührt bleibt, § 613a Abs. 4 BGB.

12.5 Die dem Geschäftsbereich Produktion zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers werden gemäß § 613a Abs. 5 BGB vor dem Betriebsübergang in Textform über den Grund sowie den Zeitpunkt bzw. den geplanten Zeitpunkt des Übergangs, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen unterrichtet. Die Arbeitnehmer können dem Übergang des Arbeitsverhältnisses nach § 613a Abs. 6 BGB innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Übertragenden Rechtsträger oder dem Übernehmenden Rechtsträger widersprechen. Im Falle des Widerspruchs geht das Arbeitsverhältnis des widersprechenden Arbeitnehmers nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sondern besteht mit dem Übertragenden Rechtsträger fort. Der Übertragende Rechtsträger wird Arbeitnehmern, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden Rechtsträger widersprechen, nach Möglichkeit einen anderen freien Arbeitsplatz anbieten, gegebenenfalls zu geänderten Arbeitsbedingungen. Soweit eine Weiterbeschäftigung, gegebenenfalls auch unter geänderten Arbeitsbedingungen, nicht möglich ist oder der Arbeitnehmer den angebotenen Arbeitsplatz ablehnt, kann eine betriebsbedingte Kündigung ausgesprochen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen. Im Interessenausgleich zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 ist vereinbart, dass für solche betriebsbedingten Kündigungen der Sozialplan des Übertragenden Rechtsträgers vom 13. Mai 2014 entsprechend gilt. In der Unterrichtung wird auf das den Arbeitnehmern zustehende Widerspruchsrecht sowie auf die Folgen eines möglichen Widerspruchs hingewiesen.

12.6 Die Arbeitsverhältnisse der nicht dem Geschäftsbereich Produktion zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers bleiben von der Ausgliederung Produktion unberührt.

12.7 Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger haften aufgrund Gesetzes (§ 133 UmwG) als Gesamtschuldner für die vor Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion begründeten Verbindlichkeiten des Übertragenden Rechtsträgers gegenüber den Arbeitnehmern des Übertragenden Rechtsträgers, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen. Der Übertragende Rechtsträger haftet nach Maßgabe von § 133 Abs. 3 UmwG für die Verbindlichkeiten nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion fällig werden und in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art - d.h. etwa durch rechtskräftiges Urteil oder Vergleich - festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorgenannte Frist zehn Jahre. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion begründete Verbindlichkeiten gegenüber den übergehenden Arbeitnehmern des Geschäftsbereichs Produktion haftet allein der Übernehmende Rechtsträger. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion begründete Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern anderer Geschäftsbereiche haftet allein der Übertragende Rechtsträger.

12.8 Die Ausgliederung Produktion hat auf betrieblicher Ebene Betriebsänderungen in Form von Betriebsspaltungen zur Folge. Der Übertragende Rechtsträger hat mit dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat einen Interessenausgleich in der finalen Fassung vom 3. März 2015 geschlossen, der die Einzelheiten der Betriebsspaltungen regelt. Die mit dem Geschäftsbereich Produktion verbundenen Betriebsteile werden danach bei dem Übernehmenden Rechtsträger als unveränderte betriebliche Einheiten unter eigenständiger Leitung des Übernehmenden Rechtsträgers fortgeführt. Die vor Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion bei dem Übertragenden Rechtsträger vorhandene betriebliche Organisation und die vorhandenen Leitungsstrukturen bestehen nach Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion bei dem Übernehmenden Rechtsträger fort. Ein gemeinsamer Betrieb des Übertragenden Rechtsträgers und des Übernehmenden Rechtsträgers am Standort Würzburg oder am Standort Radebeul wird nicht errichtet.

12.9 Bei dem Übertragenden Rechtsträger sind für die Betriebe Würzburg und Radebeul Betriebsräte gewählt. Weiter sind bei dem Übertragenden Rechtsträger für die Betriebe Würzburg und Radebeul Schwerbehindertenvertretungen und Jugendund Auszubildendenvertretungen gewählt. Daneben sind bei dem Übertragenden Rechtsträger ein Gesamtbetriebsrat, ein Wirtschaftsausschuss und eine Gesamtschwerbehindertenvertretung errichtet. Weitere Arbeitnehmervertretungen bestehen bei dem Übertragenden Rechtsträger nicht.

12.10 Sämtliche bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählten Betriebsräte bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion im Amt. Das Betriebsverfassungsgesetz sieht für den Fall einer Betriebsspaltung ein Übergangsmandat vor (§ 21a BetrVG). Das Übergangsmandat endet, sobald ein neuer Betriebsrat bei dem Übernehmenden Rechtsträger gewählt und das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens aber nach sechs Monaten. Abweichend davon ist beabsichtigt, dass die bisher für die übergehenden Arbeitnehmer zuständigen Betriebsräte Würzburg bzw. Radebeul dauerhaft für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig bleiben. Grundlage hierfür sind Tarifverträge gemäß § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in denen unter anderem der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. den zuständigen Bezirksleitungen vereinbart haben, dass die an den Standorten Würzburg und Radebeul gewählten Betriebsräte des Übertragenden Rechtsträgers dauerhaft auch die Arbeitnehmerinteressen der übergehenden Arbeitnehmer des jeweiligen Standorts unternehmensübergreifend wahrnehmen und bei künftigen Betriebsratswahlen nur ein Betriebsrat unternehmensübergreifend pro Standort gewählt wird. Die tarifvertraglichen Regelungen gelten gleichermaßen für die Schwerbehindertenvertretungen und die Jugendund Auszubildendenvertretungen. Die derzeit amtierenden Vertretungen bleiben daher ebenfalls jeweils bis zur nächsten regulären Wahl unverändert im Amt. Bei der nächsten regulären Wahl wird je Standort nur eine Schwerbehindertenvertretung und nur eine Jugendund Auszubildendenvertretung gewählt.

12.11 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion bei dem Übertragenden Rechtsträger geltenden Betriebsvereinbarungen gelten auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion bei dem Übernehmenden Rechtsträger fort. Darüber hinaus ist im Interessenausgleich zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 vereinbart, dass bei dem Übertragenden Rechtsträger bestehende Betriebsvereinbarungen bis zum Abschluss entsprechender Betriebsvereinbarungen bei dem Übernehmenden Rechtsträger ihre Gültigkeit behalten.

12.12 Der bei dem Übertragenden Rechtsträger errichtete Gesamtbetriebsrat und der bei dem Übertragenden Rechtsträger gebildete Wirtschaftsausschuss bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion ebenfalls im Amt. Nach Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion sind sie aber nicht mehr für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Es ist beabsichtigt, einen unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrat zu errichten, der unter anderem für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger zuständig sein soll. Grundlage hierfür ist ein Tarifvertrag nach § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in dem unter anderem der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. den zuständigen Bezirksleitungen die Errichtung eines unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrats vereinbart haben. Ein weiterer Gesamtbetriebsrat wird weder bei dem Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger errichtet. Weiter wird auf der Grundlage des Tarifvertrags ein unternehmensübergreifender Wirtschaftsausschuss und eine unternehmensübergreifende Gesamtschwerbehindertenvertretung gebildet, die unter anderem für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger zuständig sein soll.

12.13 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion bei dem Übertragenden Rechtsträger geltenden Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion bei dem Übernehmenden Rechtsträger als Betriebsvereinbarungen fort.

12.14 Der Übertragende Rechtsträger ist im Hinblick auf den Betrieb Würzburg Mitglied im Verband der Bayerischen Metallund Elektroindustrie e.V. (vbm) und somit kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Bayerischen Metallund Elektroindustrie gebunden. Der Übertragende Rechtsträger ist im Hinblick auf den Betrieb Radebeul Mitglied im Verband der Sächsischen Metallund Elektroindustrie e.V. (VSME) und somit kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Sächsischen Metallund Elektroindustrie gebunden. Die Verbandsmitgliedschaft und die Tarifbindung des Übertragenden Rechtsträgers gehen nicht aufgrund der Ausgliederung Produktion auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Der Übernehmende Rechtsträger ist derzeit nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge (Flächenoder Firmentarifverträge) gebunden. Der Interessenausgleich in der finalen Fassung vom 3. März 2015 sieht vor, dass der Übernehmende Rechtsträger Mitglied wird im Verband der Bayerischen Metallund Elektroindustrie e.V. (vbm) im Hinblick auf den Betrieb Würzburg und im Verband der Sächsischen Metallund Elektroindustrie e.V. (VSME) im Hinblick auf den Betrieb Radebeul und somit ebenfalls kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Bayerischen Metallund Elektroindustrie bzw. der Sächsischen Metallund Elektroindustrie gebunden sein wird. Soweit Tarifverträge über Verweisungsklauseln in Arbeitsverträgen anwendbar sind, bleibt deren Anwendbarkeit von der Ausgliederung Produktion unberührt.

12.15 Bei dem Übertragenden Rechtsträger besteht ein paritätisch mitbestimmter Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz mit sechs Arbeitnehmervertretern. Die Ausgliederung Produktion hat weder Auswirkungen auf den derzeit amtierenden Aufsichtsrat noch auf das Mitbestimmungsstatut (paritätische Mitbestimmung), da der maßgebliche Schwellenwert von 2.000 Arbeitnehmern auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion nicht unterschritten wird. Grund hierfür ist, dass die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, für die Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes als Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers gelten (Konzernzurechnung nach § 5 Abs. 1 MitbestG). Der bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählte Aufsichtsrat bleibt in der bisherigen personellen Zusammensetzung im Amt. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger selbst besteht kein Aufsichtsrat und es ist auch nach dem Vollzugszeitpunkt kein solcher zu bilden. Die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, nehmen auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion an der Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat des Übertragenden Rechtsträgers teil und sind auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion wählbar, soweit jeweils die gesetzlichen Wählbarkeitsvoraussetzungen vorliegen.

12.16 Im Zusammenhang mit der Ausgliederung Produktion sind, mit Ausnahme oben dargestellter Änderungen sowie der Änderung des Arbeitgebers für die übergehenden Arbeitnehmer sowie den vorgenannten Betriebsspaltungen, derzeit keine weiteren Veränderungen oder Maßnahmen in Bezug auf Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen geplant, weder bei dem Übertragenden noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger. Insbesondere sind im Zusammenhang mit der Ausgliederung Produktion derzeit für den Zeitraum ab dem Vollzugszeitpunkt bei dem Übertragenden und dem Übernehmenden Rechtsträger darüber hinaus keine Betriebsänderungen oder andere Umstrukturierungen oder ein Personalabbau vorgesehen. Jedoch finden folgende Maßnahmen eigenständig und unabhängig von den Ausgliederungen statt:

12.16.1 Unabhängig von den Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle und Produktion in rechtlich eigenständige Gesellschaften waren aufgrund der geänderten Marktsituation Kapazitätsund Strukturanpassungen in den Betrieben Würzburg und Radebeul des Übertragenden Rechtsträgers erforderlich. Diese eigenständigen Maßnahmen einer operativen Restrukturierung des Übertragenden Rechtsträgers wurde bereits im Dezember 2013 im Rahmen des Restrukturierungsprogramms Fit@All beschlossen. Hierzu wurden mit der IG Metall, Bezirksleitung Bayern, am 30. April 2014 ein Sozialtarifvertrag sowie mit dem Gesamtbetriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers am 13. Mai 2014 ein Interessenausgleich, ein Sozialplan und ein Transfersozialplan geschlossen. Die vereinbarten Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg wurden bereits durchgeführt bzw. stehen bereits fest und werden voraussichtlich bis zum Wirksamwerden der Ausgliederungen umgesetzt sein.

Am Standort Radebeul wurde demgegenüber bisher der bestehende Sozialtarifvertrag unverändert fortgeführt. Für die Altersjahrgänge 1949 bis 1955 wurden Altersteilzeitregelungen unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Bestimmungen erarbeitet und umgesetzt. Hinsichtlich der notwendigen Anpassungen der betrieblichen Kapazitäten nach Ablauf des Sozialtarifvertrags am 31.12.2014 wurde vereinbart, die Gespräche über einen Personalabbau im Rahmen der bereits installierten Steuergruppe Anfang 2015 zu führen. Bereits vereinbart ist, dass der Sozialtarifvertrag Würzburg auf den Sozialplan Radebeul übertragen wird. Der Gesamtbetriebsrat ist darüber unterrichtet worden, dass eine Anpassung der betrieblichen Kapazitäten im Betrieb Radebeul vorgesehen ist. Die Planungen über die Anpassung am Standort Radebeul sehen im Rahmen des Fit@All-Programms einen Abbau von 181 Stellen vor, von denen 77 im Rahmen von Altersteilzeit-Verträgen abgebaut wurden. Der weitere Personalabbau von bis zu 100 Stellen, soweit erforderlich, darf nach dem Ergänzungstarifvertrag nicht vor dem 3. Quartal 2015 erfolgen. Für die Personalmaßnahmen wurden bereits im Jahresabschluss 2013 entsprechende Rückstellungen gebildet und im Jahresabschluss 2014 beibehalten.

12.16.2 Im Anschluss an den Abschluss des Sozialtarifvertrages vom 30.04.2014 sowie des Interessensausgleichs vom 13.05.2014 bzgl. der Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg hat sich die wirtschaftliche Lage im Rollengeschäft weiter dramatisch verschlechtert. Dementsprechend wurde Ende 2014 ein weiteres von den Ausgliederungen unabhängiges Restrukturierungskonzept für den Geschäftsbereich Digital/Rolle verabschiedet, das den Fokus auf Sales, Marketing und Engineering mit Schwerpunkt Innovation bei gleichzeitiger Verlagerung der Innenmontage in den Geschäftsbereich Wertpapier legt. Hierdurch wird gleichzeitig die sehr zyklische Montage im Geschäftsbereich Wertpapier besser ausgelastet. Hierzu wurde bereits ein Interessensausgleich mit dem Betriebsrat Würzburg erstellt.

12.17 Der hieraus resultierende Personalabbau wird maßgeblich durch freiwillige Vereinbarungen, im Übrigen durch betriebsbedingte Kündigungen erfolgen. Ein in allen wesentlichen Punkten mit diesem Vertrag identischer Entwurf wurde dem Gesamtbetriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers am 27. März 2015 gemäß § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet.

13 Zustimmungsbeschlüsse, Vollzugszeitpunkt, Zeitraum bis Vollzugszeitpunkt

13.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der zustimmenden Beschlüsse der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers und der Gesellschafterversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.

13.2 Die Übertragung der Ausgliederungsgegenstände erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung und damit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion in das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers nach § 131 UmwG ('Vollzugszeitpunkt'), nachdem die Ausgliederung Produktion zuvor in das Handelsregister des Übernehmenden Rechtsträgers eingetragen wurde (§ 130 Abs. 1 UmwG).

13.3 Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Vertrags und dem Vollzugszeitpunkt die Ausgliederungsgegenstände nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Vertrags verwalten.



14 Ausgliederungsbericht, keine Ausgliederungsprüfung

14.1 Der Vorstand des Übertragenden Rechtsträgers hat gemeinsam mit der Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) des Übernehmenden Rechtsträgers, der KBA-Industrial GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) sowie den Kommanditisten-GmbHs (vertreten durch ihre jeweiligen Geschäftsführer) und der jeweiligen Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) der übrigen Tochtergesellschaften einen gemeinsamen Ausgliederungsbericht erstellt. Von der Einberufung der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers an, die über die Zustimmung zu diesem Vertrag beschließen soll, lag dieser Ausgliederungsbericht in den Geschäftsräumen des Übertragenden Rechtsträgers zur Einsicht der Aktionäre aus.

14.2 Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt (§ 125 S. 2 UmwG).



15 Rücktrittsrecht

Jede Partei kann bis zum Vollzugszeitpunkt durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Partei von diesem Vertrag zurücktreten.

16 Kosten, Sonstiges

In Bezug auf die Kosten sowie sonstigen Schlussbestimmungen gilt Ziffer 5 der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage genommen wird, entsprechend.

***



dd) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Wertpapier zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-NotaSys AG & Co. KG



***

Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

zwischen

(1) Koenig & Bauer Aktiengesellschaft mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 109, - nachfolgend auch 'Übertragender Rechtsträger' genannt -

und

(2) KBA-NotaSys AG & Co. KG mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7311, - nachfolgend auch 'Übernehmender Rechtsträger' genannt -

- der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger nachfolgend auch 'Parteien' oder einzeln 'Partei' genannt -

Präambel

I. Der Übertragende Rechtsträger betreibt in den in Anlage 1 beschriebenen Räumlichkeiten ('Wertpapier-Räumlichkeiten') im Wesentlichen die Konstruktion und die Entwicklung, die Montage, die Inbetriebnahme und den Service von Maschinen, Aggregaten und Ersatzteilen zur Herstellung von Banknoten, Wertpapieren und Sicherheitsmerkmalen ('Geschäftsbereich Wertpapier'). Teil des Geschäftsbereichs Wertpapier ist insbesondere auch die unselbständige Betriebsstätte Bielefeld. Als Teil der Restrukturierung soll im Rahmen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ('Vertrag') der Geschäftsbereich Wertpapier des Übertragenden Rechtsträgers mit sämtlichen Bestandteilen des Aktiv- und Passivvermögens, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Wertpapier zuzuordnen sind, auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden ('Ausgliederung Wertpapier').

II. Flankierend hierzu werden mit separaten, aber im Wesentlichen identischen Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen der Geschäftsbereich Bogen des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, der Geschäftsbereich Digital/Rolle des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG sowie der Geschäftsbereich Produktion des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG übertragen. Die Zustimmung der Gesellschafter der an den vier Ausgliederungen beteiligten Rechtsträger sowie die jeweiligen Anmeldungen der Ausgliederungen beim Handelsregister der beteiligten Rechtsträger werden ebenfalls parallel erfolgen.

III. Im Übrigen gelten die Erläuterungen der Präambel der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage genommen wird, ergänzend.



Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

1 Beteiligte Rechtsträger

1.1 Der Übertragende Rechtsträger ist im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter der HRB 109 mit einem Grundkapital von derzeit EUR 42.964.435,80 eingetragen und hat seinen Sitz in Würzburg.

1.2 Der Übernehmende Rechtsträger ist im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter der HRA 7311 eingetragen und hat seinen Sitz in Würzburg. An dem Übernehmenden Rechtsträger sind beteiligt:

1.2.1 der Übertragende Rechtsträger als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) mit einer Kapitalbeteiligung von 99%, sowie

1.2.2 die KBA-NotaSys Management GmbH ('KBA-NotaSys GmbH'), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter der HRB 12628, als alleinige Kommanditistin mit einer Kapitalbeteiligung von 1%, treuhänderisch gehalten für den Übertragenden Rechtsträger.

Die im Handelsregister eingetragene Kommanditeinlage, die zugleich der Haftsumme der alleinigen Kommanditistin KBA-NotaSys GmbH entspricht, beträgt EUR 1.000.

2 Vermögensübertragung

2.1 Der Übertragende Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf den Übernehmenden Rechtsträger alle Gegenstände des Aktivund Passivvermögens, auch soweit nicht in der Schlussbilanz bilanziert oder nicht bilanzierungsfähig, und alle Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote und sonstigen Rechtsverhältnisse, die zum Vollzugszeitpunkt dem Geschäftsbereich Wertpapier im Wesentlichen zuzuordnen sind ('Ausgliederungsgegenstände'), mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit unter Fortbestand des Übertragenden Rechtsträgers (§§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG), sofern diese nicht als Zurückbleibende Vermögensgegenstände im Sinne von Ziffer 3 dieses Vertrags zu behandeln sind. Im Zweifel sollen - vorbehaltlich abweichender gesonderter Regelungen - all diejenigen Vermögensgegenstände und Posten als Ausgliederungsgegenstände behandelt werden, die zum Vollzugszeitpunkt im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Wertpapier zugehörig sind, auch wenn sie in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht ausdrücklich aufgeführt sind. Ziffer 4 dieses Vertrags gilt ergänzend hierzu.

2.2 Zu den im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Wertpapier zuzuordnenden Ausgliederungsgegenständen gehören insbesondere, unabhängig davon, ob sie bereits von Ziffer 2.1 erfasst sind oder nicht:

2.2.1 vom Anlagevermögen die in Anlage 2.2.1 in Einzelabschnitten aufgeführten:

(i) technischen Anlagen und Maschinen, Werkzeuge, Aufund Einbauten, andere Anlagen (auch Anlagen im Bau) und Betriebsund Geschäftsausstattung, die sich in den Wertpapier-Räumlichkeiten befinden;

(ii) Ausleihungen;

2.2.2 vom Umlaufvermögen die in Anlage 2.2.2 in Einzelabschnitten aufgeführten

(i) Roh-, Hilfsund Betriebsstoffe, die dem Geschäftsbereich Wertpapier entsprechend den im Teilestammsatz bzw. den Arbeitspapieren hinterlegten Daten zuzuordnen sind;

(ii) unfertigen und fertigen Erzeugnisse und Waren, die dem Geschäftsbereich Wertpapier entsprechend den im Teilestammsatz bzw. den Arbeitspapieren hinterlegten Daten zuzuordnen sind;

(iii) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus oder im Zusammenhang mit den in Anlage 2.2.6 aufgeführten Verträgen, einschließlich der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sowie gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (ausgenommen jedoch positive Salden auf Verrechnungskonten und Darlehensforderungen im Zusammenhang mit der Konzerninnenfinanzierung); und

(iv) geleistete Anzahlungen, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Wertpapier zuzuordnen sind.

2.2.3 an Rückstellungen und ungewissen Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.3 in Einzelabschnitten aufgeführten:

(i) in der Schlussbilanz gebildeten Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten, denen Pensions-, Vorruhestandsund ähnlichen Verpflichtungen zu Grunde liegen, einschließlich Versorgungsverpflichtungen aus betrieblicher Altersversorgung gegenüber Geschäftsführungsmitglie- dern des Übertragenden Rechtsträgers, die zu dem Übernehmenden Rechtsträger wechseln, sowie alle den Rückstellungen für Altersteilzeit, Lebensarbeitszeit und ähnlichen Verpflichtungen zugrundeliegenden ungewissen Verbindlichkeiten, insbesondere solche gegenüber den in Anlage 2.2.3 gesondert aufgeführten Personen;

(ii) ungewissen Verbindlichkeiten, die den in der Schlussbilanz gebildeten sonstigen Rückstellungen zugrunde liegen, sofern diese dem Geschäftsbereich Wertpapier im Wesentlichen zuzuordnen sind (jedoch unter Ausschluss der Steuerrückstellungen und Rückstellungen für laufende Gerichtsverfahren); und

(iii) sonstigen ungewissen Verbindlichkeiten, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Wertpapier zuzuordnen sind, z.B. im Zusammenhang mit gesetzlichen Schuldverhältnissen;

2.2.4 an Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.4 in Einzelabschnitten aufgeführten Verbindlichkeiten:

(i) aus Anleihen;

(ii) aus erhaltenen Anzahlungen, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Wertpapier zuzuordnen sind;

(iii) aus Lieferungen und Leistungen aus oder im Zusammenhang mit den in Anlage 2.2.6 aufgeführten Verträgen;

(iv) gegenüber verbundenen Unternehmen sowie gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (ausgenommen jedoch negative Salden auf Verrechnungskonten und Darlehensverbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Konzerninnenfinanzierung); und

(v) aus oder im Zusammenhang mit der Annahme der aufgeführten Wechsel und der Ausstellung der aufgeführten eigenen Wechsel;

2.2.5 sonstige in Anlage 2.2.5 in Einzelabschnitten aufgeführte Posten:

(i) die mit den Ausgliederungsgegenständen verbundenen Risiken und Lasten;

(ii) Ansprüche und Verbindlichkeiten aus gesetzlichen Schuldverhältnissen, die im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Wertpapier entstanden sind; und

(iii) sämtliche Bücher und Geschäftsaufzeichnungen, sonstige Unterlagen und Datenträger, insbesondere Kundenkarteien und Maschinenakten, und andere Dokumentationen, die im Wesentlichendem Geschäftsbereich Wertpapier zuzuordnen sind;

2.2.6 an Vertragsbeziehungen folgende in Anlage 2.2.6 in Einzelabschnitten aufgeführte Vertragsbeziehungen:

(i) sämtliche Vertragsbeziehungen mit den gemäß § 613a BGB übergehenden Angestellten, Auszubildenden und Arbeitern, einschließlich etwaiger befristeter Arbeitsverhältnisse;

(ii) sämtliche Vertragsbeziehungen mit ausgeschiedenen Mitarbeitern;

(iii) Joint-Venture-, Kooperationsund sonstige derartige Verträge;

(iv) sämtliche Verträge über den Erwerb von Gegenständen des Anlageoder Umlaufvermögens, die nach diesem Vertrag übertragen werden, einschließlich der Rechte aus Gewährleistung;

(v) Verträge über die Miete, die Pacht, das Leasing oder die sonstige Überlassung von beweglichem Anlageoder Umlaufvermögen;

(vi) Verträge über Lieferungen und Leistungen;

(vii) Verträge mit Handelsvertretern und Eigenhändlern;

(viii) bezüglich Versicherungsverträgen nur die in der Anlage 2.2.6 genannten Verträge,

(ix) Treuhandverträge und Sicherungsverträge zu bestehenden Pensions-, Vorruhestands-, Altersteilzeitund Arbeitszeitkontenverpflich- tungen;

(x) Mitgliedschaften in Vereinen und Verbänden;

(xi) öffentlich-rechtliche Erlaubnisse, Lizenzen und Genehmigungen, soweit diese übertragbar und im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Wertpapier zuzuordnen sind; und

(xii) sämtliche sonstigen aufgeführten Verträge.

3 Zu teilende und zurückbleibende Vermögensgegenstände und Posten

3.1 Von der Übertragung auf den Übernehmenden Rechtsträger sind folgende Vermögensgegenstände und Posten des Übertragenden Rechtsträgers ausgenommen ('Zurückbleibende Vermögensgegenstände'):

3.1.1 sämtliche Vermögensgegenstände und Posten des Aktivund Passivvermögens, einschließlich sämtlicher Rechte, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge, unabhängig davon, ob diese bilanzierungsfähig sind oder nicht, die den Zentralbereichen des Übertragenden Rechtsträgers im Wesentlichen zuzuordnen sind, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;

3.1.2 sämtliche Rückstellungen im Zusammenhang mit laufenden Gerichtsverfahren;

3.1.3 sämtliche Vermögensgegenstände, über die Gerichtsverfahren anoder rechtshängig sind, inklusive aller Rechte, Pflichten und Rechtspositionen im Zusammenhang mit diesen Vermögensgegenständen gleichgültig aus welchem Rechtsgrund sie resultieren;

3.1.4 sämtliche Grundstücke, Erbbaurechte, grundstücksgleichen und sonstigen dinglichen Rechte des Übertragenden Rechtsträgers, die sich auf unbewegliches Vermögen beziehen;

3.1.5 sämtliche gewerblichen Schutzrechte, ähnlichen Rechte und Domains;

3.1.6 sämtliche IT-Hardware, Lizenzund Nutzungsverträge sowie Software-Verträge, das elektronische Zeichnungsarchiv und von oder im Auftrag von KBA erstellte Software, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;

3.1.7 sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Steuern, soweit diese Zeiträume vor dem Ausgliederungsstichtag (wie in Ziffer 6.1 dieses Vertrags definiert) betreffen;

3.1.8 sämtliche im Zusammenhang mit den in Anlage 3.1.8 näher beschriebenen Treuhandverhältnisse zur Insolvenzsicherung der Altersteilzeit ('Treuhandverhältnisse') stehenden Ansprüche, Rechte, Pflichten und Rechtsverhältnisse. Der Übertragende Rechtsträger verpflichtet sich in diesem Zusammenhang dafür Sorge zu tragen, dass die Treuhandbedingungen insoweit angepasst werden, als sämtliche Arbeitnehmer in Altersteilzeit, die auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, von dem jeweils entsprechenden Treuhandverhältnis weiterhin erfasst sind; sowie

3.1.9 sämtliche sonstigen, in der Anlage 3.1.9 aufgeführten wesentlichen Verträge.

3.2 Den Parteien ist bewusst, dass sie ab dem Vollzugszeitpunkt in konzerninterne Vertragsbeziehungen eintreten werden, um den ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf des Geschäftsbereichs Wertpapier auf Ebene des Übernehmenden Rechtsträgers weiterhin sicherzustellen. Die Parteien sind sich insbesondere darüber bewusst, dass in diesem Zusammenhang Mietverträge und Lizenzverträge bezüglich der Zurückbleibenden Vermögensgegenstände in erforderlichem Umfang sowie Geschäftsbesorgungsverträge über die Erbringung von Dienstleistungen durch die Zentralbereiche des Übertragenden Rechtsträgers für den Übernehmenden Rechtsträger abgeschlossen werden.

3.3 Die in Anlage 3.3 geregelten Vertragsverhältnisse sind mehreren Geschäftsbereichen zuzuordnen und auch weiterhin für mehrere Tochtergesellschaften bzw. den Übertragenden Rechtsträger in ihrer Gesamtheit relevant. Diese Verträge werden vervielfältigt und im Zuge der Restrukturierung insoweit auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen, als das betreffende Rechtsverhältnis (auch) für den Geschäftsbereich Wertpapier relevant ist.

4 Spaltungsbilanz, Ergänzende Bestimmungen zum Vermögensübergang, Mitwirkungspflichten, Auffangklausel, Rückübertragung

4.1 Diesem Vertrag ist in Anlage 4.1 die aus der Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers abgeleitete Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers beigefügt, in der indikativ die in der Schlussbilanz abgebildeten Aktiva und Passiva des Übertragenden Rechtsträgers in ihrem Bestand zum 1. Januar 2015 (unter gleichzeitiger Berücksichtigung der Spaltungsbilanzen für die Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Bogen, Digital/Rolle sowie Produktion) entsprechend den in den vorstehenden Ziffern 2 und 3 abgegrenzten Vermögensmassen aufgeteilt sind. Die in dieser Spaltungsbilanz verwendeten Bezeichnungen sind dem Buchhaltungssystem SAP Fi zum 1. Januar 2015 entnommen. Auf diese Anlage 4.1 wird gemäß § 14 BeurkG verwiesen, sie wurde den Parteien zur Kenntnisnahme und Unterzeichnung vorgelegt, auf das Verlesen wurde von allen Parteien verzichtet. Die Regelungen in Ziffer 6.2, wonach der Ausgliederung Wertpapier die Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers zu Grunde gelegt wird, sowie in der nachfolgenden Ziffer 4.3, wonach für den Umfang der Vermögensübertragung der Bestand des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist, bleiben unberührt.

4.2 Bei Widersprüchen zwischen der Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers und den Anlagen zu den Ausgliederungsgegenständen und Zurückbleibenden Vermögensgegenständen hat die Spaltungsbilanz Vorrang.

4.3 Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand der Ausgliederungsgegenstände zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen und Posten werden bei der Übertragung berücksichtigt. An die Stelle von Vermögensgegenständen, die vor dem Vollzugszeitpunkt veräußert werden oder am Vollzugszeitpunkt nicht oder nicht mehr beim Übertragenden Rechtsträger bestehen, treten ihre Surrogate. Übertragen werden auch die bis zum Vollzugszeitpunkt vom Übertragenden Rechtsträger erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten, ungewisse Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse, Risiken und Lasten, soweit diese dem Geschäftsbereich Wertpapier im Wesentlichen zuzuordnen sind.

4.4 Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Ausgliederung Wertpapier erforderlich oder zweckdienlich sind.

4.5 Die Parteien werden sich bemühen, bis zum Vollzugszeitpunkt - ansonsten unverzüglich danach - alle noch fehlenden Voraussetzungen (einschließlich Zustimmungen Dritter und öffentlich-rechtlicher Genehmigungen) herbeizuführen, die für den Übergang der Ausgliederungsgegenstände im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) erfüllt sein müssen.

4.6 Sollten einzelne Ausgliederungsgegenstände vorstehend nicht ausreichend bezeichnet sein und/oder im Wege der Ausgliederung nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden können oder aus anderen Gründen nicht übergehen, so werden die Parteien sich darum bemühen - gegebenenfalls im Wege der Einzelrechtsnachfolge -, dass diese zum Vollzugszeitpunkt oder unverzüglich nach dem Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen. Zu diesem Zweck wird dem Übertragenden Rechtsträger nach § 317 BGB das Recht eingeräumt, die betreffenden Vermögensgegenstände, Posten und Rechtsverhältnisse für alle Beteiligten, auch gegenüber Dritten, verbindlich zu bezeichnen. Der Übertragende Rechtsträger wird ferner unwiderruflich und unter Befreiung des § 181 BGB vom Übernehmenden Rechtsträger bevollmächtigt, sämtliche zum Vollzug der Einzelübertragungen erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen abzugeben. Soweit hierzu Zustimmungen Dritter erforderlich sind, wird der Übertragende Rechtsträger vom Übernehmenden Rechtsträger unwiderruflich und unter Befreiung des § 181 BGB auch bevollmächtigt und beauftragt, diese einzuholen und entgegenzunehmen. Die vorstehenden Regelungen dieser Ziffer 4.6 gelten entsprechend für den Fall, dass Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht ausdrücklich als Ausgliederungsgegenstände aufgeführt wurden, aber kraft Sachzusammenhangs zum Geschäftsbereich Wertpapier gehören.

4.7 Sollten die in Ziffer 4.6 genannten Übertragungen ebenfalls scheitern, bleibt der betreffende Ausgliederungsgegenstand im Vermögen des Übertragenden Rechtsträgers. Der Übertragende Rechtsträger wird den betreffenden Ausgliederungsgegenstand ab dem Vollzugszeitpunkt treuhänderisch im eigenen Namen und für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers halten bzw. fortführen und dem Übernehmenden Rechtsträger den betreffenden Ausgliederungsgegenstand dauerhaft unentgeltlich zur Nutzung überlassen.

4.8 Das Bestimmungsrecht sowie die Vollmacht des Übernehmenden Rechtsträgers zu Gunsten des Übertragenden Rechtsträgers nach den Regelungen der Ziffer 4.6 gelten ferner entsprechend für den umgekehrten Fall, dass Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen Anlagen nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, aus rechtlichen Gründen oder weil sie irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind, aber auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen und vom Übernehmenden Rechtsträger auf den Übertragenden Rechtsträger nun zurück zu übertragen sind. Sollte die in dieser Ziffer 4.8 geregelte Rückübertragung auf den Übertragenden Rechtsträger scheitern, gilt Ziffer 4.7 Satz 2 entsprechend für den Übernehmenden Rechtsträger.



5 Keine Gewährung neuer Gesellschaftsanteile

Aufgrund der Rechtsform des Übernehmenden Rechtsträgers (Personengesellschaft in der Form einer AG & Co. KG) werden dem Übertragenden Rechtsträger keine neuen Gesellschaftsanteile am Übernehmenden Rechtsträger gewährt.

6 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Steuerliche Beurteilung

6.1 Die Ausgliederung Wertpapier erfolgt im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger handelsrechtlich mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden Rechtsträgers, soweit sie den Geschäftsbereich Wertpapier und die Ausgliederungsgegenstände betreffen, als für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

6.2 Der Ausgliederung wird die geprüfte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Standort Nürnberg, versehene Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG; 'Schlussbilanz').

6.3 Aus ertragsteuerlicher Sicht liegt bei der Ausgliederung Wertpapier keine Vermögensübertragung vor.



7 Gewährleistung

Sämtliche Ansprüche und Rechte des Übernehmenden Rechtsträgers gegen den Übertragenden Rechtsträger wegen der Beschaffenheit oder des Bestands der von dem Übertragenden Rechtsträger nach Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Ausgliederungsgegenstände oder einzelner Teile hiervon werden hiermit, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen. Der Ausschluss bezieht sich auf alle Rechte und Ansprüche gleich welcher Art, die dem Übernehmenden Rechtsträger aus jeglichem Rechtsgrund zustehen, unabhängig davon, ob diese fällig oder unbedingt sind oder nicht und ob diese heute bereits bestehen oder erst in Zukunft zum Entstehen gelangen. In jedem Fall verjähren etwaige Gewährleistungsansprüche innerhalb von zwei Jahren nach dem Vollzugszeitpunkt.

8 Freistellungen, Prozessrechtsverhältnisse

8.1 Soweit eine der Parteien ('Mithaftende') von einem Gläubiger für eine Verbindlichkeit in Anspruch genommen wird, die nach diesem Vertrag in Übereinstimmung mit § 133 UmwG der anderen Partei ('Hauptpartei') zugeordnet ist, hat die Hauptpartei die Mithaftende auf erste Anforderung von dieser Verbindlichkeit freizustellen. Die Mithaftende hat die Hauptpartei unverzüglich über die Inanspruchnahme sowie sämtliche weiteren Tatsachen und Entwicklungen hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit zu informieren und sämtliche Korrespondenz in Kopie weiterzuleiten. Die Mithaftende hat sich hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit sowohl außergerichtlich als auch prozessual gemäß den Weisungen der Hauptpartei zu verhalten. Bei einem Rechtsstreit zur Abwehr des gegen die Mithaftende geltend gemachten Anspruchs werden die Parteien auf einen Parteiwechsel hinwirken und, wenn dieser nicht möglich ist, wird die Hauptpartei als Nebenintervenient dem Rechtsstreit beitreten.

8.2 Ziffer 8.1 gilt entsprechend (i) bei Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag übertragen werden sollten, die nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergegangen sind, und (ii) bei Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag nicht übertragen werden sollten, aber irrtümlicherweise auf den Übernehmenden Rechtsträger übergegangen sind.



9 Übergabe von Geschäftsunterlagen

9.1 Soweit der Übertragende Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann dieser nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in übergebene Akten und Unterlagen ('Geschäftsunterlagen') verlangen und auf eigene Kosten Kopien anfertigen. Soweit der Übernehmende Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann er nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in beim Übertragenden Rechtsträger verbliebene Akten und Unterlagen verlangen und auf eigene Kosten Kopien anfertigen.

9.2 Der Übertragende Rechtsträger wird die übertragenen Geschäftsunterlagen bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen aufbewahren.



10 Keine besonderen Rechte und Vorteile

10.1 Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden von dem Übernehmenden Rechtsträger keinem einzelnen Aktionär oder keinem Inhaber besonderer Rechte gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für diese Personen vorgesehen.

10.2 Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Partner, keinem Abschlussprüfer und keinem Spaltungsprüfer gewährt.



11 Versicherungen

11.1 Soweit für die im eingebrachten Geschäftsbereich Wertpapier betriebenen geschäftlichen Aktivitäten aufgrund einer Konzernpolice des Übertragenden Rechtsträgers (insbesondere die in Anlage 3.1.9 aufgeführten) auch über den Ausgliederungsstichtag hinaus Versicherungsschutz besteht, wird dieser Versicherungsschutz auch über den Ausgliederungsstichtag hinaus im bisher üblichen Umfang dem Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Soweit Versicherungsverträge ausschließlich für den Geschäftsbereich Wertpapier (insbesondere die in Anlage 2.2.6 (viii) aufgeführten) abgeschlossen wurden, übernimmt der Übernehmende Rechtsträger hiermit diese Versicherungsverträge und führt diese ab dem Ausgliederungsstichtag in eigenem Namen fort. Der Übertragende Rechtsträger scheidet aus diesen Verträgen mit für den Übertragenden Rechtsträger schuldbefreiender Wirkung zum Ausgliederungsstichtag aus.

11.2 Der Übernehmende Rechtsträger wird dem Übertragenden Rechtsträger oder einem von dem Übertragenden Rechtsträger zu bestimmenden Dritten die ab dem Ausgliederungsstichtag im Falle einer Konzernpolice aufzuwendenden anteiligen Versicherungsprämien für den Versicherungsschutz des Übernehmenden Rechtsträgers erstatten. Einzelheiten hierzu werden ggf. in einer gesonderten Vereinbarung zwischen den Parteien geregelt werden.

11.3 Sofern Versicherungsprämien von dem Übertragenden Rechtsträger oder einem mit dem Übertragenden Rechtsträger konzernrechtlichen verbundenen Unternehmen bereits für den Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag entrichtet wurden, verpflichtet sich der Übernehmende Rechtsträger, diesen anteiligen Betrag dem Übertragenden Rechtsträger oder einem durch den Übertragenden Rechtsträger bestimmten Dritten zu erstatten, soweit die Prämie anteilig auf den Geschäftsbereich Wertpapier entfällt.

11.4 Der Übertragende Rechtsträger kann, soweit nach dem Ausgliederungsstichtag ein Versicherungsfall im Geschäftsbereich Wertpapier eintritt, für den der Übernehmende Rechtsträger ersatzpflichtig ist, für den aber noch Versicherungsschutz zugunsten des Übertragenden Rechtsträgers besteht, insoweit ggf. bestehende Ansprüche gegen den jeweiligen Versicherer an den Übernehmenden Rechtsträger abtreten, soweit dies rechtlich und ohne wirtschaftliche Nachteile für den Übertragenden Rechtsträger möglich ist. Eventuelle Selbstbehalte sind im Innenverhältnis von dem Übernehmenden Rechtsträger zu tragen.



12 Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

12.1 Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vertrags keine Arbeitnehmer und verfügt über keine Betriebe. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger sind keine Arbeitnehmervertretungen gebildet. Die Ausgliederung Wertpapier hat daher keine Folgen für Arbeitnehmer oder Arbeitnehmervertretungen des Übernehmenden Rechtsträgers.

12.2 Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt zum 31. Januar 2015 insgesamt etwa 3259 Arbeitnehmer einschließlich Auszubildender. Dem Geschäftsbereich Wertpapier sind 228 Arbeitnehmer zuzuordnen, die ausschließlich im Betrieb Würzburg beschäftigt sind; Anlage 12.2 enthält eine Aufstellung aller dem Geschäftsbereich Wertpapier zum 31. Januar 2015 zuzuordnenden Arbeitnehmer.

12.3 Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier kommt es zu einem Betriebsübergang. Sämtliche dem Geschäftsbereich Wertpapier zu diesem Zeitpunkt zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gehen gemäß §§ 324, 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 1 BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen. Anlage 12.2 dient insoweit nur als Indikation. Sollten daher bezogen auf den Geschäftsbereich Wertpapier im Zeitraum zwischen dem 31. Januar 2015 und dem Vollzugszeitpunkt Arbeitnehmer hinzukommen oder wegfallen, findet dies im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang dergestalt Berücksichtigung, dass für den Betriebsübergang allein der Zustand im Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist. Der Übernehmende Rechtsträger tritt mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier als neuer Arbeitgeber in die Rechte und Pflichten aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen unter Anerkennung der bei dem Übertragenden Rechtsträger erworbenen Betriebszugehörigkeit ein und führt die Arbeitsverhältnisse fort.

12.4 Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier zu dem Übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhältnis stehen, verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung Wertpapier für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht, § 323 Abs. 1 UmwG. Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch den Übertragenden Rechtsträger oder durch den Übernehmenden Rechtsträger wegen der Ausgliederung Wertpapier bzw. wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam, wobei das Recht zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen unberührt bleibt, § 613a Abs. 4 BGB.

12.5 Die dem Geschäftsbereich Wertpapier zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers werden gemäß § 613a Abs. 5 BGB vor dem Betriebsübergang in Textform über den Grund sowie den Zeitpunkt bzw. den geplanten Zeitpunkt des Übergangs, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen unterrichtet. Die Arbeitnehmer können dem Übergang des Arbeitsverhältnisses nach § 613a Abs. 6 BGB innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Übertragenden Rechtsträger oder dem Übernehmenden Rechtsträger widersprechen. Im Falle des Widerspruchs geht das Arbeitsverhältnis des widersprechenden Arbeitnehmers nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sondern besteht mit dem Übertragenden Rechtsträger fort. Der Übertragende Rechtsträger wird Arbeitnehmern, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden Rechtsträger widersprechen, nach Möglichkeit einen anderen freien Arbeitsplatz anbieten, gegebenenfalls zu geänderten Arbeitsbedingungen. Soweit eine Weiterbeschäftigung, gegebenenfalls auch unter geänderten Arbeitsbedingungen, nicht möglich ist oder der Arbeitnehmer den angebotenen Arbeitsplatz ablehnt, kann eine betriebsbedingte Kündigung ausgesprochen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen. Im Interessenausgleich zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 ist vereinbart, dass für solche betriebsbedingten Kündigungen der Sozialplan des Übertragenden Rechtsträgers vom 13. Mai 2014 entsprechend gilt. In der Unterrichtung wird auf das den Arbeitnehmern zustehende Widerspruchsrecht sowie auf die Folgen eines möglichen Widerspruchs hingewiesen.

12.6 Die Arbeitsverhältnisse der nicht dem Geschäftsbereich Wertpapier zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers bleiben von der Ausgliederung Wertpapier unberührt.

12.7 Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger haften aufgrund Gesetzes (§ 133 UmwG) als Gesamtschuldner für die vor Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier begründeten Verbindlichkeiten des Übertragenden Rechtsträgers gegenüber den Arbeitnehmern des Übertragenden Rechtsträgers, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen. Der Übertragende Rechtsträger haftet nach Maßgabe von § 133 Abs. 3 UmwG für die Verbindlichkeiten nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier fällig werden und in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art - d.h. etwa durch rechtskräftiges Urteil oder Vergleich - festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorgenannte Frist zehn Jahre. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier begründete Verbindlichkeiten gegenüber den übergehenden Arbeitnehmern des Geschäftsbereichs Wertpapier haftet allein der Übernehmende Rechtsträger. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier begründete Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern anderer Geschäftsbereiche haftet allein der Übertragende Rechtsträger.

12.8 Die Ausgliederung Wertpapier hat auf betrieblicher Ebene eine Betriebsänderung in Form einer Betriebsspaltung zur Folge. Der Übertragende Rechtsträger hat mit dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat einen Interessenausgleich in der finalen Fassung vom 3. März 2015geschlossen, der die Einzelheiten der Betriebsspaltung regelt. Der mit dem Geschäftsbereich Wertpapier verbundene Betriebsteil wird danach bei dem Übernehmenden Rechtsträger als unveränderte betriebliche Einheit unter eigenständiger Leitung des Übernehmenden Rechtsträgers fortgeführt. Die vor Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier bei dem Übertragenden Rechtsträger vorhandene betriebliche Organisation und die vorhandenen Leitungsstrukturen bestehen nach Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier bei dem Übernehmenden Rechtsträger fort. Ein gemeinsamer Betrieb des Übertragenden Rechtsträgers und des Übernehmenden Rechtsträgers wird nicht errichtet.

12.9 Bei dem Übertragenden Rechtsträger sind für die Betriebe Würzburg und Radebeul Betriebsräte gewählt. Weiter sind bei dem Übertragenden Rechtsträger für die Betriebe Würzburg und Radebeul Schwerbehindertenvertretungen und Jugendund Auszubildendenvertretungen gewählt. Daneben sind bei dem Übertragenden Rechtsträger ein Gesamtbetriebsrat, ein Wirtschaftsausschuss und eine Gesamtschwerbehindertenvertretung errichtet. Weitere Arbeitnehmervertretungen bestehen bei dem Übertragenden Rechtsträger nicht.

12.10 Sämtliche bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählten Betriebsräte bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier im Amt. Das Betriebsverfassungsgesetz sieht für den Fall einer Betriebsspaltung ein Übergangsmandat vor (§ 21a BetrVG). Das Übergangsmandat endet, sobald ein neuer Betriebsrat bei dem Übernehmenden Rechtsträger gewählt und das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens aber nach sechs Monaten. Abweichend davon ist beabsichtigt, dass der bisher für die übergehenden Arbeitnehmer zuständige Betriebsrat Würzburg dauerhaft für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig bleibt. Grundlage hierfür ist ein Tarifvertrag gemäß § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in dem unter anderem der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. der zuständigen Bezirksleitungen vereinbart haben, dass der am Standort Würzburg gewählte Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers dauerhaft auch die Arbeitnehmerinteressen der übergehenden Arbeitnehmer des jeweiligen Standorts unternehmensübergreifend wahrnehmen und bei künftigen Betriebsratswahlen nur ein Betriebsrat unternehmensübergreifend pro Standort gewählt wird. Die tarifvertraglichen Regelungen gelten gleichermaßen für die Schwerbehindertenvertretungen und die Jugendund Auszubildendenvertretungen. Die derzeit amtierenden Vertretungen bleiben daher ebenfalls jeweils bis zur nächsten regulären Wahl unverändert im Amt. Bei der nächsten regulären Wahl wird am Standort Würzburg nur eine Schwerbehindertenvertretung und nur eine Jugendund Auszubildendenvertretung gewählt.

12.11 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier bei dem Übertragenden Rechtsträger geltenden Betriebsvereinbarungen gelten auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier bei dem Übernehmenden Rechtsträger fort. Darüber hinaus ist im Interessenausgleich zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 vereinbart, dass bei dem Übertragenden Rechtsträger bestehende Betriebsvereinbarungen bis zum Abschluss entsprechender Betriebsvereinbarungen bei dem Übernehmenden Rechtsträger ihre Gültigkeit behalten.

12.12 Der bei dem Übertragenden Rechtsträger errichtete Gesamtbetriebsrat und der bei dem Übertragenden Rechtsträger gebildete Wirtschaftsausschuss bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier ebenfalls im Amt. Nach Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier sind sie aber nicht mehr für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Es ist beabsichtigt, einen unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrat zu errichten, der unter anderem für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger zuständig sein soll. Grundlage hierfür ist ein Tarifvertrag nach § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in dem unter anderem der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. den zuständigen Bezirksleitungen die Errichtung eines unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrats vereinbart haben. Ein weiterer Gesamtbetriebsrat wird weder bei dem Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger errichtet. Weiter wird auf der Grundlage des Tarifvertrags ein unternehmensübergreifender Wirtschaftsausschuss und eine unternehmensübergreifende Gesamtschwerbehindertenvertretung gebildet, die unter anderem für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger zuständig sein soll.

12.13 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier bei dem Übertragenden Rechtsträger geltenden Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier bei dem Übernehmenden Rechtsträger als Betriebsvereinbarungen fort.

12.14 Der Übertragende Rechtsträger ist im Hinblick auf den Betrieb Würzburg Mitglied im Verband der Bayerischen Metallund Elektroindustrie e.V. (vbm) und somit kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Bayerischen Metallund Elektroindustrie gebunden. Die Verbandsmitgliedschaft und die Tarifbindung des Übertragenden Rechtsträgers gehen nicht aufgrund der Ausgliederung Wertpapier auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Der Übernehmende Rechtsträger ist derzeit nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge (Flächenoder Firmentarifverträge) gebunden. Der Interessenausgleich in der finalen Fassung vom 3. März 2015 sieht vor, dass der Übernehmende Rechtsträger Mitglied wird im Verband der Bayerischen Metallund Elektroindustrie e.V. (vbm) und somit ebenfalls kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Bayerischen Metallund Elektroindustrie gebunden sein wird. Soweit Tarifverträge über Verweisungsklauseln in Arbeitsverträgen anwendbar sind, bleibt deren Anwendbarkeit von der Ausgliederung Wertpapier unberührt.

12.15 Bei dem Übertragenden Rechtsträger besteht ein paritätisch mitbestimmter Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz mit sechs Arbeitnehmervertretern. Die Ausgliederung Wertpapier hat weder Auswirkungen auf den derzeit amtierenden Aufsichtsrat noch auf das Mitbestimmungsstatut (paritätische Mitbestimmung), da der maßgebliche Schwellenwert von 2.000 Arbeitnehmern auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier nicht unterschritten wird. Grund hierfür ist, dass die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, für die Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes als Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers gelten (Konzernzurechnung nach § 5 Abs. 1 MitbestG). Der bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählte Aufsichtsrat bleibt in der bisherigen personellen Zusammensetzung im Amt. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger selbst besteht kein Aufsichtsrat und es ist auch nach dem Vollzugszeitpunkt kein solcher zu bilden. Die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, nehmen auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier an der Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat des Übertragenden Rechtsträgers teil und sind auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier wählbar, soweit jeweils die gesetzlichen Wählbarkeitsvoraussetzungen vorliegen.

12.16 Im Zusammenhang mit der Ausgliederung Wertpapier sind, mit Ausnahme oben dargestellter Änderungen sowie der Änderung des Arbeitgebers für die übergehenden Arbeitnehmer sowie der vorgenannten Betriebsspaltung, derzeit keine weiteren Veränderungen oder Maßnahmen in Bezug auf Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen geplant, weder bei dem Übertragenden noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger. Insbesondere sind im Zusammenhang mit der Ausgliederung Wertpapier derzeit für den Zeitraum ab dem Vollzugszeitpunkt bei dem Übertragenden und dem Übernehmenden Rechtsträger darüber hinaus keine Betriebsänderungen oder andere Umstrukturierungen oder ein Personalabbau vorgesehen. Jedoch finden folgende Maßnahmen eigenständig und unabhängig von den Ausgliederungen statt:

12.16.1 Unabhängig von den Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle und Produktion in rechtlich eigenständige Gesellschaften waren aufgrund der geänderten Marktsituation Kapazitätsund Strukturanpassungen in den Betrieben Würzburg und Radebeul des Übertragenden Rechtsträgers erforderlich. Diese eigenständigen Maßnahmen einer operativen Restrukturierung des Übertragenden Rechtsträgers wurde bereits im Dezember 2013 im Rahmen des Restrukturierungsprogramms Fit@All beschlossen. Hierzu wurden mit der IG Metall, Bezirksleitung Bayern, am 30. April 2014 ein Sozialtarifvertrag sowie mit dem Gesamtbetriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers am 13. Mai 2014 ein Interessenausgleich, ein Sozialplan und ein Transfersozialplan geschlossen. Die vereinbarten Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg wurden bereits durchgeführt bzw. stehen bereits fest und werden voraussichtlich bis zum Wirksamwerden der Ausgliederungen umgesetzt sein.

Am Standort Radebeul wurde demgegenüber bisher der bestehende Sozialtarifvertrag unverändert fortgeführt. Für die Altersjahrgänge 1949 bis 1955 wurden Altersteilzeitregelungen unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Bestimmungen erarbeitet und umgesetzt. Hinsichtlich der notwendigen Anpassungen der betrieblichen Kapazitäten nach Ablauf des Sozialtarifvertrags am 31.12.2014 wurde vereinbart, die Gespräche über einen Personalabbau im Rahmen der bereits installierten Steuergruppe Anfang 2015 zu führen. Bereits vereinbart ist, dass der Sozialtarifvertrag Würzburg auf den Sozialplan Radebeul übertragen wird. Der Gesamtbetriebsrat ist darüber unterrichtet worden, dass eine Anpassung der betrieblichen Kapazitäten im Betrieb Radebeul vorgesehen ist. Die Planungen über die Anpassung am Standort Radebeul sehen im Rahmen des Fit@All-Programms einen Abbau von 181 Stellen vor, von denen 77 im Rahmen von Altersteilzeit-Verträgen abgebaut wurden. Der weitere Personalabbau von bis zu 100 Stellen, soweit erforderlich, darf nach dem Ergänzungstarifvertrag nicht vor dem 3. Quartal 2015 erfolgen. Für die Personalmaßnahmen wurden bereits im Jahresabschluss 2013 entsprechende Rückstellungen gebildet und im Jahresabschluss 2014 beibehalten.

12.16.2 Im Anschluss an den Abschluss des Sozialtarifvertrages vom 30.04.2014 sowie des Interessensausgleichs vom 13.05.2014 bzgl. der Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg hat sich die wirtschaftliche Lage im Rollengeschäft weiter dramatisch verschlechtert. Dementsprechend wurde Ende 2014 ein weiteres von den Ausgliederungen unabhängiges Restrukturierungskonzept für den Geschäftsbereich Digital/Rolle verabschiedet, das den Fokus auf Sales, Marketing und Engineering mit Schwerpunkt Innovation bei gleichzeitiger Verlagerung der Innenmontage in den Geschäftsbereich Wertpapier legt. Hierdurch wird gleichzeitig die sehr zyklische Montage im Geschäftsbereich Wertpapier besser ausgelastet. Hierzu wurde bereits ein Interessensausgleich mit dem Betriebsrat Würzburg erstellt.

12.17 Ein in allen wesentlichen Punkten mit diesem Vertrag identischer Entwurf wurde dem Gesamtbetriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers am 27. März 2015 gemäß § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet.

13 Zustimmungsbeschlüsse, Vollzugszeitpunkt, Zeitraum bis Vollzugszeitpunkt

13.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der zustimmenden Beschlüsse der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers und der Gesellschafterversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.

13.2 Die Übertragung der Ausgliederungsgegenstände erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung und damit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier in das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers nach § 131 UmwG ('Vollzugszeitpunkt'), nachdem die Ausgliederung Wertpapier zuvor in das Handelsregister des Übernehmenden Rechtsträgers eingetragen wurde (§ 130 Abs. 1 UmwG).

13.3 Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Vertrags und dem Vollzugszeitpunkt die Ausgliederungsgegenstände nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Vertrags verwalten.



14 Ausgliederungsbericht, keine Ausgliederungsprüfung

14.1 Der Vorstand des Übertragenden Rechtsträgers hat gemeinsam mit der Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) des Übernehmenden Rechtsträgers, der KBA-NotaSys GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) sowie den Kommanditisten-GmbHs (vertreten durch ihre jeweiligen Geschäftsführer) und der jeweiligen Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) der übrigen Tochtergesellschaften einen gemeinsamen Ausgliederungsbericht erstellt. Von der Einberufung der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers an, die über die Zustimmung zu diesem Vertrag beschließen soll, lag dieser Ausgliederungsbericht in den Geschäftsräumen des Übertragenden Rechtsträgers zur Einsicht der Aktionäre aus.

14.2 Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt (§ 125 S. 2 UmwG).



15 Rücktrittsrecht

Jede Partei kann bis zum Vollzugszeitpunkt durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Partei von diesem Vertrag zurücktreten.

16 Kosten, Sonstiges

In Bezug auf die Kosten sowie sonstigen Schlussbestimmungen gilt Ziffer 5 der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage genommen wird, entsprechend.

***

(3) Anlagen zu den Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen

Die in den Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen als integraler Bestandteil vorgesehenen Anlagen werden im Folgenden zusammenfassend für alle Ausgliederungs- und Übernahmeverträge erläutert. Bei diesen Anlagen handelt es sich um Tabellen, Listen und gruppenmäßige Beschreibungen, von deren wortlautgetreuem Abdruck in dieser Einladung aufgrund des Umfangs abgesehen wurde. Diese Anlagen werden in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich sein und sind ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015 veröffentlicht. Abschriften werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt. Anforderungen sind an die Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Investor Relations Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Telefax: +49 (0) 931 909-4880 E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Da die Art der Anlagen zu den Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen identisch ist und diese sich nur in ihrem Inhalt unterscheiden, bezieht sich die nachfolgende Zusammenfassung jeweils auf die Beschreibung der Anlagen zu allen Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen.

Die in den Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen bezeichneten Anlagen, die Vertragsbestandteil sind, haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:

* Anlage 1 - Räumlichkeiten

Anlage 1 enthält jeweils eine Aufstellung derjenigen Räumlichkeiten, innerhalb derer der übertragende Rechtsträger den jeweiligen Geschäftsbereich (Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) betreibt, der auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übergehen soll.

* Anlage 2.2.1 - Übergehende Vermögensgegenstände des Anlagevermögens

Anlage 2.2.1 weist das im Wesentlichen dem jeweiligen Geschäftsbereich (Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) zugeordnete Anlagevermögen des übertragenden Rechtsträgers aus, welches auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übergehen soll. Unter Anlagevermögen ist das auf der Aktivseite der Bilanz des übertragenden Rechtsträgers ausgewiesene Vermögen zu verstehen, das dazu bestimmt ist, dauerhaft dem Geschäftsbetrieb zu dienen.

* Anlage 2.2.2. - Übergehende Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens

Anlage 2.2.2 weist das im Wesentlichen dem jeweiligen Geschäftsbereich (Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) zugeordnete Umlaufvermögen des übertragenden Rechtsträgers aus, welches auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übergehen soll. Unter Umlaufvermögen ist das auf der Aktivseite der Bilanz des übertragenden Rechtsträgers ausgewiesene Vermögen zu verstehen, das nicht dazu bestimmt ist, dauerhaft dem Geschäftsbetrieb zu dienen, sondern sich kurzfristig umschlägt.

* Anlage 2.2.3 - Übergehende Rückstellungen und ungewisse Verbindlichkeiten

Anlage 2.2.3 listet die dem jeweiligen Geschäftsbereich (Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) im Wesentlichen zugeordneten, bei dem übertragenden Rechtsträger gebildeten Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten, denen Pensions-, Vorruhestands- und ähnliche Verpflichtungen zugrunde liegen, sowie für sonstige ungewisse Verbindlichkeiten auf, die im Zuge der Ausgliederung von dem jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übernommen werden.

* Anlage 2.2.4 - Übergehende Verbindlichkeiten

Anlage 2.2.4 listet sämtliche Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers aus verschiedenen Rechtsgründen, wie beispielsweise aus Anleihen, erhaltenen Anzahlungen, Lieferungen und Leistungen oder Wechseln auf, die im Wesentlichen dem jeweiligen Geschäftsbereich (Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) zugeordnet sind und im Zuge der Ausgliederung von dem jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übernommen werden.

* Anlage 2.2.5 - Übergehende sonstige Posten

Aufgelistet in Anlage 2.2.5 sind sonstige Vermögensgegenstände des übertragenden Rechtsträgers, wie beispielsweise Risiken und Lasten, Ansprüche und Verbindlichkeiten aus gesetzlichen Schuldverhältnissen und Bücher und Schriften, die dem jeweiligen Geschäftsbereich (Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) im Wesentlichen zugeordnet sind und im Zuge der Ausgliederung von dem jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übernommen werden.

* Anlage 2.2.6 - Übergehende Vertragsverhältnisse

Anlage 2.2.6 führt sämtliche Vertragsverhältnisse des übertragenden Rechtsträgers auf, die dem jeweiligen Geschäftsbereich (Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) im Wesentlichen zugeordnet sind und im Zuge der Ausgliederung von dem jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übernommen werden. Dabei handelt es sich insbesondere (aber nicht nur) um Arbeitsverhältnisse (aktuelle und mit ausgeschiedenen Mitarbeitern), Joint-Venture-, Kooperations- und sonstige derartige Verträge, Verträge über den Erwerb von Gegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens, Mietverträge über bewegliches Vermögen, Lieferverträge, Vertriebsverträge, Versicherungsverträge, Mitgliedschaften in Vereinen und Verbänden sowie öffentlich-rechtliche Erlaubnisse, Lizenzen und Genehmigungen.

* Anlage 3.1.8 - Beschreibung der Treuhandverhältnisse zur Insolvenzsicherung Altersteilzeit

Anlage 3.1.8 beinhaltet Informationen (Abschlussdatum, Vertragspartner) zu den Treuhandverhältnissen zur Insolvenzsicherung für Altersteilzeitguthaben für alle Geschäftsbereiche.

* Anlage 3.1.9 - Wesentliche sonstige zurückbleibende Verträge

Anlage 3.1.9 gibt einen Überblick über diejenigen Vertragsbeziehungen, die für den übertragenden Rechtsträger als wesentlich einzustufen sind und nicht von den übergehenden Ausgliederungsgegenständen umfasst sind. Hierunter fallen insbesondere (aber nicht nur) Kreditvereinbarungen, Poolvereinbarungen, sonstige Darlehensverträge, Akkreditive, Derivate, Bürgschaften und Patronatserklärungen, Eigentumsvorbehalte, Pfandrechte sowie Einkaufsrahmenverträge und ein Großteil der Versicherungsverträge.

* Anlage 3.3 - Zu vervielfältigende Vertragsbeziehungen

Anlage 3.3 enthält diejenigen Vertragsbeziehungen, deren Anwendungsbereich im Wege der Vervielfältigung auf sämtliche übernehmenden Rechtsträger zu erstrecken ist und in ihrer Gesamtheit auch für den übertragenden Rechtsträger weiterhin relevant sind (bspw. Geheimhaltungsvereinbarungen).

* Anlage 4.1 - Spaltungsbilanz

Anlage 4.1 enthält eine aus der Bilanz der Gesellschaft entwickelte Spaltungsbilanz des jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers, die eine bilanzielle Abbildung der auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übergehenden Ausgliederungsgegenstände und der bei dem übertragenden Rechtsträger verbleibenden Vermögensgegenstände vornimmt.

* Anlage 12.2 - Arbeitnehmer des jeweiligen Geschäftsbereichs zum 31. Januar 2015

Anlage 12.2 enthält eine Aufstellung derjenigen Arbeitnehmer, die dem jeweiligen Geschäftsbereich (Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) aufgrund ihrer ausgeübten Tätigkeit zugeordnet sind und im Wege des Betriebsübergangs im Rahmen der Ausgliederung grundsätzlich auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übergehen werden.



Hinweis zu TOP 6:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen gemäß §§ 125, 63 UmwG in den Geschäftsräumen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft am Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080 Würzburg, Deutschland, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

* Entwurf der Rahmenvereinbarung zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft, der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-NotaSys AG & Co. KG vom 18. März 2015 einschließlich Anlagen.

* Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG vom 18. März 2015 einschließlich Anlagen.

* Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG vom 18. März 2015 einschließlich Anlagen.

* Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG vom 18. März 2015 einschließlich Anlagen.

* Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-NotaSys AG & Co. KG vom 18. März 2015 einschließlich Anlagen.

* Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 sowie Lageberichte und Konzernlageberichte der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014.

* Jahresabschluss der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG (vormals firmierend als KBA Grund und Anlagen GmbH & Co. KG) für das Geschäftsjahr 2014.

* Jahresabschluss der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG (vormals firmierend als KBA Digital Solutions GmbH & Co. KG sowie zuvor als KBA Digital GmbH & Co. KG) für das Geschäftsjahr 2014.

* Jahresabschluss der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG (vormals firmierend als KBA Produktions GmbH & Co. KG) für das Geschäftsjahr 2014.

* Jahresabschluss der KBA-NotaSys AG & Co. KG (vormals firmierend als KBA IP GmbH & Co. KG) für das Geschäftsjahr 2014.

* Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom 30. März 2015 (i) des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft einerseits und (ii) der jeweiligen Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) sowie der jeweiligen geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG sowie der KBA-NotaSys AG & Co. KG andererseits.



Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich sein und sind ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015 veröffentlicht. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt. Anforderungen sind an die Gesellschaft unter der folgenden Adresse zu richten:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Investor Relations Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Telefax: +49 (0) 931 909-4880 E-Mail: corinna.mueller@kba.com



Da die KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG (vormals firmierend als KBA Grund und Anlagen GmbH & Co. KG), die KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG (vormals firmierend als KBA Digital GmbH & Co. KG), die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG (vormals firmierend als KBA Produktions GmbH & Co. KG) sowie die KBA-NotaSys AG & Co. KG (vormals firmierend als KBA IP GmbH & Co. KG) erst im Jahr 2014 gegründet worden sind, existiert für sie jeweils nur der Jahresabschluss 2014. Für die vorgenannten Gesellschaften bestand jeweils keine Pflicht, Lageberichte zu erstellen, so dass solche nicht aufgestellt wurden.

7 Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung der Gesellschaft

Die Satzung der Gesellschaft soll an Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats angepasst und modernisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft mit Ausnahme des Unternehmensgegenstands, der bisher in § 2 der Satzung geregelt ist und durch den nachfolgenden Beschlussvorschlag nicht berührt wird, sondern Gegenstand der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschlussfassung ist, wie folgt neu zu fassen:

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Satzung der Koenig & Bauer AG Würzburg

I. Allgemeine Bestimmungen

1 Firma, Sitz

1.1 Die Gesellschaft führt die Firma

»Koenig & Bauer AG«.



1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Würzburg.

3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

II. Grundkapital und Aktien

4 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 42.964.435,80.

5 Aktien

5.1 Das Grundkapital ist in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien) eingeteilt.

5.2 Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienurkunden und alle damit zusammenhängenden Einzelheiten obliegt dem Vorstand.

5.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2016 durch Ausgabe von 5.939.910 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR 15.443.766,00 zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

5.3.1 Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten.

5.3.2 Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

* für Spitzenbeträge,

* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden,

* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 1.468.766,00 durch Ausgabe von bis zu 564.910 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden,

* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.

III. Verfassung der Gesellschaft

6 Organe

Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.

IV. Vorstand

7 Zusammensetzung, Geschäftsordnung

7.1 Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und ernennt den Vorsitzenden des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann auch einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestimmen.

7.2 Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die durch den Aufsichtsrat zu genehmigen ist.

8 Vertretung, Geschäftsführung

8.1 Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandmitgliedern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten.

8.2 Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung.

V. Aufsichtsrat

9 Zusammensetzung, Amtsdauer

9.1 Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern.

9.2 Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

9.3 Ein Antrag der Gesellschaft auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur nächsten Hauptversammlung befristet.

9.4 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Monaten durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dieser an den Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig.

10 Aufgaben und Befugnisse

10.1 Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch eine Geschäftsordnung, zugewiesen werden.

10.2 Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Dies gilt insbesondere bei der Ausnutzung genehmigten Kapitals.

11 Vorsitzender des Aufsichtsrates, Stellvertreter

11.1 Der Aufsichtsrat wählt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes und des Mitbestimmungsgesetzes den Vorsitzenden, den Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG sowie einen weiteren Stellvertreter. Die Wahl des Vorsitzenden findet in einer Sitzung im Anschluss an diejenige Hauptversammlung statt, mit deren Ablauf die Amtszeit des bisherigen Vorsitzenden des Aufsichtsrates endet; diese Sitzung bedarf keiner Einladung. Das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner leitet die Sitzung bis zum Abschluss der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.

11.2 Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat die gesetzlichen und satzungsmäßigen und nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Vorstands vorgesehenen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Für den weiteren Stellvertreter gilt Satz 1 bei Verhinderung des Stellvertreters. §§ 29 Abs. 2 Satz 3 und 31 Abs. 4 Satz 3 MitbestG bleiben jeweils unberührt.

11.3 Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seine Stellvertreter in der Reihenfolge des Abschnitts V Ziffer 11.2 abgegeben, soweit nicht der Aufsichtsrat ein anderes Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich mit der Vertretung des Aufsichtsrats betraut.

12 Innere Ordnung

12.1 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Maßgabe der §§ 29 Abs. 2 und 31 Abs. 4 MitbestG.

12.2 Im Übrigen setzt der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung innerhalb von Gesetz, Satzung und der ihm zugewiesenen Aufgaben selbst fest.

13 Aufsichtsratsvergütung

13.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 24.000.

13.2 Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

13.3 Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 6.000, sofern er nicht gleichzeitig das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder eines seiner Stellvertreter ausübt. Jedes andere Mitglied eines Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 3.600; dies gilt nicht für die Mitgliedschaft in einem etwaigen Präsidium (bestehend aus dem Vorsitzenden, dem Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG sowie einem weiteren Stellvertreter), im Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG und im Nominierungsausschuss. Ausschusstätigkeiten werden im Rahmen der Vergütung nur einmalig berücksichtigt, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der höchst dotierten Funktion bemisst.

13.4 Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt zum Ende eines Geschäftsjahres. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet, findet in Ansehung der mit der betreffenden Funktion verbundenen Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

13.5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die in Ausübung ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz der angemessenen Auslagen. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von EUR 250; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt.

13.6 Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats auf die Vergütung und den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.

13.7 Die Regelungen dieser Ziffer 13 gelten erstmals für das Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2015 beginnt.

VI. Hauptversammlung

14 Ort, Teilnahmeberechtigung, Stimmrecht

14.1 Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

14.2 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

14.3 Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

14.4 Zum Nachweis der Berechtigung nach Abschnitt VI Ziffer 14.2 reicht ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

14.5 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

14.6 Im Zweifel entscheidet der Versammlungsleiter gemäß Abschnitt VI Ziffer 15.1 dieser Satzung über das Teilnahmerecht.

14.7 Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

14.8 Die Hauptversammlung kann in Bild und Ton übertragen werden. Der Versammlungsleiter gemäß Abschnitt VI Ziffer 15.1 dieser Satzung ist ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang die Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über elektronische Medien übertragen werden.

15 Vorsitz und Beschlussfassung

15.1 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in der Hauptversammlung und leitet diese (Versammlungsleiter). Im Falle seiner Verhinderung übernimmt der weitere Stellvertreter den Vorsitz. Sind beide verhindert, übernimmt ein von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner aus ihrer Mitte gewähltes Mitglied den Vorsitz.

15.2 Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung abgehandelt werden, sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Versammlungsleiter kann die Frage- und Redezeit für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festsetzen. Er kann, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

15.3 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

VII. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Gewinnverwendung

16 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

17 Verwendung des Jahresüberschusses

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie jährlich auch einen Betrag bis zur vollen Höhe des Jahresüberschusses so lange in andere Gewinnrücklagen einstellen, bis diese die Hälfte des Grundkapitals erreichen.

18 Gewinnbeteiligung

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.



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(Ende der Satzung)

Nachfolgende Übersicht zeigt als Service für unsere Aktionäre die vorgeschlagenen Änderungen im Vergleich zur aktuellen Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft in Form einer Synopse und enthält Erläuterungen der jeweiligen Änderungen; diese Synopse wird auch in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich sein und ist ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015 veröffentlicht. Eine Abschrift dieser Unterlage wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt. Anforderungen sind an die Gesellschaft unter der folgenden Adresse zu richten:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Investor Relations Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Telefax: +49 (0) 931 909-4880 E-Mail: corinna.mueller@kba.com

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Synopse zwischen den Regelungen der aktuellen Satzung (Stand: 21. November 2013) und der vorgeschlagenen Neufassung der Satzung nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 7

Regelung der aktuellen Vorgeschlagene Erläuterung Satzung Neufassung der ausgewählter Satzung Aspekte

Gliederung durch Gliederung durch * Anpassung der Einteilung in Paragraphen Einteilung in Ziffern Gliederungsbe- ('§') zeichnung.

I. Allgemeine Bestimmungen I. Allgemeine * Änderung der § 1 Firma, Sitz 1. Die Bestimmungen 1 Firma, Firma. Gesellschaft führt die Sitz 1.1 Die Firma »KOENIG & BAUER Gesellschaft führt Aktiengesellschaft«. 2. die Firma »Koenig & Der Sitz der Gesellschaft Bauer AG«. 1.2 Der ist Würzburg. Sitz der Gesellschaft ist Würzburg.

§ 2 Gegenstand des * Die Änderung Unternehmens dieser Gegenstand des Satzungsbestim- Unternehmens ist der Bau mung ist und der Vertrieb von Gegenstand von Maschinen und anderen Tagesordnungs- Gegenständen, insbesondere punkt 6. von Druckmaschinen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck andere Unternehmen im Inund Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

3 Bekanntmachungen * Die neue Die Bekanntmachungen Ziffer 3 der Gesellschaft entspricht werden im inhaltlich dem Bundesanzeiger bisherigen § veröffentlicht. 18. * Nachvollziehen der gesetzlichen Anpassung des Begriffs 'elektronischer Bundesanzeiger' an die heute geltende Bezeichnung 'Bundesanzei- ger'.

II. Grundkapital und II. Grundkapital und * Keine Aktien § 3 Grundkapital Aktien 4 Grundkapital Änderung. Das Grundkapital der Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR Gesellschaft beträgt 42.964.435,80. EUR 42.964.435,80.

§ 4 Aktien 1. Das 5 Aktien 5.1 Das * Streichung Grundkapital ist in Grundkapital ist in der Regelung 16.524.783 auf den Inhaber 16.524.783 auf den zur lautende Aktien Inhaber lautende Kraftloser- (Stückaktien) eingeteilt. Aktien (Stückaktien) klärung 2. Der Anspruch des eingeteilt. 5.2 Der (bisheriger § 4 Aktionärs auf Verbriefung Anspruch des Abs. 2 S. 2). seines Anteils ist Aktionärs auf Die ausgeschlossen. Die Verbriefung seines Kraftloser- Entscheidung über die Anteils ist klärung ist Ausgabe von Aktienurkunden ausgeschlossen. Die gesetzlich und alle damit Entscheidung über die geregelt. * zusammenhängenden Ausgabe von Redaktionelle Einzelheiten obliegt dem Aktienurkunden und Änderungen in Vorstand. Die Gesellschaft alle damit zusammen der neuen ist berechtigt, aber nicht hängenden Ziffer 5.1 verpflichtet, die Einzelheiten obliegt (Fettdruck der bisherigen Aktienurkunden dem Vorstand. 5.3 Der Ziffern durch neue Vorstand ist betreffend die Stückaktienurkunden zu ermächtigt, mit Aktienanzahl) ersetzen und die Zustimmung des und der neuen bisherigen Aktienurkunden Aufsichtsrats das Ziffer 5.3 für kraftlos zu erklären. Grundkapital in der (weitere 3. Der Vorstand ist Zeit bis zum 15. Juni Untergliederung ermächtigt, mit Zustimmung 2016 durch Ausgabe des bisherigen des Aufsichtsrats das von 5.939.910 neuer, § 4 Abs. 3). * Grundkapital in der Zeit auf den Inhaber Abgesehen von bis zum 15. Juni 2016 lautender Stückaktien der Anpassung durch Ausgabe von gegen Barund/oder der 5.939.910 neuer, auf den Sacheinlagen einmalig Gliederungsbe- Inhaber lautender oder mehrmalig, zifferung keine Stückaktien gegen insgesamt jedoch um Änderung des Barund/oder Sacheinlagen höchstens EUR genehmigten einmalig oder mehrmalig, 15.443.766,00 zu Kapitals (neue insgesamt jedoch um erhöhen. Über die Ziffer 5.3). höchstens EUR Ausgabe der neuen 15.443.766,00 zu erhöhen. Aktien und die Über die Ausgabe der neuen Bedingungen der Aktien und die Bedingungen Aktienausgabe der Aktienausgabe entscheidet der entscheidet der Vorstand Vorstand mit mit Zustimmung des Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aufsichtsrats. 5.3.1 Aktien sind den Aktionären Die neuen Aktien sind grundsätzlich zum Bezug den Aktionären anzubieten. Der Vorstand grundsätzlich zum ist jedoch mit Zustimmung Bezug anzubieten. des Aufsichtsrats 5.3.2 Der Vorstand ermächtigt, das ist jedoch mit gesetzliche Bezugsrecht Zustimmung des der Aktionäre in folgenden Aufsichtsrats Fällen auszuschließen: * ermächtigt, das für Spitzenbeträge, * bei gesetzliche Kapitalerhöhungen gegen Bezugsrecht der Bareinlagen, wenn der Aktionäre in Ausgabebetrag für die folgenden Fällen neuen Aktien den auszuschließen: * für Börsenpreis der Aktien der Spitzenbeträge, * bei Gesellschaft nicht Kapitalerhöhungen wesentlich unterschreitet gegen Bareinlagen, und die unter Ausschluss wenn der des Bezugsrechts Ausgabebetrag für die ausgegebenen Aktien neuen Aktien den insgesamt 10 % des Börsenpreis der Grundkapitals nicht Aktien der überschreiten, und zwar Gesellschaft nicht weder im Zeitpunkt des wesentlich Wirksamwerdens noch im unterschreitet und Zeitpunkt der Ausübung der die unter Ausschluss Ermächtigung. Auf diese des Bezugsrechts Begrenzung sind Aktien ausgegebenen Aktien anzurechnen, die während insgesamt 10 % des der Laufzeit dieser Grundkapitals nicht Ermächtigung aufgrund überschreiten, und anderer Ermächtigung unter zwar weder im Ausschluss des Zeitpunkt des Bezugsrechts in direkter Wirksamwerdens noch oder entsprechender im Zeitpunkt der Anwendung von § 186 Abs. 3 Ausübung der Satz 4 AktG ausgegeben Ermächtigung. Auf oder veräußert wurden, * diese Begrenzung sind bei Kapitalerhöhungen Aktien anzurechnen, gegen Bareinlagen für die während der einen rechnerischen Anteil Laufzeit dieser am Grundkapital bis zu Ermächtigung aufgrund insgesamt EUR 1.468.766,00 anderer Ermächtigung durch Ausgabe von bis zu unter Ausschluss des 564.910 neuer Stückaktien, Bezugsrechts in wenn die neuen Aktien direkter oder Mitarbeitern der entsprechender Gesellschaft zum Bezug Anwendung von § 186 angeboten und an diese Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, * bei ausgegeben oder Kapitalerhöhungen gegen veräußert wurden, * Sacheinlagen zur Gewährung bei Kapitalerhöhungen von Aktien, wenn diese gegen Bareinlagen für Aktien zum Erwerb von einen rechnerischen Unternehmen oder von Anteil am Beteiligungen an Grundkapital bis zu Unternehmen verwendet insgesamt EUR werden sollen. 1.468.766,00 durch Ausgabe von bis zu 564.910 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden, * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.

III. Verfassung der * Voranstellen Gesellschaft 6 Organe eines Organe der Überblicks über Gesellschaft sind die Organe der Vorstand, Gesellschaft Aufsichtsrat und (neue Ziffer Hauptversammlung. 6).

III. Vorstand § 5 IV. Vorstand 7 * Ergänzung, Zusammensetzung Der Zusammensetzung, dass der Vorstand besteht aus Geschäftsordnung 7.1 Aufsichtsrat mindestens zwei Der Vorstand besteht neben dem Mitgliedern. Der aus mindestens zwei Vorsitzenden Aufsichtsrat bestimmt die Mitgliedern. Der des Vorstands Zahl der Aufsichtsrat bestimmt auch einen Vorstandsmitglieder und die Zahl der stellvertreten- ernennt den Vorsitzenden Vorstandsmitglieder den des Vorstands. und ernennt den Vorsitzenden Vorsitzenden des des Vorstands Vorstands. Der bestimmen kann Aufsichtsrat kann (neuer Satz 3 auch einen der Ziffer stellvertretenden 7.1). * Vorsitzenden des Regelung, dass Vorstands bestimmen. der Vorstand 7.2 Der Vorstand gibt sich eine sich eine Geschäftsord- Geschäftsordnung, die nung gibt, für durch den die er die Aufsichtsrat zu Genehmigung genehmigen ist. durch den Aufsichtsrat benötigt (neue Ziffer 7.2).

§ 6 Vertretung Die 8 Vertretung, * Hinweis auf Gesellschaft wird Geschäftsführung 8.1 für den gesetzlich durch zwei Die Gesellschaft wird Vorstand Vorstandsmitglieder oder gesetzlich durch zwei geltende durch ein Vorstandsmitglieder Regelwerke Vorstandsmitglied in oder durch ein (neue Ziffer Gemeinschaft mit einem Vorstandsmitglied in 8.2). Prokuristen vertreten. Der Gemeinschaft mit Aufsichtsrat kann einem Prokuristen einzelnen vertreten. Der Vorstandmitgliedern die Aufsichtsrat kann Befugnis erteilen, die einzelnen Gesellschaft allein zu Vorstandmitgliedern vertreten. die Befugnis erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten. 8.2 Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung.

§ 7 Geschäftsführung, 7 Zusammensetzung, * Die Regelung, Zustimmungsvorbehalte 1. Geschäftsordnung 7.1 dass sich der Der Vorstand gibt sich [.]. 7.2 Der Vorstand Vorstand eine eine Geschäftsordnung. Die gibt sich eine Geschäftsord- Beschlüsse des Vorstands Geschäftsordnung, die nung gibt, die werden mit Mehrheit der durch den bisher in § 7 abgegebenen Stimmen Aufsichtsrat zu Abs. 1 gefasst. Bei genehmigen ist. enthalten war, Stimmengleichheit gibt die findet sich Stimme des nach dem Vorstandsvorsitzenden den Vorschlag der Ausschlag. 2. Der Vorstand Neufassung in bedarf der Zustimmung des Ziffer 7.2, wie Aufsichtsrats in folgenden bereits oben Fällen: a) Eingehung (einschließlich langfristiger der Verbindlichkeiten, Erläuterung) insbesondere die Aufnahme dargestellt. * von Anleihen b) Erwerb von Die Regelungen Unternehmen sowie von zur Beteiligungen an anderen vorstandsinter- Unternehmen, sofern im nen Einzelfall der Wert von 3% Beschlussfas- des Grundkapitals der sung, Gesellschaft überschritten Mehrheitserfor- wird; c) Errichtung von dernissen und Zweigniederlassungen und der Tochtergesellschaften, ausschlaggeben- sofern der Aufwand hierfür den Stimme des im Einzelfall 3% des Vorstandsvorsit- Grundkapitals der zenden sollen Gesellschaft zur Erhöhung überschreitet; d) der Erteilung von Prokura. Flexibilität der Gesellschaft nicht länger in der Satzung enthalten sein, sondern in der Geschäftsord- nung des Vorstands. Gleiches gilt für die Festlegung der Geschäfts- führungsmaßnah- men, zu denen der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf (bisher: § 7 Abs. 2).

IV. Aufsichtsrat § 8 V. Aufsichtsrat 9 * Aufnahme Zusammensetzung, Amtsdauer Zusammensetzung, einer Regelung 1. Der Aufsichtsrat Amtsdauer 9.1 Der des Antrages besteht gemäß § 7 Abs. 1 Aufsichtsrat besteht auf S. 1 MitbestG aus zwölf gemäß § 7 Abs. 1 Satz gerichtliche Mitgliedern. 2. Die Wahl 1 MitbestG aus zwölf Bestellung von der Mitgliedern. 9.2 Die Aufsichtsrats- Aufsichtsratsmitglieder Wahl der mitgliedern; erfolgt für die Zeit bis Aufsichtsratsmitglie- Ziffer 5.4.3 zur Beendigung der der erfolgt für die des Deutschen Hauptversammlung, die über Zeit bis zur Corporate die Entlastung für das Beendigung der Governance vierte Geschäftsjahr nach Hauptversammlung, die Kodex empfiehlt dem Beginn der Amtszeit über die Entlastung eine Befristung beschließt; hierbei wird für das vierte des Antrags auf das Geschäftsjahr, in Geschäftsjahr nach gerichtliche welchem die Amtszeit dem Beginn der Bestellung bis beginnt, nicht Amtszeit beschließt; zur nächsten mitgerechnet. 3. Jedes hierbei wird das Hauptversamm- Mitglied des Aufsichtsrats Geschäftsjahr, in lung (vgl. neue kann sein Amt auch ohne welchem die Amtszeit Ziffer 9.3). * wichtigen Grund unter beginnt, nicht Wegfall der Einhaltung einer mitgerechnet. 9.3 Ein Beschränkung Kündigungsfrist von Antrag der für mindestens zwei Monaten Gesellschaft auf Aufsichtsrats- durch schriftliche gerichtliche mitglieder, Erklärung an den Bestellung eines dass eine Vorsitzenden des Aufsichtsratsmit- Amtsniederle- Aufsichtsrats niederlegen. glieds wird bis zur gung frühestens Sein Amt endet jedoch nächsten mit Ablauf der frühestens mit Ablauf der Hauptversammlung nächsten nächsten ordentlichen befristet. 9.4 Jedes ordentlichen Hauptversammlung. Mitglied des Hauptversamm- Aufsichtsrats kann lung möglich sein Amt auch ohne ist (bisheriger wichtigen Grund unter § 8 Abs. 3 Satz Einhaltung einer 2); Frist von mindestens gegebenenfalls zwei Monaten durch besteht die schriftliche Möglichkeit Erklärung an den einer Vorsitzenden des gerichtlichen Aufsichtsrats bzw. Bestellung dieser an den (vgl. dazu neue Stellvertreter im Ziffer 9.3). * Sinne des § 27 Regelung, dass MitbestG niederlegen. der Vorsitzende Eine einvernehmliche des Verkürzung der Frist Aufsichtsrats ist zulässig. bei Amtsniederle- gung die Erklärung zur Niederlegung gegenüber dem Stellvertreter abgeben soll. Zulassung der einvernehmli- chen Verkürzung der Frist zur Amtsniederle- gung (vgl. neue Ziffer 9.4).

§ 9 Vorsitzender des 10 Aufgaben und * Hinweis auf Aufsichtsrates, Befugnisse 10.1 Der für den Stellvertreter 1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufsichtsrat Aufsichtsrat wählt Rechte und Pflichten, geltende unmittelbar nach der die ihm durch Gesetz, Regelwerke Hauptversammlung, mit Satzung oder in (neue Ziffer deren Ende die neue sonstiger Weise, 10.1). * Die Amtsperiode beginnt, in insbesondere durch neue Ziffer einer ohne Einladung eine 10.2 entspricht stattfindenden Sitzung für Geschäftsordnung, inhaltlich dem die Dauer seiner Amtszeit zugewiesen werden. bisherigen § gemäß den Vorschriften des 10.2 Der Aufsichtsrat 17. * Die neue Aktiengesetzes und des ist berechtigt, Ziffer 11 Mitbestimmungsgesetzes den Änderungen der ersetzt im Vorsitzenden, den Satzung, die nur die Wesentlichen Stellvertreter im Sinne Fassung betreffen, zu inhaltlich den des § 27 MitbestG sowie beschließen. Dies bisherigen § 9. einen weiteren gilt insbesondere bei Neben Stellvertreter. Das an der Ausnutzung redaktionellen Lebensjahren älteste genehmigten Kapitals. Änderungen wird Aufsichtsratsmitglied der 11 Vorsitzender des klargestellt, Anteilseigner leitet die Aufsichtsrates, dass die Wahl Sitzung bis zum Abschluss Stellvertreter 11.1 des der Wahl des Der Aufsichtsrat Vorsitzenden im Aufsichtsratsvorsitzenden. wählt gemäß den Anschluss an Scheidet der Vorsitzende Vorschriften des diejenige oder einer seiner Aktiengesetzes und Hauptversamm- Stellvertreter vor Ablauf des lung in einer der Amtszeit aus, hat der Mitbestimmungsgeset- ohne Einladung Aufsichtsrat unverzüglich zes den Vorsitzenden, stattfindenden eine Neuwahl für die den Stellvertreter im Sitzung restliche Amtszeit der Sinne des § 27 stattfindet, Ausgeschiedenen MitbestG sowie einen mit deren vorzunehmen. 2. Der weiteren Ablauf die Stellvertreter des Stellvertreter. Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Wahl des Vorsitzenden bisherigen hat die gesetzlichen und findet in einer Vorsitzenden satzungsmäßigen Rechte und Sitzung im Anschluss des Pflichten des an diejenige Aufsichtsrates Vorsitzenden, wenn dieser Hauptversammlung endet (vgl. verhindert ist. § 29 Abs. statt, mit deren neue Ziffer 2 S. 3 und § 31 Abs. 4 S. Ablauf die Amtszeit 11.1 Satz 2), 3 MitbestG bleiben des bisherigen und dass die unberührt. Für den Vorsitzenden des Wahl jeweils weiteren Stellvertreter Aufsichtsrates endet; für die gilt Satz 1 bei diese Sitzung bedarf Amtszeit des Verhinderung des keiner Einladung. Das gewählten Stellvertreters, ohne dass an Lebensjahren Aufsichtsrats- ihm dessen besondere älteste mitglieds Befugnisse aufgrund des Aufsichtsratsmitglied erfolgt (neue Mitbestimmungsgesetzes der Anteilseigner Ziffer 11.1 zustehen. 3. leitet die Sitzung Satz 4). Bei Willenserklärungen des bis zum Abschluss der vorzeitigem Aufsichtsrats und seiner Wahl des Ausscheiden Ausschüsse werden namens Aufsichtsratsvorsit- erfolgt eine des Aufsichtsrats durch zenden. Die Wahl Neuwahl nicht den Vorsitzenden, im Falle erfolgt jeweils für mehr für die seiner Verhinderung durch die Amtszeit des restliche seine Stellvertreter in gewählten Amtszeit der der Reihenfolge des Abs. 2 Aufsichtsratsmit- Ausgeschiede- abgegeben. glieds. Scheidet der nen, sondern Vorsitzende oder für eine volle einer seiner Amtsperiode Stellvertreter (neue Ziffer während seiner 11.1 Satz 5). Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. 11.2 Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsit- zenden hat die gesetzlichen und satzungsmäßigen und nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Vorstands vorgesehenen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Für den weiteren Stellvertreter gilt Satz 1 bei Verhinderung des Stellvertreters. §§ 29 Abs. 2 Satz 3 und 31 Abs. 4 Satz 3 MitbestG bleiben jeweils unberührt. 11.3 Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seine Stellvertreter in der Reihenfolge des Abschnitts V Ziffer 11.2 abgegeben, soweit nicht der Aufsichtsrat ein anderes Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich mit der Vertretung des Aufsichtsrats betraut.

§ 10 Innere Ordnung 1. 12 Innere Ordnung * Als Aufsichtsratssitzungen 12.1 Der Aufsichtsrat Satzungsbestand- werden vom Vorsitzenden, ist beschlussfähig, teile sollen im Falle seiner wenn mindestens die zur Erhöhung Verhinderung von einem Hälfte der der Stellvertreter unter Mitglieder, aus denen Flexibilität Beachtung der Reihenfolge er insgesamt zu der gemäß § 9 Abs. 2 mit einer bestehen hat, Gesellschaft im Frist von 14 Tagen unter persönlich oder durch Wesentlichen Bekanntgabe der schriftliche nur die Tagesordnung schriftlich Stimmabgabe an der Bestimmungen einberufen. Die Ladung Beschlussfassung zur erfolgt an die zuletzt teilnimmt. Ein Beschlussfähig- bekannt gegebene Mitglied nimmt auch keit des Anschrift. Bei der dann an der Aufsichtsrats Berechnung der Frist Beschlussfassung und zur werden der Tag der teil, wenn es sich in Handhabung bei Absendung der Einladung der Abstimmung der Stimmenthaltun- und der Tag der Sitzung Stimme enthält. Im gen und nicht mitgerechnet. in Falle der Stimmengleich- dringenden Fällen kann der Stimmengleichheit heit Vorsitzende die Frist entscheidet die beibehalten abkürzen und mündlich, Stimme des werden (neue fernmündlich, Aufsichtsratsvorsit- Ziffer 12.1); fernschriftlich oder zenden nach Maßgabe die übrigen elektronisch einberufen. der §§ 29 Abs. 2 und Bestimmungen 2. Der Aufsichtsrat ist 31 Abs. 4 MitbestG. sollen in der beschlussfähig, wenn 12.2 Im Übrigen setzt Geschäftsord- mindestens die Hälfte der der Aufsichtsrat nung des Mitglieder, aus denen er seine Aufsichtsrats insgesamt zu bestehen hat, Geschäftsordnung geregelt sein. persönlich oder durch innerhalb von Gesetz, * Die neue schriftliche Stimmabgabe Satzung und der ihm Ziffer 12.2 an der Beschlussfassung zugewiesenen Aufgaben entspricht teilnimmt. Ein Mitglied selbst fest. inhaltlich im nimmt auch dann an der Wesentlichen Beschlussfassung teil, der Regelung wenn es sich in der des bisherigen Abstimmung der Stimme § 10 Abs. 8. enthält. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Sitzungen. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Sitzung vorbehaltlich eines abweichenden Beschlusses der Sitzungsteilnehmer aus von ihm als wichtig erachteten Gründen vertagen. 3. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, fernmündliche, fernkopierte oder fernschriftliche Stimmabgabe oder eine andere vergleichbare elek-tronische Form der Beschlussfassung zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates ein diesbezügliches Verfahren im Einzelfall für veranlasst hält. 4. Der Aufsichtsrat fasst seine BeschIüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Maßgabe der §§ 29 Abs. 2 und 31 Abs. 4 MitbestG. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann die erneute Abstimmung im Sinne dieser Vorschriften verlangen. Eine weitere Aussprache findet nur statt, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt. 5. Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder keine schriftlichen Stimmabgaben überreichen, hat der Vorsitzende die Beschlussfassung auf Antrag von zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Die erneute Beschlussfassung findet in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird. Der Beschluss kann auch gemäß Abs. 3 gefasst werden. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig. 6. Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz seiner schriftlichen Stimmabgabe einschließlich der Zweitstimme, ist Abs. 5 nicht anwendbar, wenn die gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer persönlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen. 7. Die Bestimmungen der Absätze 3 und 4 gelten auch für Beschlussfassungen in den Ausschüssen des Aufsichtsrates, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats Mitglied eines aus der gleichen Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer bestehenden Ausschusses und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, hat er bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. 8. Im Übrigen setzt der Aufsichtsrat im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.

§ 11 13 * Entsprechend Aufsichtsratsvergütung 1. Aufsichtsratsver- der Die Mitglieder des gütung 13.1 Jedes Vorgehensweise Aufsichtsrats erhalten für Mitglied des vieler die in Ausübung ihres Aufsichtsrats erhält börsennotierter Amtes gemachten Reisen und eine feste jährliche Gesellschaften sonstigen Aufwendungen Vergütung von EUR soll die Ersatz der baren Auslagen. 24.000 13.2 Der Vergütung des Ferner erhält jedes in der Aufsichtsratsvorsit- Aufsichtsrats Sitzung anwesende Mitglied zende erhält jeweils auf eine reine ein Tagegeld in Höhe von das Doppelte, seine Fixvergütung EUR 250,-. 2. Jedes Stellvertreter das umgestellt Mitglied des Aufsichtsrats Eineinhalbfache werden. * erhält außerdem eine feste dieser Vergütung. Orientiert an jährliche Vergütung von 13.3 Der Vorsitzende der Empfehlung EUR 21.000,-. Die eines Ausschusses des Deutschen Auszahlung der festen erhält eine Corporate Aufsichtsratsvergütung zusätzliche jährliche Governance erfolgt zum Jahresende. 3. Vergütung von EUR Kodex (Ziffer Jedes Mitglied des 6.000, sofern er 5.4.6) sollen Aufsichtsrats erhält nicht gleichzeitig bei der außerdem eine variable das Amt des Vergütung der Vergütung von bis zum EUR Aufsichtsratsvorsit- Aufsichtsrats- 9.000,-, die in drei zenden oder eines mitglieder der aufeinanderfolgenden seiner Stellvertreter Vorsitz und der Geschäftsjahren in Höhe ausübt. Jedes andere stellvertreten- von je EUR 3.000,- gezahlt Mitglied eines de Vorsitz im wird, sofern im jeweiligen Ausschusses erhält Aufsichtsrat Geschäftsjahr ein eine zusätzliche sowie der positiver Jahresüberschuss jährliche Vergütung Vorsitz und die im Konzern festgestellt von EUR 3.600; dies Mitgliedschaft wird. Die variable gilt nicht für die in Ausschüssen Vergütung wird jeweils Mitgliedschaft in berücksichtigt nach Ablauf der einem etwaigen werden (neue Hauptversammlung, die über Präsidium (bestehend Ziffer 13.3). * die Entlastung des aus dem Vorsitzenden, Bei Aufsichtsrats beschließt, dem Stellvertreter im unterjährigem fällig. 4. Der Sinne des § 27 Ausscheiden Aufsichtsratsvorsitzende MitbestG sowie einem erhalten die erhält jeweils das weiteren Aufsichtsrats- Doppelte der festen und Stellvertreter), im mitglieder die variablen Vergütung, seine Ausschuss nach § 27 Vergütung nur Stellvertreter das Abs. 3 MitbestG und zeitanteilig, Eineinhalbfache. 5. Die im bei Regelungen der Absätze 1, Nominierungsaus- Ausschusstätig- 2, 3 und 4 gelten erstmals schuss. keiten jedoch für das Geschäftsjahr Ausschusstätigkeiten nur dann, wenn 2011. 6. Die Umsatzsteuer werden im Rahmen der der betreffende wird von der Gesellschaft Vergütung nur Ausschuss im erstattet, soweit die einmalig betreffenden Mitglieder des berücksichtigt, wobei Zeitraum zur Aufsichtsrats berechtigt sich die Vergütung Erfüllung sind, die Umsatzsteuer der bei einer Tätigkeit seiner Aufgaben Gesellschaft gesondert in in mehreren getagt hat Rechnung zu stellen und Ausschüssen nach der (neue Ziffer dieses Recht ausüben. höchst dotierten 13.4). * Funktion bemisst. Aufnahme einer 13.4 Die Auszahlung der Praxis der entsprechenden Aufsichtsratsver- Regelung zur D gütung erfolgt zum &O-Versicherung Ende eines (neue Ziffer Geschäftsjahres. 13.6). Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet, findet in Ansehung der mit der betreffenden Funktion verbundenen Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. 13.5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die in Ausübung ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz der angemessenen Auslagen. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von EUR 250; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt. 13.6 Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats auf die Vergütung und den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätig- keit angemessenen Umfang zur Verfügung. 13.7 Die Regelungen dieser Ziffer 13 gelten erstmals für das Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2015 beginnt.

V. Hauptversammlung § 12 VI. Hauptversammlung * Die Ort, 14 Ort, Hauptversamm- Teilnahmeberechtigung, Teilnahmeberechti- lung soll Stimmrecht 1. Die gung, Stimmrecht 14.1 entsprechend Hauptversammlung findet am Die Hauptversammlung der bisherigen Sitz der Gesellschaft oder findet am Sitz der faktischen in Dresden, Radebeul oder Gesellschaft statt Handhabung nur Frankenthal statt. 2. Zur 14.2 Zur Teilnahme an noch am Sitz Teilnahme an der der Hauptversammlung der Hauptversammlung und zur und zur Ausübung des Gesellschaft Ausübung des Stimmrechts Stimmrechts sind nur stattfinden sind nur diejenigen diejenigen Aktionäre (neue Ziffer Aktionäre berechtigt, die berechtigt, die sich 14.1). * Gemäß sich bei der Gesellschaft bei der Gesellschaft § 118 Abs. 4 unter der in der anmelden und ihre AktG in der Einberufung mitgeteilten Berechtigung zur durch das Adresse anmelden und ihre Teilnahme an der Gesetz zur Berechtigung zur Teilnahme Hauptversammlung und Umsetzung der an der Hauptversammlung zur Ausübung des Aktionärsrechte- und zur Ausübung des Stimmrechts richtlinie Stimmrechts nachweisen. 3. nachweisen. 14.3 Die (ARUG) Die Anmeldung und der Anmeldung und der geänderten Nachweis der Berechtigung Nachweis der Fassung kann müssen der Gesellschaft Berechtigung müssen der Vorstand unter der in der der Gesellschaft oder der Einberufung hierfür unter der in der Versammlungslei- mitgeteilten Adresse Einberufung hierfür ter ermächtigt mindestens sechs Tage vor mitgeteilten Adresse werden, die der Hauptversammlung mindestens sechs Tage Bildund zugehen. Der Tag der vor der Tonübertragung Versammlung und der Tag Hauptversammlung der des Zugangs sind nicht zugehen. Der Tag der Hauptversamm- mitzurechnen. 4. Für den Versammlung und der lung Nachweis der Berechtigung Tag des Zugangs sind zuzulassen. Wie nach Absatz 2 reicht ein nicht mitzurechnen. in der Praxis in Textform (§ 126 b BGB) 14.4 Zum Nachweis der üblich soll dem erstellter besonderer Berechtigung nach Versammlungslei- Nachweis des Abschnitt VI Ziffer ter die Anteilbesitzes durch das 14.2 reicht ein in Entscheidung depotführende Institut Textform und in über die aus. Der deutscher oder Zulassung Berechtigungsnachweis kann englischer Sprache überlassen in deutscher oder erstellter besonderer werden (neue englischer Sprache Nachweis des Ziffer 14.8; erfolgen und muss sich auf Anteilsbesitzes durch vgl. hierzu den Beginn des 21. Tages das depotführende auch den vor der Hauptversammlung, Institut aus. Der bisherigen § 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz Nachweis hat sich auf 19). der Gesellschaft, den Beginn des 21. beziehen. 5. Das Tages vor der Stimmrecht kann durch Hauptversammlung zu einen Bevollmächtigten beziehen. 14.5 Das ausgeübt werden. Die Stimmrecht kann durch Erteilung der Vollmacht, einen ihr Widerruf und der Bevollmächtigten Nachweis der ausgeübt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber Erteilung der der Gesellschaft bedürfen Vollmacht, ihr der Textform (§ 126 BGB). Widerruf und der Der Widerruf kann auch Nachweis der durch persönliches Bevollmächtigung Erscheinen des Aktionärs gegenüber der zur Hauptversammlung Gesellschaft bedürfen erfolgen. In der der Textform. Die Einberufung kann eine Einzelheiten für die Erleichterung der Textform Erteilung der bestimmt werden. § 135 Vollmacht, ihren AktG bleibt unberührt. Widerruf und ihren Bevollmächtigt der Nachweis gegenüber Aktionär mehr als eine der Gesellschaft Person, so kann die werden mit der Gesellschaft eine oder Einberufung der mehrere von diesen Hauptversammlung zurückweisen. 6. Im bekannt gemacht, in Zweifel entscheidet der der auch eine Leiter der Erleichterung Hauptversammlung über das bestimmt werden kann. Teilnahmerecht. 7. Jede § 135 AktG bleibt Aktie gewährt in der unberührt. Hauptversammlung eine Bevollmächtigt der Stimme. Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 14.6 Im Zweifel entscheidet der Versammlungsleiter gemäß Abschnitt VI Ziffer 15.1 dieser Satzung über das Teilnahmerecht. 14.7 Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 14.8 Die Hauptversammlung kann in Bild und Ton übertragen werden. Der Versammlungsleiter gemäß Abschnitt VI Ziffer 15.1 dieser Satzung ist ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang die Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über elektronische Medien übertragen werden.

§ 13 Vorsitz 1. Der 15 Vorsitz und * Wie in der Vorsitzende des Beschlussfassung 15.1 Praxis üblich Aufsichtsrats führt den Der Vorsitzende des Aufnahme einer Vorsitz in der Aufsichtsrats führt Ermächtigung Hauptversammlung. Im Falle den Vorsitz in der des seiner Verhinderung Hauptversammlung und Versammlungslei- übernimmt der weitere leitet diese ters zur Stellvertreter den (Versammlungsleiter). Frageund Vorsitz. Sind beide Im Falle seiner Redezeitbegren- verhindert, übernimmt ein Verhinderung zung in der von den anwesenden übernimmt der weitere Hauptversamm- Aufsichtsratsmitgliedern Stellvertreter den lung gemäß § der Anteilseigner aus Vorsitz. Sind beide 131 Abs. 2 AktG ihrer Mitte gewähltes verhindert, übernimmt (neue Ziffer Mitglied den Vorsitz. 2. ein von den 15.2 Satz 2 und Der Vorsitzende leitet die anwesenden 3). * Verhandlungen. Er bestimmt Aufsichtsratsmitglie- Klarstellende die Reihenfolge, in der dern der Aufnahme der die Gegenstände der Anteilseigner aus Regelung zu Tagesordnung abgehandelt ihrer Mitte gewähltes Beschlussfas- werden sowie die Art und Mitglied den Vorsitz. sung und Form der Abstimmung. 15.2 Der Mehrheitserfor- Versammlungsleiter dernissen in bestimmt die der Reihenfolge, in der Hauptversamm- die Gegenstände der lung (neue Tagesordnung Ziffer 15.3). abgehandelt werden, sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Versammlungsleiter kann die Frageund Redezeit für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung sowie für den einzelnen Frageund Redebeitrag zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festsetzen. Er kann, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. 15.3 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

VI. Jahresabschluss und VII. Geschäftsjahr, * Regelung zum Gewinnverwendung § 14 Jahresabschluss und Geschäftsjahr Geschäftjahr Das Gewinnverwendung 16 bleibt Geschäftsjahr ist das Geschäftsjahr Das unverändert. Kalenderjahr. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 15 Verwendung des 17 Verwendung des * Klarstellende Jahresüberschusses Jahresüberschusses Neufassung. Stellen Vorstand und Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, Jahresabschluss fest, können sie jährlich auch können sie jährlich mehr als die Hälfte des auch einen Betrag bis Jahresüberschusses so zur vollen Höhe des lange in andere Jahresüberschusses so Gewinnrücklagen lange in andere einstellen, bis diese die Gewinnrücklagen Hälfte des Grundkapitals einstellen, bis diese erreichen. die Hälfte des Grundkapitals erreichen.

§ 16 Gewinnbeteiligung 18 Gewinnbeteiligung * Keine Bei einer Bei einer Änderung. Kapitalerhöhung kann die Kapitalerhöhung kann Gewinnbeteiligung die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG abweichend von § 60 bestimmt werden. AktG bestimmt werden.

VII. Schlussbestimmungen § 10 Aufgaben und * Entspricht 17 Satzungsänderungen Befugnisse 10.1 [.]. der bisherigen Der Aufsichtsrat ist zur 10.2 Der Aufsichtsrat Regelung - Vornahme von ist berechtigt, Aufnahme in die Satzungsänderungen Änderungen der neue Ziffer berechtigt, die nur die Satzung, die nur die 10.2. Fassung betreffen. Dies Fassung betreffen, zu gilt insbesondere bei der beschließen. Dies Ausnutzung genehmigten gilt insbesondere bei Kapitals. der Ausnutzung genehmigten Kapitals. 10.3 [...].

§ 18 Bekanntmachungen 3 Bekanntmachungen * Entspricht Die Bekanntmachungen der Die Bekanntmachungen der bisherigen Gesellschaft werden im der Gesellschaft Regelung - elektronischen werden im Aufnahme in die Bundesanzeiger Bundesanzeiger neue Ziffer 3. veröffentlicht. veröffentlicht.

§ 19 Die VI. Hauptversammlung * Entspricht Hauptversammlung kann in 14 Ort, der bisherigen Bild und Ton übertragen Teilnahmeberechti- Regelung - werden. gung, Stimmrecht 14.1 Aufnahme in die [.] [.] 14.8 Die neue Ziffer Hauptversammlung kann 14.8 Satz 1. in Bild und Ton übertragen werden. Der Versammlungsleiter gemäß Abschnitt VI Ziffer 15.1 dieser Satzung ist ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang die Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über elektronische Medien übertragen werden sollen.

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III. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.964.435,80 und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stückaktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts



Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens am Donnerstag, den 14. Mai 2015 (24:00 Uhr), unter der nachstehenden Adresse:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft c/o Unicredit Bank AG CBS51GM 80311 München Telefax: +49 (0) 89 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Donnerstag, 30. April 2015, 00:00 Uhr ('Nachweisstichtag' genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 14. Mai 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Bitte beachten Sie, dass grundsätzlich höchstens 4 Eintrittskarten pro Aktionär ausgegeben werden. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte



Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Investor Relations Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Telefax: +49 (0) 931 909-4880 E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann in Textform auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten Sie zusammen mit der Zusendung der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015 abgerufen werden.

Auch nach Vollmachtserteilung können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft



Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Herrn Christopher Kessler und Herrn Dr. Torsten Bolz - beide Mitarbeiter der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft - je einzeln und mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrückliche Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Eine Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gilt insbesondere auch für einen angepassten Beschlussvorschlag sowie dann, wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten eine Einzelabstimmung durchgeführt wird. Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu sowie zur Erteilung von Weisungen das Formular, welches sie im Rahmen der Übersendung der Eintrittskarte erhalten, nutzen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, müssen ihre Eintrittskarten zusammen mit der Vollmacht und den Weisungen der Gesellschaft bis Mittwoch, 20. Mai 2015 (24:00 Uhr), in Textform an folgende Adresse senden:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Telefax: +49 (0) 931 909-6172 E-Mail: stimmrechtsvertreter@kba.com

Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmachtserteilung können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015 abgerufen werden.

Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung erschienene Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und diesen Weisungen erteilen.

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

3. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG



Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 2.148.221,79 oder aufgerundet auf die nächst höhere ganze Aktienzahl 826.240 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- (dies entspricht aufgerundet auf die nächst höhere ganze Aktienzahl 192.308 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, 20. April 2015 (24:00 Uhr). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

An den Vorstand Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Für Ergänzungsverlangen gelten gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechend. Die letztgenannte Vorschrift regelt, dass die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten, sowie unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015 zugänglich gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

An den Vorstand Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Telefax: +49 (0) 931 909-4880 E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis spätestens Mittwoch, 6. Mai 2015 (24:00 Uhr), unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Internetseite unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015 zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG, §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 125, 64 Abs. 2 UmwG



Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 6 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Ausgliederung wesentlichen Angelegenheiten der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-NotaSys AG & Co. KG zu geben.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG, §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 125, 64 Abs. 2 UmwG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter: http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015

IV. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Hinweis auf die Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015 zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende Informationen liegen zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015 veröffentlicht.

Würzburg, im März 2015

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft

Der Vorstand





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