Koenig & Bauer AG
Würzburg
WKN 719350
ISIN DE0007193500
93. Ordentliche Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 93. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet am Mittwoch, 9. Mai 2018, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9
(Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland statt.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2017
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
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| 6. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen
| * |
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann GmbH
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| * |
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic GmbH
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der KBA-Industrial
Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH
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II. Vorschläge zur Beschlussfassung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2017
Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 HGB sowie nach § 315 Abs. 4 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlicht und abrufbar. Ferner werden sie den Aktionären auf Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Schließlich werden
alle Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21.
März 2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in
derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der
Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 14.872.304,70 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je Stammaktie auf 16.524.783 Stückaktien, wobei sämtliche Stückaktien dividendenberechtigt
sind, insgesamt also EUR 14.872.304,70.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer
AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer
AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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| 6. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.
Das aktuelle Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex und berücksichtigt zudem Rahmenbedingungen, die sich aus der Marktpraxis ergeben.
Eine Darstellung und Erläuterung des aktuellen Vergütungssystems ist auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
als Teil des Geschäftsberichts 2017 (dort SS.55ff) zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung aus.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen
| * |
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann GmbH
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| * |
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic GmbH
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Die Koenig & Bauer AG hat am 9. März 2018 mit der KBA-Kammann GmbH und mit der KBA-Metronic GmbH jeweils gleichlautende Gewinnabführungsverträge
abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann GmbH sowie der Koenig & Bauer AG und der
KBA-Metronic GmbH vom 9. März 2018 wird hiermit zugestimmt.'
Die Gewinnabführungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
| * |
Die KBA-Kammann GmbH und KBA-Metronic GmbH (gemeinsam Beteiligungsgesellschaften und einzeln jeweils Beteiligungsgesellschaft)
sind jeweils verpflichtet, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die Koenig & Bauer
AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweiligen gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten
(jeweils § 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).
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| * |
Die KBA-Kammann GmbH und die KBA-Metronic GmbH dürfen Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist (jeweils § 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).
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| * |
Die Koenig & Bauer AG ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt (jeweils § 2 des Gewinnabführungsvertrages).
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| * |
Die Gewinnabführungsverträge wurden unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der KBA-Kammann GmbH
einerseits und der KBA-Metronic GmbH andererseits sowie der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG geschlossen. Sie werden
wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft. § 1 (Gewinnabführung) und § 2 (Verlustübernahme)
wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft
zurück (jeweils § 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).
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| * |
Die Gewinnabführungsverträge mit der KBA-Kammann GmbH und der KBA-Metronic GmbH sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und
können von beiden Vertragsteilen des jeweiligen Gewinnabführungsvertrages ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von 6 Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft gekündigt werden. Die Kündigung ist frühestens
jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft,
in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist, zulässig. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst.
In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen.
Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden (jeweils § 3 Abs 2 des
Gewinnabführungsvertrages).
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| * |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist
gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. § 14
Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen (jeweils § 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrages).
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| * |
Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform (jeweils § 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrages).
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Die Koenig & Bauer AG ist direkt zu 100 % an der KBA-Kamann GmbH beteiligt. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag
mit der KBA-Kammann GmbH weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen.
Bezüglich der KBA-Metronic GmbH gilt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung Folgendes: Die KBA-Metronic GmbH
wird derzeit noch zu 100% von der KBA-MePrint AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter der Nummer
HRB 7135) gehalten, an der ihrerseits zu 100% die Koenig & Bauer AG beteiligt ist. Die Koenig & Bauer AG ist gegenwärtig mithin
nicht unmittelbar, sondern lediglich mittelbar zu 100% an der KBA-Metronic GmbH beteiligt (Mutter-Enkel-Verhältnis). Mit Urkunde
des Notars Matthias Adam, Würzburg, (URNR. A-0937/2017) haben die Hauptversammlung der KBA-MePrint AG und die Gesellschafterversammlung
der KBA-Metronic GmbH der Verschmelzung der KBA-MePrint AG (als übertragender Rechtsträger) auf die KBA-Metronic GmbH (als
übernehmender Rechtsträger) zugestimmt. Dieser Verschmelzung wird die Schlussbilanz der KBA-MePrint AG zum 31.12.2017 zugrunde
gelegt. Mit der Fertigstellung und Feststellung des Jahresabschlusses der KBA-MePrint AG wird kurzfristig gerechnet. Auf dieser
Grundlage können dann die Anmeldungen der Verschmelzung zum Handelsregister der beteiligten Rechtsträger erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG gehen derzeit davon aus, dass die Verschmelzung zum Zeitpunkt der Durchführung
der Hauptversammlung bereits eingetragen und durchgeführt sein wird. Selbst wenn dies jedoch nicht der Fall sein sollte, kann
die Zustimmung der Hauptversammlung zum jetzt vorgelegten Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic
GmbH ohne Weiteres erfolgen. Insbesondere besteht keine Notwendigkeit, einen Ausgleich oder eine Abfindung nach den §§ 304
ff. AktG vorzusehen, da es sich auf Grund des Konzernverhältnisses bei der KBA-MePrint AG nicht um einen außenstehenden Aktionär
im Sinne der Vorschrift handelt.
Den Gesellschafterversammlungen der KBA-Kammann GmbH bzw. der KBA-Metronic GmbH werden die jeweiligen Gewinnabführungsverträge
kurz vor der Hauptversammlung ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt.
Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführungen der KBA-Kammann GmbH und der KBA-Metronic GmbH haben jeweils
einen gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstellt. Ebenso wurde der Gewinnabführungsvertrag mit der KBA-Metronic GmbH für
beide Vertragsparteien einer Prüfung nach § 293b Abs. 1 AktG unterzogen. Als gemeinsamer Prüfer wurde die KPMG Bayerische
Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg,
geschäftsansässig: Maxtorgraben 13, 90409 Nürnberg gerichtlich bestellt.
Die gemeinsamen Berichte nach § 293a AktG, der gemeinsame Prüfbericht im Hinblick auf den Gewinnabführungsvertrag mit der
KBA-Metronic GmbH, die Gewinnabführungsverträge sowie die Jahresabschlüsse (nebst etwaigen Lageberichten) der Koenig & Bauer
AG und der Beteiligungsgesellschaften der vergangenen drei Jahre können vom Tag der Einberufung im Internet unter
| https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
abgerufen werden. Die Unterlagen werden den Aktionären zudem auf Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Ferner werden
sie während der Hauptversammlung ausgelegt.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der KBA-Industrial
Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH
Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG beabsichtigt mit der KBA-Gießerei GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Die Koenig & Bauer AG ist einzige persönlich haftende Gesellschafterin der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Vorstand der Koenig & Bauer AG wird ermächtigt, im Namen der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG mit der KBA-Gießerei
GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Diesem Gewinnabführungsvertrag wird hiermit zugestimmt.'
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| * |
Die KBA-Gießerei GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die
KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung)
genannten Betrag nicht überschreiten (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).
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| * |
Die KBA-Gießerei GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme
der gesetzlichen Rücklagen - einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist
(§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages).
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| * |
Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt (§ 2 des Gewinnabführungsvertrages).
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| * |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der KBA-Gießerei GmbH und der Gesellschafterversammlung
der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der KBA-Gießerei
GmbH. § 1 (Gewinnabführung) und § 2 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung
laufenden Geschäftsjahres der KBA-Gießerei GmbH zurück (§ 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).
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| * |
Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsteilen ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von 6 Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der KBA-Gießerei GmbH gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung
zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft, in
dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall
ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche
Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden (§ 3 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages).
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| * |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist
gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. § 14
Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen (§ 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrages).
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| * |
Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform (§ 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrages).
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Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG ist direkt zu 100% an der Beteiligungsgesellschaft KBA-Gießerei GmbH beteiligt. Aus
diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter
bzw. Aktionäre vorsehen.
Nach der entsprechenden Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrages durch die Hauptversammlung,
wird der Gewinnabführungsvertrag den Gesellschafterversammlungen der unmittelbaren Vertragsparteien, der KBA-Industrial Solutions
AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH, zur Zustimmung vorgelegt.
Sämtliche Anteilseigner der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH werden vorsorglich auf die Erstellung
eines gemeinsamen Berichtes nach § 293a AktG verzichten.
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG sowie die Jahresabschlüsse der
KBA-Gießerei GmbH der vergangenen drei Jahre können vom Tag der Einberufung im Internet unter
https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/
abgerufen werden. Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG wird im Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe
konsolidiert, gleichsam ist die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG gemäß § 264 HGB von der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses
befreit. Dies wird gem. § 264b HGB auch entsprechend im Bundesanzeiger publiziert. Daher kann eine gesonderte Veröffentlichung
der Jahresabschlüsse der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG der letzten drei Jahre nicht erfolgen.
Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Ferner werden sie während der Hauptversammlung
ausgelegt.
III. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG ('Gesellschaft') zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.964.435,80 und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestensMittwoch, 2. Mai 2018 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bei der Gesellschaft angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
der Gesellschaft gegenüber nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht der Nachweis des Anteilbesitzes durch
das depotführende Institut aus, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, 18. April 2018, 0:00 Uhr, ('Nachweisstichtag'), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter
der vorgenannten Adresse bis spätestensMittwoch, 2. Mai 2018 (24:00 Uhr) zugehen. Für den Nachweis des Anteilbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache abgefasster Nachweis. Textform
genügt.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle
der Koenig & Bauer AG wird diese den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersenden. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises werden in diesem
Fall durch das depotführende Institut vorgenommen.
b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden
Bedingungen unter 2. a) erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere
Personen von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden:
Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@koenig-bauer.com
Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse, insbesondere auch im Wege der elektronischen
Übermittlung per E-Mail, übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann in Textform auch am Tag der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte, die
den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/
abgerufen werden.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten
Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu bevollmächtigenden
Institut zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes
der nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, sich mit der juristischen Person, der Vollmacht erteilt werden soll, über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch nach Erteilung einer Vollmacht können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.
c) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Carolin Rüb und Herrn Dr. Torsten Bolz - beide Legal Counsels
bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Eine
Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrücklich Weisungen
zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine
Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen
und/oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu das Formular, das sie mit
der Eintrittskarte erhalten, nutzen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, müssen ihre Eintrittskarte
zusammen mit der Vollmacht und den Weisungen zur Stimmrechtsausübung bis Dienstag, 8. Mai 2018 (24:00 Uhr) in Textform an folgende Adresse senden:
Koenig & Bauer AG
Rechtsabteilung
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 931 909-6172
E-Mail: stimmrechtsvertreter@koenig-bauer.com
Das Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmachterteilung können auch auf der Website
der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/
abgerufen werden.
Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung persönlich erschienene Aktionäre sowie deren
Bevollmächtigte, soweit sie das Recht zur Unterbevollmächtigung haben, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während
der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und diesen Weisungen erteilen.
Auch nach Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen.
3. Rechte der Aktionäre
a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 2.148.221,79 oder aufgerundet auf
die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht aufgerundet
auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 192.308 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe an den Vorstand der
Koenig & Bauer AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, 8. April 2018 (24:00 Uhr). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende
Adresse:
An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge §§ 126 Abs.1 und 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Solche
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Fax: +49 (0)931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@koenig-bauer.com
Die Koenig & Bauer AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis spätestens Dienstag, 24. April 2018 (24:00 Uhr) unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Website unter
https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich machen.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten
Gründen verweigern.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs.2, 126 Abs.1, 127 und 131 Abs.1 AktG finden Sie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/
VI. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende Informationen liegen zudem während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Würzburg, im März 2018
Koenig & Bauer AG
Der Vorstand
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