WKN A12UP3
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am 5. Juli 2019
um 13.00 Uhr
in den Räumen der Bayerische Börse AG
am Karolinenplatz 6 in 80333 München
stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2018 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018 sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der NorCom Information Technology
GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der NorCom Information Technology
GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzverlust von EUR 737.846,00 ausweist, festzustellen.
Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.norcom.de/hauptversammlung |
zum Herunterladen zur Verfügung und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den bis zum Wirksamwerden des Formwechsels bestehenden
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Str. 4,
D-40474 Düsseldorf,
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung des von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 unter TOP 8 beschlossenen und durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 unter TOP 5 geänderten Aktienoptionsprogramms sowie Änderung der bedingten Kapitals
I mit entsprechender Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juni 2014 hat ein Aktienoptionsprogramm mit der Möglichkeit der Begebung von
bis zu 100.000 Bezugsrechten auf bis zu 100.000 Aktien der Gesellschaft beschlossen ('Aktienoptionsprogramm 2014'). Optionsberechtigt
waren der Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
und Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Mit Beschluss
der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 wurde der Kreis der Optionsberechtigten nur in zwei Gruppen, den Vorstand einerseits
und die Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits, eingeteilt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Ausübungsmodalitäten des Aktienoptionsprogramms
zu ändern und u.a. auch einen Barausgleich zu ermöglichen und deswegen folgende Beschlüsse zu fassen:
TOP 8 Ziffern b) ee), b) hh) und d) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 18. Juni 2014 werden wie folgt geändert:
b) ee) Ausübungszeitraum und Ausübungsfenster
Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der Bezugsrechte bei Erfüllung der später beschriebenen Erfolgsziele nur innerhalb
eines Ausübungszeitraumes ('Ausübungszeitraum') und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt am Main geöffnet sind
('Ausübungstage'), zulässig.
Der Ausübungszeitraum beginnt jeweils am ersten Börsenhandelstag eines Quartals und umfasst 30 Börsenhandelstage.
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre
Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht,
und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals 'ex Bezugsrecht'
notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine
entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums.
Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz,
folgen.
b) hh) Weitere Regelungen
Verwässerungsschutz
Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte zu Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln oder zu Neueinteilungen des Grundkapitals,
werden der Ausübungspreis je Bezugsrecht und/oder die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Einlagen, einer Kapitalherabsetzung, der Begründung von Wandlungs- oder Bezugsrechten außerhalb dieses
Aktienoptionsplans oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Erfolgt eine Anpassung, so ist sie in jedem Fall so vorzunehmen,
dass der Gesamtwert der einem Berechtigten zustehenden Bezugsrechte nach Vornahme der Maßnahme dem vorherigen Wert entspricht.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Eine Anpassung durch NorCom wird nicht vorgenommen, soweit sie bereits von Gesetzes wegen
erfolgt oder weniger als 1% des Ausübungspreises ausmacht.
Nichtübertragbarkeit
Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind
jedoch vererbbar.
Erfüllung des Bezugsrechts
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten
Kapital oder durch Zahlung eines Barausgleichs, letzteres nur wenn Bezugsrechte nicht durch die Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin ausgeübt werden, zu erfüllen. Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis
und dem Schlusskurs der NorCom-Aktie am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des Barausgleichs,
so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises.
Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden dürfen, im
Einzelfall gewählt wird, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten
zu lassen.
Besteuerung
Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien
durch die Bezugsberechtigten anfallen, tragen die Bezugsberechtigten.
Weitere Regelungen
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren Bedingungen der Bezugsrechte
werden durch den Aufsichtsrat der NorCom festgesetzt, soweit Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der
NorCom betroffen sind, und durch die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in den übrigen Fällen.
Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:
| * |
die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für einzelne Bezugsberechtigte oder Gruppen von Bezugsberechtigten,
|
| * |
die Festlegung von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans 2014,
|
| * |
das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte,
|
| * |
das Festlegen von Haltefristen über die Mindestwartezeit von vier Jahren hinaus, insbesondere das Festlegen gestaffelter Haltefristen
für einzelne Teilmengen von Bezugsrechten, sowie die Änderung von Haltefristen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben in Sonderfällen
wie dem Wechsel der Kontrolle über die Gesellschaft,
|
| * |
Bedingungen, nach denen Bezugsrechte entschädigungslos für ungültig erklärt werden können,
|
| * |
die Regelungen über die Behandlung und Ausübung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. dem einvernehmlichen Ausscheiden
des Bezugsberechtigten aus den Diensten der Gesellschaft oder des Konzerns, dem Tod des Bezugsberechtigten, dem Eintritt in
den Ruhestand, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit infolge Krankheit, der Beendigung der Zugehörigkeit eines verbundenen Unternehmens
zur NorCom-Gruppe oder dem Wechsel der Kontrolle über die Gesellschaft.
|
d) Satz 2 und Satz 3 ("Schaffung eines neuen bedingten Kapitals") lauten wie folgt:
"Das Bedingte Kapital I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 100.000 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung
der Hauptversammlungen vom 18. Juni 2014, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin
und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte
Barausgleich leistet."
Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4 bis 6.
Satz 2 von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft und Satz 3 von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt
geändert:
"Das Bedingte Kapital I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 100.000 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung
der Hauptversammlungen vom 18. Juni 2014, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin
und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte
Barausgleich leistet."
Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4 bis 6 der Satzung.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung des von der Hauptversammlung vom 30. Juli 2015 unter TOP 5 beschlossenen und durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 unter TOP 6 geänderten Aktienoptionsprogramms sowie Änderung der bedingten Kapitals
2015/I mit entsprechender Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juli 2015 hat ein Aktienoptionsprogramm mit der Möglichkeit der Begebung von
bis zu 112.500 Bezugsrechten auf bis zu 112.500 Aktien der Gesellschaft beschlossen ('Aktienoptionsprogramm 2015'). Optionsberechtigt
waren der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 wurde der Kreis der Optionsberechtigten in nur zwei Gruppen,
den Vorstand einerseits und die Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits eingeteilt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Ausübungsmodalitäten des Aktienoptionsprogramms
zu ändern und u.a. auch einen Barausgleich zu gewähren und deswegen folgende Beschlüsse zu fassen:
TOP 5 Ziffern a) ee), a) hh) und b) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juli 2015 lautet neu wie folgt:
a) ee) Ausübungszeitraum und Ausübungsfenster
Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der Bezugsrechte bei Erfüllung der später beschriebenen Erfolgsziele nur innerhalb
eines Ausübungszeitraumes ('Ausübungszeitraum') und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt am Main geöffnet sind
('Ausübungstage'), zulässig.
Der Ausübungszeitraum beginnt jeweils am ersten Börsenhandelstag eines Quartals und umfasst 30 Börsenhandelstage.
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre
Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht,
und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals 'ex Bezugsrecht'
notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine
entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums.
Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz,
folgen.
a) hh) weitere Regelungen
Verwässerungsschutz
Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte zu Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln oder zu Neueinteilungen des Grundkapitals,
werden der Ausübungspreis je Bezugsrecht und/oder die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Einlagen, einer Kapitalherabsetzung, der Begründung von Wandlungs- oder Bezugsrechten außerhalb dieses
Aktienoptionsplans oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Erfolgt eine Anpassung, so ist sie in jedem Fall so vorzunehmen,
dass der Gesamtwert der einem Berechtigten zustehenden Bezugsrechte nach Vornahme der Maßnahme dem vorherigen Wert entspricht.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Eine Anpassung durch NorCom wird nicht vorgenommen, soweit sie bereits von Gesetzes wegen
erfolgt oder weniger als 1% des Ausübungspreises ausmacht.
Nichtübertragbarkeit
Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind
jedoch vererbbar.
Erfüllung des Bezugsrechts
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten
Kapital oder durch Zahlung eines Barausgleichs, letzteres nur wenn Bezugsrechte nicht durch die Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin ausgeübt werden, zu erfüllen. Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis
und dem Schlusskurs der NorCom-Aktie am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des Barausgleichs,
so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises.
Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden dürfen, im
Einzelfall gewählt wird, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten
zu lassen.
Besteuerung
Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien
durch die Bezugsberechtigten anfallen, tragen die Bezugsberechtigten.
Weitere Regelungen
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren Bedingungen der Bezugsrechte
werden durch den Aufsichtsrat der NorCom festgesetzt, soweit Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der
NorCom betroffen sind, und durch die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in den übrigen Fällen.
Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:
| * |
die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für einzelne Bezugsberechtigte oder Gruppen von Bezugsberechtigten,
|
| * |
die Festlegung von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans 2015,
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| * |
das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte,
|
| * |
das Festlegen von Haltefristen über die Mindestwartezeit von vier Jahren hinaus, insbesondere das Festlegen gestaffelter Haltefristen
für einzelne Teilmengen von Bezugsrechten, sowie die Änderung von Haltefristen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben in Sonderfällen
wie dem Wechsel der Kontrolle über die Gesellschaft,
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| * |
Bedingungen, nach denen Bezugsrechte entschädigungslos für ungültig erklärt werden können,
|
| * |
die Regelungen über die Behandlung und Ausübung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. dem einvernehmlichen Ausscheiden
des Bezugsberechtigten aus den Diensten der Gesellschaft oder des Konzerns, dem Tod des Bezugsberechtigten, dem Eintritt in
den Ruhestand, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit infolge Krankheit, der Beendigung der Zugehörigkeit eines verbundenen Unternehmens
zur NorCom-Gruppe oder dem Wechsel der Kontrolle über die Gesellschaft.
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b) Satz 2 und Satz 3 ("Schaffung eines neuen bedingten Kapitals") lauten wie folgt:
"Das Bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 112.500 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung
der Hauptversammlungen vom 30. Juli 2015, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin
und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte
Barausgleich leistet."
Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4 bis 6.
Satz 2 von § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft und Satz 3 von § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt
geändert:
"Das Bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 112.500 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung
der Hauptversammlungen vom 30. Juli 2015, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin
und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte
Barausgleich leistet."
Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4 bis 6 der Satzung.
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| 8. |
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die Gesellschaft hat von dieser Möglichkeit am 18. Juni
2014 Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung endet am 17. Juni 2019.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen
Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 4.
Juli 2024. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder
eines Konzernunternehmens handeln.
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| 2. |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| a) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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| b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem)
für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien.
Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
|
|
| 3. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot
an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
| a) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
|
| b) |
an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
| c) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
|
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a), b) und c) verwendet werden. Darüber
hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und
den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
|
| 4. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur
Einziehung anzupassen.
|
|
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist,
zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des
Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon
soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr
als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung
der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzen, im
Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse
reagieren zu können. So kann die persönlich haftende Gesellschafterin die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre wieder veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll insoweit ausgeschlossen
werden, als diese Aktien dazu verwendet werden,
| - |
sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse Dritten
als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten
Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb
und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel
ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen
zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin sicherstellen, dass
die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.
|
| - |
sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen
von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten
und/oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. So verringert
sich das Ermächtigungsvolumen um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch
die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass
die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
- bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
|
| - |
Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im jeweiligen Einzelfall prüfen, ob sie von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch
machen soll. Sie wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Verwendung eigener Aktien in dem Rahmen hält, den
der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben hat und wenn die Verwendung im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
| 1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines
Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 14. Juni 2019, 00.00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 28. Juni 2019 bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
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NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer die vorgenannte Berechtigung erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen
oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung
Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, man lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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| 2. |
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist
die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
| https://www.norcom.de/hauptversammlung |
zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
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NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: norcom@better-orange.de
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Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des
Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird, und steht auch unter
| https://www.norcom.de/hauptversammlung |
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen
aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 4. Juli 2019 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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| 3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.
Das Verlangen muss daher der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft spätestens bis zum 04. Juni 2019, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§
126 BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA unter folgender Adresse
zu richten:
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Persönlich haftende Gesellschafterin der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich
haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
| https://www.norcom.de/hauptversammlung |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der
Versammlung, d.h. spätestens bis zum 20. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zu richten:
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NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: norcom@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
| https://www.norcom.de/hauptversammlung |
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsräten
sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die persönlich haftende Gesellschafterin einen
Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern.
Nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Punkte der Tagesordnung
und/oder einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter
| https://www.norcom.de/hauptversammlung |
eingesehen werden.
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| 4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
| https://www.norcom.de/hauptversammlung |
abrufbar.
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| 5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 2.125.220 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also
2.125.220 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 128.241 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr
keine Stimmrechte zu.
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| 6. |
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen
haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.
Die Datenschutzhinweise finden Sie unter
| https://www.norcom.de/hauptversammlung |
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München, im Mai 2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin
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