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09.05.2016 15:10:01
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DGAP-HV: TAG Immobilien AG
DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 22. März 2016 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2015 in Höhe von EUR 113.673.177,82 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,55 für jede der 132.501.206 für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien,
insgesamt: EUR 72.875.663,30
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 40.797.514,52
Bilanzgewinn: EUR 113.673.177,82
Die Auszahlung der Dividende ist für den 20. Juni 2016 vorgesehen. Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,55 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung entsprechend vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 zu wählen.
6. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. November 2014 verfügt die Gesellschaft über eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 AktG, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Die Gesellschaft wurde demnach ermächtigt, bis zum 27. November 2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung wurde bislang noch nicht ausgenutzt.
Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines stärkeren Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Sitzung am 22. März 2016 beschlossen, künftig einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen TAG-Aktien zu gewähren. Die Vorstände sollen erstmals ab und für das laufende Geschäftsjahr 2016 50 % ihrer jeweiligen variablen Vergütung in TAG-Aktien erhalten, die die Gesellschaft auf Grund dieser neu zu beschließenden Ermächtigung der Hauptversammlung erwerben kann. Die den Vorständen zugesagten TAG-Aktien werden jeweils erst nach Ablauf von drei Jahren nach Festsetzung der variablen Vergütung den Vorständen übertragen, so dass die Vorstände hinsichtlich eines Teils ihrer variablen Vergütung über einen Zeitraum von drei Jahren an der positiven wie negativen Wertentwicklung der Aktie partizipieren.
Da die bestehende Ermächtigung vom 28. November 2014 im Rahmen der Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien nicht die Gewährung eigener Aktien an Vorstände vorsieht, ist eine Neufassung und Erweiterung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien um diese Verwendungsmöglichkeit bei gleichzeitiger Aufhebung der Ermächtigung vom 28. November 2014 beabsichtigt. Zudem soll infolge der Neufassung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch die Ermächtigung zur Verwendung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder in vollem Umfang zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. November 2014 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 16. Juni 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl der Gebote so zu bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird.
Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. Insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden:
aa) Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
bb) Die Aktien können zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden.
cc) Die Aktien können im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt werden, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.
dd) Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden.
ee) Die Aktien können vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Vorständen der Gesellschaft zugesagt und übertragen werden.
ff) Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach vorstehenden lit. aa) bis ff) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
d) Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2012 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von bis zu EUR 40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).
Von der vorstehenden Ermächtigung wurde durch Beschluss des Vorstands vom 19. September 2012 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 1.809.693,00 sowie durch Beschlüsse des Vorstands vom 19. November 2012, 3. Dezember 2012 und 10. Dezember 2012 über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 30.000.000,00 Gebrauch gemacht. Das Grundkapital der Gesellschaft ist auf Grundlage dieser Beschlüsse damit um insgesamt EUR 31.809.693,00 erhöht worden. Das Genehmigte Kapital 2012/I beträgt damit derzeit noch EUR 8.190.307,00.
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2013 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Diese Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden.
Da die Gesellschaft im März 2016 insgesamt 5.000.000 eigene TAG-Aktien platziert und dabei das Bezugsrecht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen hat und diese Aktien auf das Volumen von Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 13. Juni 2013, bei denen das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, anzurechnen sind, steht dem Vorstand zur Zeit für eine bezugsrechtsfreie Bar-Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nur noch ein beschränktes Volumen zur Verfügung. Vor diesem Hintergrund und vor dem Hintergrund der mit unterschiedlichen Laufzeiten versehenen, aus verschiedenen Jahren stammenden Ermächtigungen soll nicht zuletzt auch aus Gründen der Vereinfachung ein neues einheitliches Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von EUR 27.000.000,00 geschaffen werden, um den Vorstand weiterhin in die Lage zu versetzen, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu nutzen oder sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen und hierbei sowohl eine Barkapitalerhöhung als auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung zu wählen. Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2016 soll mit EUR 27.000.000,00 rund 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 27.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 27.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
b) § 4 Abs. 10 und Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben und § 4 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 27.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 27.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016/I sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechenden Satzungsänderungen
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, bis zum 18. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2015/I in Höhe von EUR 20.000.000,00 geschaffen. Da die Gesellschaft im März 2016 insgesamt 5.000.000 eigene TAG-Aktien platziert und dabei das Bezugsrecht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen hat und diese Aktien auf das Volumen von Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 19. Juni 2015, bei denen das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, anzurechnen sind, steht dem Vorstand zur Zeit für eine bezugsrechtsfreie Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen nur noch ein beschränktes Volumen zur Verfügung. Vor diesem Hintergrund soll eine an die Stelle der Ermächtigung vom 19. Juni 2015 tretende neue Ermächtigung beschlossen werden, um die Gesellschaft auch künftig und gleichlaufend mit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 7 in die Lage zu versetzen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit entspricht die Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum und Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Wandlungsrecht und Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen.
cc) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
dd) Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (XETRA I oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung oder Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
ee) Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte zustehen würde.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und Ermächtigung zur Festlegung der Anleihebedingungen
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen und zu ändern.
b) Beschluss über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 17. Juni 2016 bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b). dd) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 17. Juni 2016 bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 16. Juni 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die derzeit noch bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. November 2014 erteilt wurde und von der die Gesellschaft noch nicht Gebrauch gemacht hat, soll zugleich aufgehoben werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen kann. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen (Andienungsquoten). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Dies dient dazu, das technische Verfahren für die Abwicklung des Angebots zu vereinfachen. Die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen dient darüber hinaus dazu, kleine Restbestände zu vermeiden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Zudem soll es dem Vorstand freistehen, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können. Dies ist etwa der Fall bei einer sogenannten 'holländischen Auktion', bei der die Aktionäre Angebote zur Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft in einer bestimmten Preisspanne abgeben. In einem solchen Fall kann vorgesehen werden, dass der finale Preis nach der Höhe und der Anzahl der Gebote bestimmt wird, und zwar abhängig davon, zu welchem festgelegten Gesamtbetrag der Rückkauf der meisten Aktien oder zu welchem niedrigsten Preis der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien möglich ist. Bei einem solchen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Auch insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er soll sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern können. Er soll sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien jeweils ausgeschlossen ist:
Die Aktien sollen gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Mit dieser Ermächtigung soll von dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird hierdurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen und für die Gesellschaft nicht optimalen Konditionen führen kann.
Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei einer Inanspruchnahme dieser Ermächtigung dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußern darf, der nicht wesentlich unterhalb des jeweiligen Börsenpreises liegt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Stimmrechts- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen dadurch gewahrt, dass die gesamte Zahl der Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts (z. B. bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch soll der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten werden. Aufgrund des begrenzten Umfangs einer etwaigen Verwässerung haben die von dem Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen aufrechtzuerhalten.
Die Aktien sollen zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden. Die Lieferung von Aktien zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird üblicherweise durch ein bedingtes Kapital sichergestellt. Im Einzelfall kann es jedoch sinnvoll sein und im Interesse der Gesellschaft liegen, keine neuen Aktien aus einem bedingten Kapital auszugeben, sondern die genannten Rechte und Pflichten ganz oder teilweise mit bereits existierenden, eigenen Aktien zu bedienen.
Die Aktien sollen im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt werden können, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Options- und Wandelschuldverschreibungen sind regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der ihre Inhaber im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft oder bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht so stellt, als wenn sie bereits Aktionäre der Gesellschaft wären und daher ein Bezugsrecht auf die Aktien hätten, die im Rahmen des Erwerbsangebots veräußert bzw. im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Ohne einen solchen Verwässerungsschutz könnten die Schuldverschreibungen nur zu schlechteren Konditionen platziert werden oder es müsste ihren Inhabern eine anderweitige Kompensation für den Fall eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht eingeräumt werden, etwa in der Form der (aus Sicht der Finanzierungsinteressen der Gesellschaft nicht wünschenswerten) Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises. Die Möglichkeit, den Inhabern der Schuldverschreibungen in diesen Fällen eigene Aktien zu gewähren, ermöglicht es der Gesellschaft, den gewünschten Verwässerungsschutz zu gewährleisten, ohne hierfür neue Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital, ausgeben zu müssen.
Die Aktien sollen im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden können. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, schnell, flexibel und liquiditätsschonend Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) von Dritten gegen Übertragung eigener Aktien zu erwerben. Der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb wird hierdurch deutlich erhöht. Die sich bietenden Akquisitionschancen bestehen in der Regel nur kurzfristig. Eine Veräußerung der eigenen Aktien an die Aktionäre zur Generierung der für die Akquisition erforderlichen Mittel kommt daher regelmäßig nicht in Betracht und kann sich darüber hinaus negativ auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft auswirken. Auch verlangen die Veräußerer von Akquisitionsobjekten, wie insbesondere von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen und Beteiligungen, zunehmend, dass die Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Die Nutzung eigener Aktien - sei es an Stelle von oder in Kombination mit einer Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital - ist hierfür ein flexibles Instrument. Sie setzt den Ausschluss des Bezugsrechts voraus. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen eigenen Aktien wird sich der Vorstand am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis zu einem bestimmten Zeitpunkt ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die Aktien im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zusagen und übertragen zu können. Die variable Vorstandsvergütung hat sich auf Grund gesetzlicher Vorgaben an einer nachhaltigen und mehrjährigen Unternehmensentwicklung zu orientieren. Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines stärkeren Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Sitzung am 22. März 2016 beschlossen, einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen TAG-Aktien zu gewähren. Die Vorstände sollen erstmals ab und für das laufende Geschäftsjahr 2016 50 % ihrer jeweiligen variablen Vergütung in TAG-Aktien erhalten, die die Gesellschaft auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien erwerben soll. Die den Vorständen zugesagten TAG-Aktien werden jeweils erst nach Ablauf von drei Jahren, also zeitlich nachgelagert nach Festsetzung der variablen Vergütung, den Vorständen übertragen ('Restricted Share Model'). Bis zur Freigabe der Aktien und deren Übertragung auf die Vorstände bleiben die TAG-Aktien auf einem Sammeldepot, über das die Mitglieder des Vorstands nicht ohne Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verfügen können. Durch diese Gestaltung kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in Ziffer 4.2.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, die nicht nur eine Berücksichtigung positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Die Verwendung der eigenen Aktien als variable Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands ist im Interesse der Gesellschaft. Mit diesem Instrument wird eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder für die Interessen der Gesellschaft und die der Aktionäre hergestellt. Da die Aktien anstelle eines ansonsten in bar ausgezahlten variablen Teils der Vergütung übertragen werden, wird zudem die Liquidität der Gesellschaft geschont. Angesichts der begrenzten Anzahl der so genutzten Aktien findet eine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts nicht statt.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien im Einklang mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch leichter durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von EUR 27.000.000,00 zu schaffen. Die derzeit bestehenden Ermächtigungen (d.h. die Genehmigten Kapitalien 2012/I und 2013/I), die mit verschiedenen Laufzeiten ausgestattet sind und sich insgesamt auf rund EUR 28,2 Mio. belaufen, sollen aus Gründen der Vereinfachung und Übersichtlichkeit durch das neue Genehmigte Kapital 2016 ersetzt werden. Ferner ist zu beachten, dass die Gesellschaft zur Finanzierung von Akquisitionen von Wohnimmobilien am 16. März 2016 5.000.000 eigene TAG-Aktien aus dem von der Gesellschaft gehaltenen Bestand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre platziert hat. Da diese Aktien auf das Volumen bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 13. Juni 2013 anzurechnen sind, steht dem Vorstand derzeit nur noch ein beschränktes Volumen an Aktien für eine bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zur Verfügung.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, dessen Umfang rund 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.
Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs zu einem bestimmten Zeitpunkt ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss. Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.
Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten beim Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestands der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, an Stelle der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu schaffen, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit entspricht die Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 300.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.
Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
III. Weitere Angaben
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 136.596.330,00. Es ist eingeteilt in 136.596.330,00 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 4.095.124 eigene Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis über Aktien, die nicht in Urkunden verbrieft sind, die sich in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von der Gesellschaft, einem Notar oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union nach der dort erfolgten Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 27. Mai 2016 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens am 10. Juni 2016 (24.00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen
Bankhaus Gebr. Martin AG Schlossplatz 7 73033 Göppingen Telefax: +49 (0)7161 - 969317 E-Mail: bgross@martinbank.de
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt. Entsprechende Formulare finden sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
TAG Immobilien AG Investor Relations Steckelhörn 5 20457 Hamburg Telefax: +49 (0)40 380 32-446 E-Mail: ir@tag-ag.com
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollen bis zum 16. Juni 2016 (12.00 Uhr MESZ) eingehen. Diese Frist gilt ausschließlich für die weisungsgebundene Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
5. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 17. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung (§ 26h Abs. 4 EGAktG)).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG - Der Vorstand - Steckelhörn 5 20457 Hamburg
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 2. Juni 2016 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG Investor Relations Steckelhörn 5 20457 Hamburg Telefax: +49 (0)40 380 32-446 E-Mail: ir@tag-ag.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
6. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Hamburg, im Mai 2016
TAG Immobilien AG
Der Vorstand
09.05.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: TAG Immobilien AG Steckelhörn 5 20457 Hamburg Deutschland Telefon: +49 40 38032-347 Fax: +49 40 38032-446 E-Mail: ir@tag-ag.com Internet: http://www.tag-ag.com ISIN: DE0008303504 WKN: 830350 Börsen: alle deutschen Börsen inklusive Xetra Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.05.2016 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504 / WKN 830350
ISIN DE000A2AAAT4 / WKN A2AAAT
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, dem 17. Juni
2016, um 11.00 Uhr (MESZ) in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz
1, 20457 Hamburg, stattfindenden 133. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 22. März 2016 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2015 in Höhe von EUR 113.673.177,82 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,55 für jede der 132.501.206 für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien,
insgesamt: EUR 72.875.663,30
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 40.797.514,52
Bilanzgewinn: EUR 113.673.177,82
Die Auszahlung der Dividende ist für den 20. Juni 2016 vorgesehen. Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,55 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung entsprechend vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 zu wählen.
6. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. November 2014 verfügt die Gesellschaft über eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 AktG, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Die Gesellschaft wurde demnach ermächtigt, bis zum 27. November 2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung wurde bislang noch nicht ausgenutzt.
Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines stärkeren Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Sitzung am 22. März 2016 beschlossen, künftig einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen TAG-Aktien zu gewähren. Die Vorstände sollen erstmals ab und für das laufende Geschäftsjahr 2016 50 % ihrer jeweiligen variablen Vergütung in TAG-Aktien erhalten, die die Gesellschaft auf Grund dieser neu zu beschließenden Ermächtigung der Hauptversammlung erwerben kann. Die den Vorständen zugesagten TAG-Aktien werden jeweils erst nach Ablauf von drei Jahren nach Festsetzung der variablen Vergütung den Vorständen übertragen, so dass die Vorstände hinsichtlich eines Teils ihrer variablen Vergütung über einen Zeitraum von drei Jahren an der positiven wie negativen Wertentwicklung der Aktie partizipieren.
Da die bestehende Ermächtigung vom 28. November 2014 im Rahmen der Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien nicht die Gewährung eigener Aktien an Vorstände vorsieht, ist eine Neufassung und Erweiterung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien um diese Verwendungsmöglichkeit bei gleichzeitiger Aufhebung der Ermächtigung vom 28. November 2014 beabsichtigt. Zudem soll infolge der Neufassung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch die Ermächtigung zur Verwendung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder in vollem Umfang zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. November 2014 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 16. Juni 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl der Gebote so zu bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird.
Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. Insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden:
aa) Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
bb) Die Aktien können zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden.
cc) Die Aktien können im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt werden, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.
dd) Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden.
ee) Die Aktien können vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Vorständen der Gesellschaft zugesagt und übertragen werden.
ff) Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach vorstehenden lit. aa) bis ff) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
d) Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2012 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von bis zu EUR 40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).
Von der vorstehenden Ermächtigung wurde durch Beschluss des Vorstands vom 19. September 2012 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 1.809.693,00 sowie durch Beschlüsse des Vorstands vom 19. November 2012, 3. Dezember 2012 und 10. Dezember 2012 über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 30.000.000,00 Gebrauch gemacht. Das Grundkapital der Gesellschaft ist auf Grundlage dieser Beschlüsse damit um insgesamt EUR 31.809.693,00 erhöht worden. Das Genehmigte Kapital 2012/I beträgt damit derzeit noch EUR 8.190.307,00.
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2013 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Diese Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden.
Da die Gesellschaft im März 2016 insgesamt 5.000.000 eigene TAG-Aktien platziert und dabei das Bezugsrecht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen hat und diese Aktien auf das Volumen von Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 13. Juni 2013, bei denen das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, anzurechnen sind, steht dem Vorstand zur Zeit für eine bezugsrechtsfreie Bar-Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nur noch ein beschränktes Volumen zur Verfügung. Vor diesem Hintergrund und vor dem Hintergrund der mit unterschiedlichen Laufzeiten versehenen, aus verschiedenen Jahren stammenden Ermächtigungen soll nicht zuletzt auch aus Gründen der Vereinfachung ein neues einheitliches Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von EUR 27.000.000,00 geschaffen werden, um den Vorstand weiterhin in die Lage zu versetzen, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu nutzen oder sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen und hierbei sowohl eine Barkapitalerhöhung als auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung zu wählen. Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2016 soll mit EUR 27.000.000,00 rund 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 27.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 27.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
b) § 4 Abs. 10 und Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben und § 4 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 27.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 27.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016/I sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechenden Satzungsänderungen
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, bis zum 18. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2015/I in Höhe von EUR 20.000.000,00 geschaffen. Da die Gesellschaft im März 2016 insgesamt 5.000.000 eigene TAG-Aktien platziert und dabei das Bezugsrecht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen hat und diese Aktien auf das Volumen von Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 19. Juni 2015, bei denen das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, anzurechnen sind, steht dem Vorstand zur Zeit für eine bezugsrechtsfreie Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen nur noch ein beschränktes Volumen zur Verfügung. Vor diesem Hintergrund soll eine an die Stelle der Ermächtigung vom 19. Juni 2015 tretende neue Ermächtigung beschlossen werden, um die Gesellschaft auch künftig und gleichlaufend mit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 7 in die Lage zu versetzen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit entspricht die Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum und Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Wandlungsrecht und Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen.
cc) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
dd) Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (XETRA I oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung oder Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
ee) Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte zustehen würde.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und Ermächtigung zur Festlegung der Anleihebedingungen
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen und zu ändern.
b) Beschluss über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 17. Juni 2016 bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b). dd) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 17. Juni 2016 bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 16. Juni 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die derzeit noch bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. November 2014 erteilt wurde und von der die Gesellschaft noch nicht Gebrauch gemacht hat, soll zugleich aufgehoben werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen kann. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen (Andienungsquoten). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Dies dient dazu, das technische Verfahren für die Abwicklung des Angebots zu vereinfachen. Die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen dient darüber hinaus dazu, kleine Restbestände zu vermeiden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Zudem soll es dem Vorstand freistehen, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können. Dies ist etwa der Fall bei einer sogenannten 'holländischen Auktion', bei der die Aktionäre Angebote zur Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft in einer bestimmten Preisspanne abgeben. In einem solchen Fall kann vorgesehen werden, dass der finale Preis nach der Höhe und der Anzahl der Gebote bestimmt wird, und zwar abhängig davon, zu welchem festgelegten Gesamtbetrag der Rückkauf der meisten Aktien oder zu welchem niedrigsten Preis der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien möglich ist. Bei einem solchen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Auch insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er soll sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern können. Er soll sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien jeweils ausgeschlossen ist:
Die Aktien sollen gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Mit dieser Ermächtigung soll von dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird hierdurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen und für die Gesellschaft nicht optimalen Konditionen führen kann.
Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei einer Inanspruchnahme dieser Ermächtigung dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußern darf, der nicht wesentlich unterhalb des jeweiligen Börsenpreises liegt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Stimmrechts- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen dadurch gewahrt, dass die gesamte Zahl der Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts (z. B. bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch soll der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten werden. Aufgrund des begrenzten Umfangs einer etwaigen Verwässerung haben die von dem Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen aufrechtzuerhalten.
Die Aktien sollen zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden. Die Lieferung von Aktien zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird üblicherweise durch ein bedingtes Kapital sichergestellt. Im Einzelfall kann es jedoch sinnvoll sein und im Interesse der Gesellschaft liegen, keine neuen Aktien aus einem bedingten Kapital auszugeben, sondern die genannten Rechte und Pflichten ganz oder teilweise mit bereits existierenden, eigenen Aktien zu bedienen.
Die Aktien sollen im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt werden können, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Options- und Wandelschuldverschreibungen sind regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der ihre Inhaber im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft oder bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht so stellt, als wenn sie bereits Aktionäre der Gesellschaft wären und daher ein Bezugsrecht auf die Aktien hätten, die im Rahmen des Erwerbsangebots veräußert bzw. im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Ohne einen solchen Verwässerungsschutz könnten die Schuldverschreibungen nur zu schlechteren Konditionen platziert werden oder es müsste ihren Inhabern eine anderweitige Kompensation für den Fall eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht eingeräumt werden, etwa in der Form der (aus Sicht der Finanzierungsinteressen der Gesellschaft nicht wünschenswerten) Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises. Die Möglichkeit, den Inhabern der Schuldverschreibungen in diesen Fällen eigene Aktien zu gewähren, ermöglicht es der Gesellschaft, den gewünschten Verwässerungsschutz zu gewährleisten, ohne hierfür neue Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital, ausgeben zu müssen.
Die Aktien sollen im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden können. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, schnell, flexibel und liquiditätsschonend Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) von Dritten gegen Übertragung eigener Aktien zu erwerben. Der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb wird hierdurch deutlich erhöht. Die sich bietenden Akquisitionschancen bestehen in der Regel nur kurzfristig. Eine Veräußerung der eigenen Aktien an die Aktionäre zur Generierung der für die Akquisition erforderlichen Mittel kommt daher regelmäßig nicht in Betracht und kann sich darüber hinaus negativ auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft auswirken. Auch verlangen die Veräußerer von Akquisitionsobjekten, wie insbesondere von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen und Beteiligungen, zunehmend, dass die Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Die Nutzung eigener Aktien - sei es an Stelle von oder in Kombination mit einer Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital - ist hierfür ein flexibles Instrument. Sie setzt den Ausschluss des Bezugsrechts voraus. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen eigenen Aktien wird sich der Vorstand am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis zu einem bestimmten Zeitpunkt ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die Aktien im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zusagen und übertragen zu können. Die variable Vorstandsvergütung hat sich auf Grund gesetzlicher Vorgaben an einer nachhaltigen und mehrjährigen Unternehmensentwicklung zu orientieren. Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines stärkeren Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Sitzung am 22. März 2016 beschlossen, einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen TAG-Aktien zu gewähren. Die Vorstände sollen erstmals ab und für das laufende Geschäftsjahr 2016 50 % ihrer jeweiligen variablen Vergütung in TAG-Aktien erhalten, die die Gesellschaft auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien erwerben soll. Die den Vorständen zugesagten TAG-Aktien werden jeweils erst nach Ablauf von drei Jahren, also zeitlich nachgelagert nach Festsetzung der variablen Vergütung, den Vorständen übertragen ('Restricted Share Model'). Bis zur Freigabe der Aktien und deren Übertragung auf die Vorstände bleiben die TAG-Aktien auf einem Sammeldepot, über das die Mitglieder des Vorstands nicht ohne Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats verfügen können. Durch diese Gestaltung kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in Ziffer 4.2.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, die nicht nur eine Berücksichtigung positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Die Verwendung der eigenen Aktien als variable Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands ist im Interesse der Gesellschaft. Mit diesem Instrument wird eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder für die Interessen der Gesellschaft und die der Aktionäre hergestellt. Da die Aktien anstelle eines ansonsten in bar ausgezahlten variablen Teils der Vergütung übertragen werden, wird zudem die Liquidität der Gesellschaft geschont. Angesichts der begrenzten Anzahl der so genutzten Aktien findet eine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts nicht statt.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien im Einklang mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch leichter durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von EUR 27.000.000,00 zu schaffen. Die derzeit bestehenden Ermächtigungen (d.h. die Genehmigten Kapitalien 2012/I und 2013/I), die mit verschiedenen Laufzeiten ausgestattet sind und sich insgesamt auf rund EUR 28,2 Mio. belaufen, sollen aus Gründen der Vereinfachung und Übersichtlichkeit durch das neue Genehmigte Kapital 2016 ersetzt werden. Ferner ist zu beachten, dass die Gesellschaft zur Finanzierung von Akquisitionen von Wohnimmobilien am 16. März 2016 5.000.000 eigene TAG-Aktien aus dem von der Gesellschaft gehaltenen Bestand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre platziert hat. Da diese Aktien auf das Volumen bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 13. Juni 2013 anzurechnen sind, steht dem Vorstand derzeit nur noch ein beschränktes Volumen an Aktien für eine bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zur Verfügung.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, dessen Umfang rund 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.
Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs zu einem bestimmten Zeitpunkt ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss. Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.
Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten beim Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestands der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, an Stelle der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu schaffen, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit entspricht die Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 300.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.
Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
III. Weitere Angaben
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 136.596.330,00. Es ist eingeteilt in 136.596.330,00 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 4.095.124 eigene Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis über Aktien, die nicht in Urkunden verbrieft sind, die sich in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von der Gesellschaft, einem Notar oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union nach der dort erfolgten Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 27. Mai 2016 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens am 10. Juni 2016 (24.00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen
Bankhaus Gebr. Martin AG Schlossplatz 7 73033 Göppingen Telefax: +49 (0)7161 - 969317 E-Mail: bgross@martinbank.de
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt. Entsprechende Formulare finden sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
TAG Immobilien AG Investor Relations Steckelhörn 5 20457 Hamburg Telefax: +49 (0)40 380 32-446 E-Mail: ir@tag-ag.com
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollen bis zum 16. Juni 2016 (12.00 Uhr MESZ) eingehen. Diese Frist gilt ausschließlich für die weisungsgebundene Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
5. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 17. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung (§ 26h Abs. 4 EGAktG)).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG - Der Vorstand - Steckelhörn 5 20457 Hamburg
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 2. Juni 2016 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG Investor Relations Steckelhörn 5 20457 Hamburg Telefax: +49 (0)40 380 32-446 E-Mail: ir@tag-ag.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
6. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Hamburg, im Mai 2016
TAG Immobilien AG
Der Vorstand
09.05.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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