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Eloro Resources Ltd.: Eloro Resources und Tartisan Resources schließen Abkommen zur vollständigen Akquisition von Tartisans Polymetall-Liegenschaft La Victoria in Ancash, Peru, durch Eloro

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Übernahmen/Vereinbarung

Eloro Resources Ltd.: Eloro Resources und Tartisan Resources schließen

Abkommen zur vollständigen Akquisition von Tartisans Polymetall-Liegenschaft

La Victoria in Ancash, Peru, durch Eloro

30.05.2016 / 15:23

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Eloro Resources und Tartisan Resources schließen Abkommen zur vollständigen

Akquisition von Tartisans Polymetall-Liegenschaft La Victoria in Ancash,

Peru, durch Eloro

Toronto, Kanada. 30. Mai 2015. - Eloro Resources Ltd. (TSX-V: ELO; FSE:

P2Q) ("Eloro") und Tartisan Resources Corp. (CSE: TTC) ("Tartisan") geben

bekannt, dass sie eine Absichtserklärung (die "Absichtserklärung")

unterzeichnet haben, damit Eloro Tartisans ungeteilte 100-%-Beteiligung an

der Liegenschaft La Victoria ("La Victoria" oder die "Liegenschaft")

erwerben kann. Als Gegenleistung ist vorgesehen: i) 6 Mio. Stammaktien (die

"Aktien") und 3 Mio. nicht übertragbare Optionsscheine ("Optionsscheine"),

ii) gestaffelte Barzahlungen von insgesamt 350.000 CAD und iii) die

Gewährung einer Royalty-Zahlung in Höhe von 2 % (die "Royalty"), wobei die

Hälfte dieser (1 %) von Eloro für 3 Mio. CAD zurückgekauft werden kann

(zusammen die "Transaktion"). Die Liegenschaft, die 8 Mineralkonzessionen

mit einer Gesamtfläche von ca. 34,4 km2 umfasst, ist im Besitz einer

peruanischen Tochtergesellschaft der Tartisan und liegt im Bezirk Huandoval

der Provinz Pallasca im Distrikt Ancash der sich im nördlichen Teil des

zentralen Bergbaugürtels Perus befindet. Nach Abschluss der geplanten

Transaktion wird Eloro die Liegenschaft ungeteilt zu 100 % besitzen

vorbehaltlich der Royalty.

Die wichtigsten Punkte der Transaktion

- Akquisition von Tartisans 100-%-Anteil an der Liegenschaft, die zurzeit

dem Options- und Joint-Venture-Abkommen La Victoria datiert, den 3.

Juli 2014 (das,Options- und Joint-Venture-Abkommen") in der geänderten

Fassung unterliegt, für eine Gegenleistung von: i) Ausgabe von

6.000.000 Aktien und 3.000.000 Optionsscheine von Eloro, ii) Barzahlung

in Höhe von 250.000 CAD bei Abschluss mit einer weiteren Zahlung von

100.000 CAD sechs Monate nach Abschluss (der Mineral-Claim San Markito

wird nicht von Tartisan an Eloro übertragen, bis die letzte Zahlung von

100.000 CAD erhalten wurde). Das Options- und Joint-Venture-Abkommen

wird nach Abschluss der Transaktion aufgekündigt.

- Jeder Optionsschein wird Tartisan das Recht zum Erwerb einer Aktie von

Eloro zum Preis von 0,40 CAD über einen Zeitraum von drei Jahren nach

Abschluss geben, vorbehaltlich einer Beschleunigung unter bestimmten

Umständen.

- Alle im Rahmen der Transaktion an Tartisan ausgegebene Wertpapiere

werden einer Haltevereinbarung (Lock-up Agreement) unterliegen, wobei

Tartisan Wertpapiere der Eloro über einen Zeitraum von 18 Monaten nach

dem Abschlussdatum der Transaktion nicht übertragen kann vorbehaltlich

gewisser Ausnahmen. Transfers nach diesem Zeitraum werden weiteren

Beschränkungen unterliegen. Sollte Tartisan gemäß dieser eine

Veräußerung wünschen, so wäre diese auf 1 Mio. Aktien alle sechs Monate

beschränkt und Tartisan würde zustimmen, Eloro einen Verkauf 45 Tage

zuvor anzukündigen. Während dieser Zeit kann Eloro einen Käufer oder

mehrere Käufer der Aktien identifizieren und hätte das Vorkaufsrecht

auf die Aktien gemäß der Konditionen eines einvernehmlichen Verkaufs.

- Eloro wird Tartisan eine Royalty (Abgabenzahlung) in Höhe von 2 % auf

der Liegenschaft gewähren mit einer Rückkaufsklausel für eine Hälfte (1

%) der Royalty gegen 3 Mio. CAD.

- Während eines Zeitraums von zwei Jahren wird Eloro Tartisan ein

Vorkaufsrecht zur Beteiligung an zukünftigen Finanzierungsaktivitäten

Eloros gewähren, um Zug um Zug solch eine Anzahl von Eloro-Aktien zu

erwerben, die es Tartisan erlauben würden, insgesamt den gleichen

nutznießenden Besitz von bis zu maximal 19,9 % zu erhalten, den

Tartisan unmittelbar vor Abschluss der geplanten Finanzierung hatte.

- Tartisan wird berechtigt sein, ihren CEO, Herrn Mark Appleby, in dem

Zeitraum in den Board of Directors der Eloro zu ernennen, in dem

Tartisan mehr als 10 % der umlaufenden Eloro-Aktien besitzt.

- Über einen Zeitraum von vier Jahren wird Tartisan nicht mit ihren

Eloro-Aktien gegen etwaige von Eloro vorgeschlagene Ernennungen in

Eloros Board of Directors stimmen oder gegen etwaige Resolutionen

stimmen, die vom Board of Directors der Eloro unterstützt werden,

vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.

Die geplante Transaktion würde gemäß der geltenden Wertpapiergesetze eine

neue "Kontrollperson" in Eloro schaffen, da geplant ist, dass Eloro 6 Mio.

Aktien und 3.000.000 Optionsscheine (entsprechend 22,8 % von Eloros Aktien

auf nicht verwässerter Basis und 30,7 % der Aktien von Eloro auf teilweise

verwässerter Basis bei Annahme nur einer Ausübung der Optionsscheine). Laut

der Richtlinien der TSX Venture Exchange ("TSXV") wird die Genehmigung der

desinteressierten Aktionäre zur Schaffung einer neuen Kontrollperson

benötigt.

Die Transaktion unterliegt mehreren Konditionen einschließlich: (i) der

zufriedenstellenden Durchführung einer Due Diligence (Prüfung mit

gebührender Sorgfalt) auf der Liegenschaft durch Eloro, (ii) des

Abschlusses und Ausführung einer endgültigen Vereinbarung, (iii)

Genehmigung durch den Bord of Directors der Eloro und Tartisan, (iv) des

Erhalts aller notwendigen Genehmigungen einschließlich der Genehmigung der

TSXV für Eloro und der Canadian Securities Exchange für Tartisan und (v)

der Genehmigung der Aktionäre Eloros und gegebenenfalls der Aktionäre

Tartisans. Eloro wird der TSXV einen Antrag vorlegen, um eine bedingte

Genehmigung für die Transaktion zu erhalten und wird den Zeitpunkt einer

Jahreshaupt- und Sonderversammlung der Aktionäre festlegen, um die

notwendige Genehmigung der Aktionäre für die Ausgabe der Wertpapiere gemäß

der Transaktion zu erhalten. Alle Wertpapiere, die von Eloro gemäß der

geplanten Transaktion ausgegeben werden, unterliegen einer viermonatigen

Haltefrist.

Liegenschaft La Victoria, Peru

Die Liegenschaft La Victoria ist frei von Royalties und umfasst zwei

benachbarte aber nicht zusammenhängende Liegenschaften mit insgesamt acht

Bergbaukonzessionen und einer Flache von ungefähr 34,4 km2. Die

Liegenschaft La Victoria liegt innerhalb von 50 km zu mehreren

produzierenden Minen, wobei drei Produzenten von der Liegenschaft aus

sichtbar sind, die eine gute Infrastruktur mit Straßenanschluss besitzt und

in der Nähe von Wasser- und Stromversorgung liegt.

Über Eloro Resources Ltd.

Eloro ist ein Explorations- und Minenentwicklungsunternehmen mit einem

Portfolio von Goldliegenschaften in Peru sowie Edel- und Buntmetall-

Liegeschaften in Nord- und West-Quebec. Eloro wurde eine Option zum Erwerb

eines 60-%-Anteils an der Polymetall-Liegenschaft La Victoria gewährt, die

im nördlichen Teil des zentralen Bergbaugürtels in Peru liegt.

Über Tartisan Resources Corp.

Tartisan ist ein Mineralexplorations- und Entwicklungsunternehmen mit Sitz

in Toronto, Kanada, mit Schwerpunkt auf Liegenschaften in Peru. Das

Unternehmen besitzt die Liegenschaft La Victoria im nördlichen Distrikt

Ancash, Peru. Die Liegenschaft La Victoria liegt innerhalb von 50 km zu

mehreren produzierenden Minen einschließlich: La Arena im Besitz von Tahoe

Resources, Lagunas Norte (Alto Chicama) im Besitz der Barrick Gold

Corporation und Santa Rosa im Besitz der Compania Minera Aurifera Santa

Rosa (COMARSA).

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Jorge Estepan, Vice President

Eloro Resources Ltd.

Tel.: +1 416 868-9168

Mark Appleby, CEO

Tartisan Resources Corp.

Tel.: +1 416 804-0280

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