EQS-Adhoc: Northern Data schließt Business Combination Agreement mit Rumble ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Northern Data schließt Business Combination Agreement mit Rumble ab

Frankfurt – 10. November 2025 – Die Northern Data AG (ETR: NB2) („Northern Data“) hat heute ein Business Combination Agreement mit der Rumble Inc. (NASDAQ: RUM, „Rumble“) im Zusammenhang mit Rumbles Absicht, ein Übernahmeangebot (das „Geplante Angebot“) für 100% der ausstehenden Aktien von Northern Data zu unterbreiten, abgeschlossen.

Jeder Aktionär von Northern Data, der seine Aktien andient, wird 2,0281 neu ausgegebene Rumble Class A-Aktien für jede Northern Data Aktie erhalten (mit einem üblichen Abwicklungsmechanismus für Aktienspitzen).

Darüber hinaus umfasst das Geplante Angebot eine mögliche zusätzliche Barzahlung an Northern Data Aktionäre, die das Geplante Angebot annehmen, sowie an weitere Aktionäre, die einem Verkauf ihrer Aktien an Rumble zugestimmt haben, in Höhe von bis zu USD 200 Millionen (die „Barkomponente“). Die Barkomponente wird ausschließlich in dem Fall fällig, dass es zu einem erfolgreichen Verkauf und der Kommerzialisierung des zuvor im Besitz von Northern Data befindlichen Standorts Corpus Christi kommt. Dieser Standort wird derzeit im Rahmen einer Exklusivitätsvereinbarung von einem führenden globalen Infrastruktur-Asset-Manager für eine mögliche Nutzung im Bereich High Performance Computing (HPC) evaluiert. Die gegebenenfalls zu zahlende Barkomponente wird auf Grundlage der tatsächlichen Nettoerlöse berechnet, die Northern Data aus einer solchen Transaktion vor Abschluss des Geplanten Angebots zufließen. Die Bedingungen, unter denen der Standort Corpus Christi für HPC entwickelt werden könnte, wurden bereits mit Pressemitteilung vom 3. November 2025 veröffentlicht.

Der Beginn des Geplanten Angebots steht unter bestimmten Bedingungen, deren Eintritt für das erste oder zweite Quartal 2026 erwartet wird. Die Vereinbarungen umfassen zudem wesentliche kommerzielle Verpflichtungen zur Unterstützung von Northern Data, die mit dem Vollzug der Transaktion in Kraft treten. Dazu zählen insbesondere eine Kundenvereinbarung mit Tether über bis zu USD 150 Millionen für GPU-Leasing über einen Zeitraum von zwei Jahren sowie eine Finanzierungszusage zur Deckung möglicher Steuerverbindlichkeiten von bis zu USD 200 Millionen in Zusammenarbeit mit Rumble.

Mit Vollzug des Geplanten Angebots wird das derzeit ausstehende Aktionärsdarlehen von Northern Data in Höhe von rund EUR 610 Millionen durch Rumble (oder einer Tochtergesellschaft von Rumble) von Tether übernommen und als konzerninternes Darlehen fortgeführt. Im Gegenzug wird Tether 50% des Darlehensbetrags in Form von Rumble Class-A-Aktien zum Preis von USD 7,88 je Rumble-Aktie erhalten, während die verbleibenden 50% in Form eines neuen Darlehens von Tether an Rumble gezahlt wird (besichert durch Vermögenswerte von Northern Data). Tether hat außerdem zugestimmt, das bestehende Aktionärsdarlehen vor dem Vollzug nicht zu kündigen und die darauf auflaufenden Zinsen zu kapitalisieren.

Das Geplante Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen. Tether, sowie eine mit dem aktuellen CEO von Northern Data, Aroosh Thillainathan, verbundene Gesellschaft, sowie ein weiterer Großaktionär, die gemeinsam rund 72% der Aktien von Northern Data Aktien halten, haben sich in Unterstützungsvereinbarungen verpflichtet, ihre Aktien zu den Bedingungen des Geplanten Angebots an Rumble zu verkaufen. Der Vollzug dieser Transaktionen würde zeitgleich mit dem Vollzug des Geplanten Angebots erfolgen.

Im Business Combination Agreement haben Rumble und Northern Data vereinbart, dass für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren nach Vollzug des Geplanten Angebots kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird und dass die Einbeziehung der Aktien von Northern Data in den Freiverkehr der Börse München (und, falls zutreffend, an jeder anderen Börse) auf Verlangen von Rumble nach Vollzug des Geplanten Angebots beendet werden soll. Es wird kein separates Delistingerwerbsangebot geben.

Es wird erwartet, dass das Geplante Angebot im zweiten Quartal 2026 beginnt. Der Vollzug der Transaktion wird, vorbehaltlich der Erfüllung von Vollzugsbedingungen und regulatorischer Genehmigungen, für das zweite Quartal 2026 erwartet.

Investor Relations:
Jose Cano
Vice President, Investor Relations
E-Mail: ir@northerndata.de