EQS-HV: AUSTRIACARD HOLDINGS AG: EINBERUFUNG der 13. ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG der AUSTRIACARD HOLDINGS AG

AUSTRIACARD HOLDINGS AG

Sitz: Wien, FN 352889 f, ISIN: AT0000A325L0

(die Gesellschaft oder AUSTRIACARD)

EINBERUFUNG

der

13. ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der

AUSTRIACARD HOLDINGS AG

eingetragen zu FN 352889 f im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien

welche am Freitag, dem 30. Juni 2023, um 10:00 Uhr (Wiener Zeit),

am Sitz der Gesellschaft, Lamezanstraße 4-8, 1230 Wien, Österreich, als virtuelle Hauptversammlung stattfinden wird,

wie folgt:

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.
5. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands:
   1. zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und 8 sowie Abs 1a und 1b AktG über die Börse, ein öffentliches Angebot oder außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss);
   2. gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung eigener Aktien auch eine andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu beschließen, dies unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre; und
   3. das Grundkapital durch Einziehung dieser Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen.
8. Beschlussfassung über:
   1. die Umstellung der Aktien der Gesellschaft von Nennbetrags- auf Stückaktien;
   2. die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR 18.176.934 um EUR 18.176.934 auf künftig EUR 36.353.868 aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR 18.176.934 der gebundenen Kapitalrücklagen in Grundkapital (nominelle Kapitalerhöhung) unter gleichzeitiger Ausgabe zusätzlicher Aktien im Verhältnis 1:1; und
   3. die entsprechende Änderung der Satzung in den Punkten 4.1, 4.2, 4.9 und 8.5.1.
9. Änderung der Satzung in den Punkten 3, 4.4, 7.5.3 und 8.3.6.

2. Virtuelle Hauptversammlung

Zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer hat der Vorstand beschlossen, von der bestehenden gesetzlichen Möglichkeit zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Daher wird die ordentliche Hauptversammlung der AUSTRIACARD am 30. Juni 2023 als virtuelle Hauptversammlung (Virtuelle Hauptversammlung) gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes (COVID-19-GesG) und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Teilnehmer der Hauptversammlung abgehalten.

Den Aktionären und ihren Vertretern (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung) ist es daher nicht möglich, physisch an der Virtuellen Hauptversammlung der AUSTRIACARD teilzunehmen. Die Virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich in physischer Anwesenheit des Vorsitzenden der Hauptversammlung, des Aufsichtsratsvorsitzenden, der Vorstandsmitglieder, des öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-GesV führt zu bestimmten Änderungen gegenüber Präsenz-Hauptversammlungen, die in dieser Einberufung und den Dokumenten, auf welche in dieser Einberufung verwiesen wird, dargestellt werden.

Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der Virtuellen Hauptversammlung kann ausschließlich über einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV erfolgen. Das Auskunftsrecht kann in der Virtuellen Hauptversammlung aber auch von den Aktionären selbst im Wege elektronischer Kommunikation ausgeübt werden (soweit zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich), etwa durch Übermittlung von Fragen per E-Mail an die Email-Adresse fragen.austriacard@hauptversammlung.at, sofern sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß gemäß Punkt 4 angemeldet und einen besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt haben.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können durch Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie einen Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Der Link zur Übertragung der Virtuellen Hauptversammlung lautet https://www.austriacard.com/hauptversammlung. Unter diesem Link sind weitere Informationen zu den organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung abrufbar.

3. Bereitstellung von Informationen

Insbesondere die folgenden Unterlagen werden gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab dem 9. Juni 2023 unter der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft https://ww.austriacard.com abrufbar sein:

• Jahresabschluss samt Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022;
• Konzernabschluss samt Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2022;
• Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022;
• Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;
• Beschlussvorschläge zu den TOP 2 bis 9;
• Transparenzangaben gemäß § 270a UGB zu TOP 6;
• Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b iVm § 170 Abs 2 AktG § 153 Abs 4 AktG zu TOP 7;
• Bericht des Vorstands gemäß § 2 Abs 5 KapBG zu TOP 8;
• Bericht des Aufsichtsrats zu TOP 8;
• Prüfbericht des Abschlussprüfers gemäß § 2 Abs 5 KapBG zu TOP 8;
• Satzung in der vorgeschlagenen geänderten Fassung samt Vergleich zur bisherigen Fassung zu TOP 8 und 9;
• die Formulare für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht gemäß § 114 AktG sowie ein Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten besonderen Stimmrechtsvertreter;
• Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Versammlung;
• Informationen betreffend die Datenverarbeitung im Zuge dieser Virtuellen Hauptversammlung; und
• diese Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung.

4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung
   1.              Stichtag (Record Date)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Virtuellen Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, somit nach dem Anteilsbesitz am 20. Juni 2023, Tagesende (24:00 Uhr Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Nur Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär sind und dies der Gesellschaft nachweisen können, sind gemäß den Bestimmungen des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Virtuellen Hauptversammlung berechtigt. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.

Die Depotbestätigung ist der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Virtuellen Hauptversammlung, somit spätestens am 27. Juni 2023 (einlangend), über eine der folgenden Wege bzw. Adressen gemäß Punkt 8.3.4 der Satzung der Gesellschaft zu übermitteln:

Per Fax:

+43 (0)1 8900 500 50

Per SWIFT:

GIBAATWGGMS

(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000A325L0 im Text angeben)

Per E-Mail:

anmeldung.austriacard@hauptversammlung.at

(Depotbestätigung als eingescannter Anhang, z.B. PDF)

Per Post/Boten:

HV-Veranstaltungsservice GmbH

Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich

Bitte beachten Sie, dass die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nur dann wirksam erfolgen kann, wenn der Gesellschaft eine Depotbestätigung fristgerecht zugeht.

2.              Depotbestätigung

Die Depotbestätigung ist von (i) einem depotführenden Kreditinstitut, (ii) einem depotführenden Finanzdienstleister oder (iii) einem Zentralverwahrer, der Depots für Endkunden führt, jeweils mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Informationen über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen bzw. bei juristischen Personen Bezeichnung des Handelsregisters und Registernummer, mit der die juristische ­Person in ihrem Heimatstaat eingetragen ist,
• Angaben zu den Aktien: Anzahl der vom Aktionär gehaltenen Aktien, ISIN AT0000A325L0 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer oder sonstige Bezeichnung des Wertpapierkontos,
• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.

3.              Ernennung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und das anzuwendende Verfahren

Jeder Aktionär, der gemäß dem COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist, kann einen besonderen Stimmrechtsvertreter bestellen.

Gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV können die Einreichung von Beschlussvorschlägen, die Stimmabgabe und die Erhebung von Widerspruch zur Niederschrift in der Virtuellen Hauptversammlung der AUSTRIACARD nur durch einen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Die folgenden qualifizierten und von der Gesellschaft unabhängigen Personen werden als besondere Stimmrechtsvertreter vorgeschlagen:

1. Dipl.-Volksw., Dipl.-Jur. Florian Beckermann, LL.M.
   p.A. Interessenverband für Anleger
   E-Mail: beckermann.austriacard@hauptversammlung.at
2. Dr. Christoph Diregger
   Rechtsanwalt
   p.A. DSC Doralt Seist Csoklich Rechtsanwälte GmbH
   E-Mail: diregger.austriacard@hauptversammlung.at
3. Dr. Sascha Schulz
   Rechtsanwalt
   p.A. Schönherr Rechtsanwälte GmbH
   E-Mail: schulz.austriacard@hauptversammlung.at
4. Mag. Gernot Wilfling
   Rechtsanwalt
   p.A. Müller Partner Rechtsanwälte GmbH
   E-Mail: wilfling.austriacard@hauptversammlung.at

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist im Sinne der COVID-19-GesV nicht zulässig und einer solchen anderen Person wird kein Zugang zur Virtuellen Hauptversammlung gewährt werden können.

Ein separates Vollmachtsformular wird auf der Website der Gesellschaft unter https://www.austriacard.com/hauptversammlung verfügbar sein. Bitte lesen Sie das Vollmachtsformular sorgfältig durch und beachten Sie auch die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung, die ebenfalls auf dieser Internetseite abrufbar sind.

Die Vollmachten sollten im Sinne der ordentlichen Vorbereitung der Virtuellen Hauptversammlung spätestens bis zum 27. Juni 2023, 16:00 Uhr Ortszeit Wien an die entsprechende E-Mail-Adresse des gewählten besonderen Stimmrechtsvertreters (wie oben aufgeführt) übermittelt werden.

5. Hinweise zu den Aktionärsrechten
   1.              Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich (per Antrag an die Gesellschaft) verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Virtuellen Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Schriftlich bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt ist ein Beschlussvorschlag (auch in deutscher Sprache) samt Begründung beizulegen.

Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass der Aktionär seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien (5% des Grundkapitals) durchgehend gehalten hat. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 4 (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 9. Juni 2023, in Schriftform an der Adresse AUSTRIACARD HOLDINGS AG, Lamezanstraße 4-8, 1230 Wien, zu Handen von Mag. Markus Kirchmayr, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse anmeldung.austriacard@hauptversammlung.at zugeht.

2.              Beschlussvorschläge der Aktionäre (§ 110 AktG)

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft www.austriacard.com zugänglich gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 4 (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 21. Juni 2023, (i) an der Adresse AUSTRIACARD HOLDINGS AG, Lamezanstraße 4-8, 1230 Wien, zu Handen von Mag. Markus Kirchmayr, (ii) per Telefax an +43 (0)1 8900 500 50 , oder (iii) als eingescannter Anhang, z.B. PDF, zu einem E-Mail an die E-Mail-Adresse anmeldung.austriacard@hauptversammlung.at zugeht.

3.              Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt 4 (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) dieser Einberufung.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, somit mindestens seit Beginn des 23. Juni 2023, durchgehend zugänglich war und diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der ordentlichen Hauptversammlung, somit mindestens bis zum 30. Juli 2023, auf der Internetseite zugänglich bleiben.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht während dieser Virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst mittels elektronischer Post ausgeübt werden kann, indem sie eine E-Mail an die Adresse fragen.austriacard@hauptversammlung.at senden. Bitte senden Sie die E-Mail von der gleichen E-Mail-Adresse, die Sie auf dem Vollmachtsformular angegeben haben.

Der Zeitpunkt, bis zu dem die Aktionäre ihr Informationsrecht ausüben können, wird vom Vorsitzenden im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung festgelegt.

Bitte benutzen Sie das Frageformular, das unter https://www.austriacard.com/hauptversammlung verfügbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden. Darüber hinaus sollte auch die im Vollmachtsformular angegebene Depotnummer angegeben werden, damit die Gesellschaft im Zweifelsfall die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung feststellen kann. Fragen, die bei der Gesellschaft eingehen, werden in der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118 AktG verlesen und beantwortet.

Es wird gebeten, Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft unter der Adresse AUSTRIACARD HOLDINGS AG, Lamezanstraße 4-8, 1230 Wien, zu Handen von Mag. Markus Kirchmayr, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse fragen.austriacard@hauptversammlung.at zu übermitteln, so dass die Fragen bis spätestens 26. Juni 2023 bei der Gesellschaft einlangen.

4.              Informationen über das Stimm-, Antrags- und Widerspruchsrecht der Aktionäre in der Virtuellen Hauptversammlung

In der Virtuellen Hauptversammlung hat jeder Aktionär gemäß dem COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV das Recht, über seinen besonderen Stimmrechtsvertreter und vorbehaltlich der Vorlage des für die Teilnahme an der hiermit einberufenen Virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Nachweises zu jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, Stimmrechtsweisungen (an den Stimmrechtsvertreter) zu erteilen oder Widerspruch zu Protokoll zu erheben.

Auf der Internetseite der Gesellschaft finden Sie weiterführende Informationen über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten gemäß § 119 AktG.

6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.176.934 und ist in 18.176.934 auf Inhaber lautende Nennbetragsaktien im Nennbetrag von je EUR 1 zerlegt. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Virtuellen Hauptversammlung. Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über keine eigenen Aktien. Es besteht nur eine Aktiengattung.

7. Keine physische Anwesenheit

Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-GesV weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind.

8. Informationen zum Datenschutz

Für weiterführende Informationen zur Datenverarbeitung in Zusammenhang mit dieser Virtuellen Hauptversammlung konsultieren Sie bitte das Informationsblatt auf der Internetseite https://www.austriacard.com/hauptversammlung.

Wien, im Juni 2023

Der Vorstand