EQS-HV: GESCO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 29. Mai 2024, um 10.45 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ, Einlass ab 9:00 Uhr MESZ) im SANAA-Gebäude (auf dem Gelände der Zeche Zollverein), Gelsenkirchener Straße 209, 45309 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der GESCO SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 (01.01.2023 bis 31.12.2023) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der GESCO SE hat in seiner Sitzung am 28. März 2024 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 28. März 2024 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 7.826.599,59 € wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird unverändert die Ausschüttung einer Dividende von 0,40 € je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsehen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 (01.01.2024 bis 31.12.2024)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

TOP 6
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Er ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 enthalten, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und außerdem im Anschluss an den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Vergütungsbericht

Bericht über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der GESCO SE im Jahr 2023

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die GESCO SE („GESCO“, das „Unternehmen“ oder die „Gesellschaft“) erwirbt als Langfrist-Investor erfolgreiche Unternehmen des industriellen Mittelstands. Dabei werden bewährte Geschäftsmodelle fortgesetzt und langfristig weiterentwickelt. Die zentrale Aufgabe besteht darin, Wachstumspotenziale zu nutzen und die Zukunftsfähigkeit der Gruppe langfristig zu sichern. So schafft die GESCO SE Mehrwert für alle Beteiligten: die Aktionärinnen und Aktionäre („Aktionäre“), die Belegschaften, Kunden, Lieferanten und Geschäftspartner aller Art. Unter dem Dach einer schlanken Holding agieren die Unternehmen operativ unabhängig, aber mit Unterstützung von GESCO. Das Ziel: eine starke Gruppe von Hidden Champions, Markt- und Technologieführern. Voraussetzung hierfür ist ein erfahrenes Management („Vorstand“ bzw. „Vorstandsmitglieder“), welches verantwortungsvoll handelt und mit den von den Aktionären gewährten Ressourcen effizient wirtschaftet. Für dieses Management wurde am 13. Mai 2021 von den Mitgliedern des Aufsichtsrats („Aufsichtsrat“ oder „Aufsichtsratsmitglieder“) ein Vergütungssystem beschlossen, welches für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge gilt. Das Vergütungssystem entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes („AktG“) in der aktuellen Fassung nach der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“)¹ und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 28. April 2022.

Dieser Vergütungsbericht wurde von den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsam erstellt und vom Abschlussprüfer entsprechend den gesetzlichen Vorgaben im Hinblick auf seine formelle Vollständigkeit geprüft.

Der amtierende Vorstandssprecher (Chief Executive Officer, „CEO“), Herr Ralph Rumberg, hat seinen Posten seit dem 1. Juli 2018 inne, wobei seine Vorstandstätigkeit zum 1. Juli 2022 für zwei weitere Jahre verlängert wurde. Frau Andrea Holzbaur wurde mit Wirkung zum 26. September 2022 zur Finanzvorständin (Chief Financial Officer, „CFO“) der Gesellschaft bestellt. Sowohl für Herrn Rumberg als auch für Frau Holzbaur ist das aktuelle Vergütungssystem anwendbar. Die Anstellungsverträge haben eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024 (CEO) und bis zum 30. September 2025 (CFO).

¹ „Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie“.

Die erfolgsabhängigen Vergütungselemente („Variable Vergütung“) bestehen aus einer einjährigen Komponente (Short Term Incentive, „STI“) und einem mehrjährigen Element (Long Term Incentive, „LTI“). Beide Elemente knüpfen an den Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter („Konzernjahresüberschuss“) an. Nach Ende des Geschäftsjahres wird der im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Konzernjahresüberschuss festgestellt. Der festgestellte Konzernjahresüberschuss dient dann als Ausgangsbasis für die variable Vergütung („Bemessungsgrundlage“). Danach wird die Bemessungsgrundlage mit einem für jedes Vorstandsmitglied individuellen Prozentsatz („Basisgröße“) multipliziert, um als Ergebnis den für jedes Vorstandsmitglied individuellen Ausgangsbetrag zu erhalten („Ausgangsbetrag“). Dieser Ausgangsbetrag für die Variable Vergütung wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres festgestellt, wobei dem Aufsichtsrat dabei das Ermessen zusteht, den Ausgangsbetrag um 20 % nach oben oder unten zu verändern. Begrenzt ist der Ausgangsbetrag auf 100 % des Jahresfestgehalts („Cap I“), er kann aber auch Null betragen. Besteht ein Anstellungsverhältnis eines Vorstands nicht während des gesamten Geschäftsjahres, reduziert sich die Variable Vergütung anteilig im Verhältnis zur Beschäftigungsdauer im entsprechenden Geschäftsjahr. Während ein kleinerer Anteil der Basisgröße, und damit des Ausgangsbetrags, auf den STI entfällt, ist der Anteil des LTI stets größer als der Anteil des STI, um einen Schwerpunkt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu legen. Der als STI gewährte Teil der erfolgsabhängigen Vergütung wird spätestens acht Monate nach Ende des Geschäftsjahres bar an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt. Der auf den LTI entfallende Anteil des Ausgangsbetrags wird in Form eines virtuellen Aktienprogramms mit vierjähriger Laufzeit gewährt („Aktienbasierte Komponente“).
 

Abbildung 1: Übersicht Variable Vergütung.

Der überwiegende Teil der Variablen Vergütung wird als LTI in Form von virtuellen Aktien gewährt, die eine Laufzeit von vier Jahren haben. Dabei wird der auf den LTI entfallende Betrag der Variablen Vergütung durch den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der GESCO-Aktie der aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in den letzten drei Monaten vor dem Zeitpunkt der Feststellung des Konzernabschlusses des entsprechenden Jahres dividiert, um die initiale Anzahl der virtuellen Aktien zu erhalten („Virtuelle Aktien“). Diese Anzahl der Virtuellen Aktien (kaufmännisch gerundet auf die nächste ganze Zahl) wird als Rechenposten festgehalten. Nach Ablauf der vier Jahre werden die Virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der GESCO-Aktie der aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in den letzten drei Monaten vor dem Zeitpunkt der Feststellung des Konzernabschlusses für das vierte Geschäftsjahr multipliziert, zuzüglich der Dividende, die während der vier Jahre angefallen ist. Der so ermittelte Betrag wird - bis zur Höhe der Maximalvergütung (Cap II, s. Abschnitt B.) - in bar ausbezahlt.
 

Abbildung 2: Funktionsweise LTI (Virtuelles Aktienprogramm).

Das Vergütungssystem unterstützt die Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es besonderen Wert darauf legt, eine langfristige und nachhaltige Orientierung des Vorstandshandelns zu fördern. Insbesondere die Ausrichtung der Variablen Vergütungsbestandteile auf den Konzernjahresüberschuss berücksichtigt, dass die Abbildung sonstiger quantitativer Ziele in der Vergütung bei einer Beteiligungsholding potenziell großen und nicht immer planbaren Schwankungen unterliegt und daher vermieden werden sollte. Gleichzeitig bildet diese Bemessungsgrundlage für die Variable Vergütung eine größtmögliche Übereinstimmung mit den Interessen der Aktionäre, des Gesamtunternehmens und der Mitarbeiter ab. Die Einführung einer mehrjährigen und aktienbasierten Vergütungskomponente zielt ebenfalls in diese Richtung und dient dazu, die Abstimmung zwischen Strategie, Strategieumsetzung und Aktionärsinteressen bestmöglich abzubilden.

Dabei ist das Vergütungssystem klar und verständlich ausgestaltet. Zugleich werden Anreize, unverhältnismäßige Risiken einzugehen, vermieden. Der Aufsichtsrat verfolgt insbesondere das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine angemessene und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, um sicherzustellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Vorstände an GESCO gebunden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewonnen werden können.

Gemäß dem Vergütungssystem ist die maximal mögliche Gesamtvergütung („Cap II“), die ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr erhalten kann, für Herrn Rumberg auf TEUR 950 und für Frau Holzbaur auf TEUR 850 begrenzt.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann erst nach Abrechnung des LTI 2023 im Vergütungsbericht 2027 überprüft und berichtet werden.

Das Vergütungssystem fällt in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf eine angemessene Vergütung gegenüber anderen Unternehmen und gegenüber der eigenen Belegschaft. Das Vergütungssystem wurde am 30. Juni 2021 mit 86,61 % von der Hauptversammlung gebilligt.

Die Fixvergütung beinhaltet im Jahr 2023 drei Komponenten: das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in 12 monatlichen Raten gezahlt. Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, welche im Wesentlichen die private Nutzung von Dienstfahrzeugen, Beiträge für die Berufsgenossenschaften und Zuschüsse zu Krankenversicherungen beinhalten. Die Altersvorsorgeleistungen belaufen sich für den CEO und für die CFO auf jeweils 20 % des Jahresfestgehalts. Hierbei können die Vorstandsmitglieder entscheiden, ob die Altersversorgung von der Gesellschaft durchgeführt wird oder ob der Betrag im Rahmen der monatlichen Gehaltszahlung ausgezahlt wird und das Vorstandsmitglied die Altersvorsorge selbst regelt. Aus Transparenzgründen wird der auf die Altersvorsorgeleistungen entfallende Betrag separat ausgewiesen, selbst wenn dieser in Form einer monatlichen Zahlung ausbezahlt wird.

Zentrale Messgröße für die Variable Vergütung (den STI und den LTI) ist der Konzernjahresüberschuss. Dieser beläuft sich für das Geschäftsjahr 2023 auf TEUR 20.885.

Für Herrn Rumberg und Frau Holzbaur resultiert der Ausgangsbetrag der Variablen Vergütung für 2023 aus der Multiplikation mit der jeweiligen Basisgröße in Höhe von 1,24 % (Herr Rumberg) und 0,75 % (Frau Holzbaur). Davon werden jeweils 49,2 % im Jahr 2024 als STI ausbezahlt und 50,8 % als LTI gewährt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die jeweilige Berechnung der Variablen Vergütung für Herrn Rumberg und Frau Holzbaur:
 

In Summe beträgt die Variable Vergütung für Herrn Rumberg für das Jahr 2023 TEUR 259,0. Davon werden TEUR 127,4 im Jahr 2024 als Barkomponente (STI) ausbezahlt und TEUR 131,6 im Rahmen des LTI in Virtuelle Aktien gewandelt.

Die gesamte Variable Vergütung von Frau Holzbaur beträgt für 2023 TEUR 156,6 wovon TEUR 77,1 als STI im Jahr 2024 ausbezahlt werden und TEUR 79,6 auf den LTI entfallen.

Gemäß dem Vergütungssystem wird der überwiegende Teil der Variablen Vergütung in eine Aktienbasierte Komponente umgewandelt. Diese wird in Form von Virtuellen Aktien gewährt und hat eine Laufzeit von vier Jahren. Dabei wird der auf den LTI entfallende Betrag der Variablen Vergütung durch den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der GESCO-Aktie der aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in den letzten drei Monaten vor dem Zeitpunkt der Feststellung des Konzernabschlusses für 2023 dividiert. Diese Anzahl der Virtuellen Aktien (kaufmännisch gerundet auf die nächste ganze Zahl) wird als Rechenposten festgehalten.

Für Herrn Rumberg entfallen TEUR 131,6 auf den LTI und für Frau Holzbaur TEUR 79,6. Diese Beträge werden jeweils mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs in den letzten drei Monaten vor der Feststellung des Konzernabschlusses für 2023 dividiert, um die Anzahl der Virtuellen Aktien zu erhalten. Da der Vergütungsbericht vor Feststellung des Konzernabschlusses erstellt wurde, erfolgt die Ermittlung des durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses, und somit auch die Berechnung der Virtuellen Aktien, nach der Erstellung des Vergütungsberichts.

Die Berechnung der Anzahl Virtueller Aktien aus dem LTI 2022 erfolgte im Jahr 2023 nach der Feststellung des Konzernabschlusses für 2022 (und nach der Erstellung des Vergütungsberichts für das Jahr 2022). Der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs in den letzten drei Monaten vor der Feststellung des Konzernabschlusses für 2022 betrug EUR 25,00.

Für Herrn Rumberg sind auf den LTI 2022 TEUR 106,5 entfallen. Dividiert durch den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs in Höhe von EUR 25,00 wurden Herrn Rumberg 4.261 Virtuelle Aktien im Rahmen des LTI 2022 zugeteilt. Der LTI 2022 von Frau Holzbaur belief sich auf TEUR 34,7, was 1.386 Virtuellen Aktien entspricht.

Um die Interessen der Aktionäre und des Vorstands anzugleichen und das Handeln des CEO und der CFO weiter auf eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung auszurichten, wurden Leitlinien für den Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder eingeführt („Share Ownership“). Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms, das letztmalig für das Geschäftsjahr 2021 angeboten wurde, sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu halten („Share Ownership Guidelines“).

Im Falle der Abberufung eines Vorstands werden das Jahresfestgehalt, die ergebnisabhängige Tantieme und die Altersvorsorgeleistungen höchstens bis zum Ablauf der Befristung des Vertrags gewährt. Im Falle einer Abberufung kann die Gesellschaft den Vorstand von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Dienstleistung unter Anrechnung etwaiger bestehender Urlaubsansprüche freistellen, bei ansonsten ordnungsgemäßer Abrechnung des Anstellungsverhältnisses bis zum Ablauf des Anstellungsvertrags.

Sämtliche Zahlungen und Nebenleistungen an den Vorstand während der Zeit nach Ende des Vorstandsamts dürfen insgesamt den Wert von zwei Jahresvergütungen (basierend auf der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht übersteigen, und in jedem Fall nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten („Zahlungscap“). Sowohl die Regelungen im Falle eines Ausscheidens als auch zum Zahlungscap sind unter dem Vergütungssystem anwendbar.

Der Ausweis der Vorstandsvergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG für 2023 erfolgt in den nachstehenden Tabellen separat für alle im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder. Die Tabellen enthalten alle Beträge, die dem Vorstand im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Die kurzfristige Variable Vergütung (STI) wird als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit wird der STI für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Der LTI stellt demgegenüber keine „gewährte“ oder „geschuldete Vergütung“ dar, da die Bonuszahlung von den Parametern nach Ablauf der Laufzeit von vier Jahren abhängt. Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit wird eine etwaige Vergütung aus dem LTI 2023 geschuldet und nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts über das Geschäftsjahr 2027 ausgewiesen.
 

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zum Ende des Geschäftsjahres am 31. Dezember 2023 besteht der Aufsichtsrat aus insgesamt vier Mitgliedern, inklusive des Vorsitzenden des Aufsichtsrats („Aufsichtsratsvorsitzender“) und dessen Stellvertreter („Stellvertretender Vorsitzender“).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Feste Vergütung“), welche am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen ist. Des Weiteren ist eine ergebnisabhängige Vergütung („Variable Vergütung“) möglich. Diese richtet sich nach dem Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter („Konzernjahresüberschuss“ oder „Bemessungsgrundlage“). Für den Fall, dass der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Jahr tagt, eine weitere feste jährliche Vergütung („Ausschussvergütung“).

Ebenso wie das Vergütungssystem für den Vorstand unterstützt diese Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft durch eine erfolgsabhängige Orientierung bei der Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit.

Alle vier Jahre beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über das Vergütungssystem. Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Billigt die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht, soll spätestens in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem vorgelegt werden.

Das aktuell für die Mitglieder des Aufsichtsrats gültige System wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 mit 93,26 % gebilligt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats kann aus bis zu drei Elementen bestehen. Die Feste Vergütung und die Ausschussvergütung sind funktionsabhängig, während die Variable Vergütung vom Konzernjahresüberschuss abhängt. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Gremium oder einem Ausschuss nicht das ganze Geschäftsjahr an, wird die Vergütung entsprechend zeitanteilig gewährt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Geschäftsjahr 2020 eine feste jährliche Vergütung, die am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Sie beträgt für das einzelne Mitglied TEUR 50. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt diese TEUR 75 und für den Stellvertretenden Vorsitzenden TEUR 55.

Außerdem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese beläuft sich auf 0,15 % des Konzernjahresüberschusses (pro Aufsichtsratsmitglied) und wird nach Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses fällig. Ist die Bemessungsgrundlage negativ, wird diese auf das nächste Jahr vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet.

Der Konzernjahresüberschuss in Höhe von TEUR 20.885,4 resultiert in einer erfolgsabhängigen Vergütung von TEUR 31,3 pro Aufsichtsratsmitglied für 2023.

Für den Fall, dass der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Jahr tagt, eine weitere feste jährliche Vergütung von TEUR 3. Für die Vorsitzenden von Ausschüssen beträgt diese Vergütung TEUR 5.

Ein weiterer Bestandteil der Vergütung sind die Erstattung von Fortbildungskosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Des Weiteren erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats, jedoch nicht als Teil der Vergütung, die durch die Ausübung des Amts entstehenden angemessenen Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft bezieht die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit ein. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die jährliche Gesamtvergütung für das einzelne Mitglied ist auf den zweifachen Betrag der Summe aus fester Vergütung und Ausschussvergütung begrenzt.

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gem. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG im Jahr 2023 ist nachfolgend in der Tabelle dargestellt:
 

Bis zum Geschäftsjahr 2021 gab es keine Ausschüsse. Seit dem 1. Januar 2022 ist ein Prüfungsausschuss eingerichtet

Vergleich der Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung von GESCO

Die folgende Übersicht zeigt die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der GESCO-Gruppe sowie die Performance von GESCO im Jahr 2023. Außerdem werden in der Tabelle die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer und die Ertragsentwicklung mit der Vergütung der amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2023 verglichen. Dabei ist die gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG maßgeblich.

Der Hinweis „fortgeführt“ entspricht der Darstellung in den Konzernabschlüssen 2020 und 2021 insoweit, als die „aufgegebenen Geschäftsbereiche“, d. h. sieben Tochterunternehmen bzw. Tochterunternehmensgruppen, die im Dezember 2020 und im Februar 2021 veräußert wurden, nicht enthalten sind.
 

Die Vorstandsvergütung 2020 enthält entsprechend der Darstellung im Konzernlagebericht 2020 Vergütungsbestandteile aus Aktienoptionsprogrammen (Fair Value von Zusagen) im Wert von TEUR 36.

Ausblick aus Vergütungssicht

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Jahr 2024 keine Änderungen hinsichtlich der Vergütung oder des Vergütungssystems geplant.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GESCO SE, Wuppertal

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GESCO SE, Wuppertal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, 27. März 2024

TOP 7
Beschluss über die Bestätigung der Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen. Der Beschluss kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2020 festgelegt und die Vergütung in § 12 der damaligen Satzung neu gefasst. Im Zuge des Formwechsels der Gesellschaft in eine Societas Europaea (SE) wurde die Regelung inhaltlich unverändert in § 13 der SE-Satzung überführt.

Der Wortlaut von § 13 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind nachfolgend unter „Informationen zu Tagesordnungspunkt 7“ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation der Gesellschaft angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft einschließlich des ihnen zugrundeliegenden, unter „Informationen zu Tagesordnungspunkt 7“ näher beschriebenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist abschließend in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt; der Wortlaut der Satzungsregelung lautet wie folgt:

§ 13 Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung, die am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Sie beträgt für das einzelne Mitglied EUR 50.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich diese Vergütung auf EUR 75.000,00 und für seinen Stellvertreter auf EUR 55.000,00. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine ergebnisabhängige, nach Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses zahlbare Vergütung, die sich pro Geschäftsjahr auf 0,15 % der Bemessungsgrundlage beläuft. Bemessungsgrundlage ist der jeweilige Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter, jedoch vor Abzug der ergebnisabhängigen Vergütung für den Aufsichtsrat. Ist die Bemessungsgrundlage negativ, wird diese auf das nächste Jahr vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet. Die jährliche Gesamtvergütung für das einzelne Mitglied ist auf den zweifachen Betrag der nach Satz 2 und 3 sowie Abs. 2 zahlbaren festen jährlichen Vergütung begrenzt.

(2) Für den Fall, dass der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Jahr tagt, eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 3.000,00. Für die Vorsitzenden von den Ausschüssen beträgt diese Vergütung EUR 5.000,00.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amtes entstehenden angemessenen Auslagen inklusive Fortbildungskosten sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

(4) Die Gesellschaft bezieht die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit ein. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das hinter der Satzungsregelung stehende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der GESCO SE stellt sich in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wie folgt dar:

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einem Festvergütungsanteil und einem variablen Vergütungsanteil. Der Festvergütungsanteil für jedes einzelne Mitglied beträgt EUR 50.000,00; im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK 2022 erhöht sich dieser Betrag für den Vorsitzenden auf EUR 75.000,00 und für seinen Stellvertreter auf EUR 55.000,00. Durch das Gewicht der Festvergütung wird die neutrale und objektive Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats gestärkt und ein Ausgleich zu der überwiegend variabel ausgestalteten Vergütung des Vorstands erzielt. Diese gestärkte objektive Beratung- und Überwachung fördert die Geschäftsstrategie der GESCO SE und trägt zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die geringe Mehrvergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden rechtfertigt sich dadurch, dass in der Konstellation eines nicht mitbestimmten Vierer-Aufsichtsrats im Vergleich zu den anderen Mitgliedern für den stellvertretenden Vorsitzenden nur in begrenztem Umfang Mehrarbeit anfällt.

Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 3.000,00. Dabei ist Voraussetzung, dass der Ausschuss mindestens einmal im Jahr tagt. Für die Vorsitzenden von Ausschüssen erhöht sich diese Vergütung im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK 2022 auf EUR 5.000,00.

Im Einklang mit dem unternehmerischen Grundkonzept des Geschäftsmodells der GESCO SE enthält die Aufsichtsratsvergütung auch einen variablen Vergütungsanteil. Dieser beläuft sich auf 0,15 % des jeweiligen Konzernjahresüberschusses nach Anteilen Dritter, jedoch vor Abzug der ergebnisabhängigen Vergütung für den Aufsichtsrat. Ist die Bemessungsgrundlage negativ, wird sie auf das nächste Jahr vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet, wodurch eine Mehrjährigkeit der variablen Vergütung erreicht werden soll. Damit trägt die Vergütung zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der GESCO SE und der GESCO-Gruppe. Die Möglichkeit, den variablen Vergütungsanteil ganz oder teilweise zurückzufordern, sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Die jährliche Gesamtvergütung für das einzelne Mitglied ist auf den zweifachen Betrag der festen jährlichen Vergütung begrenzt. Etwaige Zusatzvergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen werden bei der Berechnung berücksichtigt. Unter Berücksichtigung des gebildeten Prüfungsausschusses ergibt sich daraus derzeit für das einfache Mitglied eine mögliche Maximalvergütung von EUR 106.000,00 (einfaches Ausschussmitglied) bzw. EUR 110.000,00 (Ausschussvorsitzender); für den Aufsichtsratsvorsitzenden liegt der mögliche Maximalbetrag bei EUR 156.000,00 (einfaches Ausschussmitglied) bzw. EUR 160.000,00 (Ausschussvorsitzender) und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden bei EUR 116.000,00 (einfaches Ausschussmitglied) bzw. EUR 120.000,00 (Ausschussvorsitzender). In diesem Fall beträgt der relative Anteil der Festvergütung und der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung jeweils 50 %.

Ein gesondertes Sitzungsgeld ist nicht vorgesehen. Der entsprechende zeitliche Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder ist durch die Festvergütung insgesamt angemessen abgegolten, so dass es eines gesonderten Sitzungsgeldes nicht bedarf.

Die jährliche Festvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres, die variable Vergütung nach erfolgter Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten nicht die volle jährliche Vergütung, sondern für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit einen zeitanteiligen Betrag. Diese Regelung gilt für die Tätigkeit im Plenum und eine etwaige Ausschusstätigkeit gleichermaßen. Neben den Vergütungsbestandteilen erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen inklusive ihrer Fortbildungskosten sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Ergänzend ist in der vorgeschlagenen Satzungsregelung vorgesehen, dass die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von der Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) einbezogen wird. Dies gilt jedoch nur, soweit eine solche Versicherung tatsächlich besteht. Dies ist aktuell bei der Gesellschaft der Fall. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Jede Änderung dieser Satzungsregelung erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt auf Basis eines Beschlussvorschlags, welcher der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat und den Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird dieser Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen sog. horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der GESCO SE und der GESCO-Gruppe unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Überprüfung und Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dabei möglicherweise entstehenden Interessenkonflikten trägt das Gesetz dadurch Rechnung, dass die Letztentscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems der Hauptversammlung vorbehalten und insoweit ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands erforderlich ist.

Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

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oder über das Internet unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, werden an die bis zum 8. Mai 2024 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen der Aktionäre übermittelt. Für die Nutzung des Internetservices ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zu unserem Internetservice (Aktionärsnummer und zugehöriges Zugangspasswort) werden unseren Aktionären übersandt. Die Nutzung des Internetservices ist nur bei Eintragung im Aktienregister bis spätestens 8. Mai 2024 (0.00 Uhr MESZ) gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen die vorgenannten anderweitigen Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung; in diesem Fall bitten wir bei der Anmeldung um Nennung des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 23. Mai 2024 bis einschließlich 29. Mai 2024 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 22. Mai 2024. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Aktionären, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bieten wir die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung an. Ein Formular, das für die Briefwahl verwendet werden kann, wird den bis zum 8. Mai 2024 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären übersandt.

Auch im Fall der Briefwahl ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung bis zum 22. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Briefwahlstimmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der Adresse

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bei der Gesellschaft eingehen oder bis zum 28. Mai 2024 (18.00 Uhr MESZ) über unseren Internetservice unter

abgegeben werden.

Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl können unsere Aktionäre - wenn gewünscht - in Textform unter vorgenannter Adresse bis zum Ablauf des 27. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) oder über unseren Internetservice unter

bis zum 28. Mai 2024 (18.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte / Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs bis zum 22. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Den bis zum 8. Mai 2024 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären wird ein Formular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Fall einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

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oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden.

Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor von dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten hinsichtlich anderer Verwaltungsrechte als des Stimmrechts, etwa des Rede- und Fragerechts oder der Einlegung von Widersprüchen, werden die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.

Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter inklusive Weisungen können vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des 27. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der nachstehenden Adresse

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oder bis zum 28. Mai 2024 (18.00 Uhr MESZ) über unseren Internetservice unter

erteilt werden.

Änderungen hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen können unsere Aktionäre - wenn gewünscht - in Textform unter vorgenannter Adresse bis zum Ablauf des 27. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) oder über unseren Internetservice unter

bis zum 28. Mai 2024 (18.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (per Post, E-Mail, elektronisch über den Internetservice oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über den Internetservice, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Post.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt angesehen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 28. April 2024 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

GESCO SE
- Vorstand -
Johannisberg 7
42103 Wuppertal

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens 14. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an:

GESCO SE
Investor Relations
Johannisberg 7
42103 Wuppertal
E-Mail: ir@gesco.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.839.499,00 und ist eingeteilt in 10.839.499 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf der Grundlage der Satzung 10.839.499 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 11.330 eigene Aktien.

Hinweise zum Datenschutz

Hinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung sowie alle sonstigen Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.