EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2023 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 98. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet am Freitag, 16. Juni 2023, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland, statt.

Bericht zu TOP 6: Vergütungsbericht für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder dar und erläutert den Aufbau und die Höhe der Vergütung der selbigen. Ausführliche Informationen hierzu finden sich auf der Internetseite unter

Mit dem Vergütungsbericht sollen die Aktionär:innen umfassend über die Organvergütung informiert werden. Dabei ist die Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieds von Vorstand und Aufsichtsrat darzustellen, die von dem Unternehmen selbst und von Unternehmen desselben Konzerns im letzten Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird.

Gewährt ist eine Vergütung dann, wenn sie im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (= gewährt) ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn die zugrundeliegende Verpflichtung fällig (= geschuldet) ist. Entsprechend setzt sich die gemäß § 162 Abs.1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr aus den fixen Vergütungsbestandteilen für das Geschäftsjahr 2022 sowie den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (STI) für das Geschäftsjahr 2021 zusammen. Für das Berichtsjahr selbst wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen lediglich die erwartete variable Vergütung veröffentlicht (Zielvergütung).

Vorstandsvergütung

Aktive Vorstandsmitglieder des Berichtsjahres sind Herr Dr. Pleßke als Vorstandssprecher, Herr Dr. Kimmich, Herr Müller, Herr Sammeck und Herr Ulverich als ordentliche Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 24. Juni 2022 beschlossen, die laufende Bestellung von Herrn Sammeck und Herrn Müller im jeweiligen Einvernehmen zum Ablauf des 30. Juni 2022 aufzuheben und mit Wirkung ab dem 01.07.2023 erneut, nunmehr für die Laufzeit von drei Jahren bis zum 30.06.2025 bei Herrn Sammeck und für die Laufzeit von vier Jahren bis zum 30.06.2026 bei Herrn Müller, zum Mitglied des Vorstands mit gleichlautenden Vorstandsverträgen wie bisher zu bestellen. Im Übrigen wurden die Vorstandsverträge auch sonst im Berichtsjahr nicht angepasst.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das aktuell gültige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22.03.2021 beschlossen. Das Vergütungssystem des Vorstands entspricht allen derzeit geltenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen.

In der Hauptversammlung am 11.05.2021 wurde dieses Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2021) mit einer Mehrheit von 69,54% des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Darstellung des Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist mit einer Mehrheit von 56,78 % des vertretenen Kapitals gebilligt worden. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, durch erhöhte Transparenz in Zukunft mehr Zustimmung, sowohl zum nächsten Vergütungssystem als auch zum Vergütungsbericht zu erreichen. Das aktuelle Vergütungssystem ist jedoch Grundlage für alle bereits geschlossenen Vorstandsverträge, die Homogenität der Vorstandsverträge war eines der Ziele im Vergütungssystem und die Verträge mit den Vorständen sind für die Vertragslaufzeit fest. Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021, in dem über eine einmalige Sonderzahlung für das Jahr 2020 entschieden wurde, gab es im Berichtsjahr keine Gewährung einer Sondervergütung. Im Zuge der personellen Veränderungen im Vorstand wird das Vergütungssystem sich zudem weiterentwickeln.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel- und Maximalvergütung fest. Bei der Festsetzung legt der Aufsichtsrat Wert darauf, die Vorstandsmitglieder angemessen zu vergüten. Kriterien dafür sind Angaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfelds (horizontale Angemessenheit) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Angemessenheit). Für die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit werden Unternehmen des MDAX und des SDAX herangezogen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat entweder an veröffentlichten Vergütungsstudien renommierter Institutionen oder einer von ihm gebildeten Vergleichsgruppe von Unternehmen des MDAX oder SDAX orientieren oder einen unabhängigen Vergütungsberater um die Einordnung in eine mit dem Aufsichtsrat abgestimmte Gruppe von Vergleichsunternehmen bitten. Bei der Auswahl der Vergleichsgruppe wird der Aufsichtsrat im Rahmen einer überschlägigen Plausibilisierung die Marktstellung der Koenig & Bauer AG und wesentliche Kennzahlen, etwa Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung zur Plausibilisierung heranziehen. Da die Vergütungssysteme der Unternehmen des MDAX und des SDAX nur bedingt vergleichbar sind, soll der horizontale Vergleich vor allen dazu dienen, anhand der tatsächlich gewährten bzw. geleisteten Gesamtvergütung eine überschlägige Einordnung in die ausgewählte Vergleichsgruppe zu erreichen. In vertikaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat wie folgt ab: Die oberen Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an Mitglieder des Vorstands berichten. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitenden der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, anstelle einer auf die Koenig & Bauer AG bezogene Sicht eine konzernweite Vergleichssicht einzuführen. Dazu sind aber gegenwärtig noch keine Entscheidungen getroffen.

Die Anstellungsverträge aller Vorstandsmitglieder sind in 2020 im Hinblick auf die geänderten gesetzlichen Anforderungen, insbesondere den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, geändert worden. Zwei Bestandsverträge sind zum 01.01.2021 entsprechend angepasst worden. Die Vergütungsregeln stimmen damit seit dem Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstände überein.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG hat wie schon in der Vergangenheit vier Kernkomponenten:

Eine Festvergütung, eine kurzfristige variable Vergütung, eine langfristige variable Vergütung und eine Versorgungszusage.
 

Das Vergütungssystem ist darauf angelegt:

Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Eine Sondervergütung wurde im Berichtsjahr nicht geschuldet.

Die jährliche Gesamtvergütung ist auf einen Maximalbetrag beschränkt. Die Begrenzung der jährlichen Tantieme und die zeitliche Staffelung der jährlichen Tantieme leisten einen Beitrag, dass sich Vorstandsmitglieder bei der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft nicht von kurzfristigen Vergütungsinteressen leiten lassen.

Eine Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden ist gedeckelt. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen.

Die Gesellschaft kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigem Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung (erfolgsorientierte Vergütung) in bestimmten geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Es gab auch in diesem Geschäftsjahr keinen Anlass, von diesem Recht Gebrauch zu machen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, vorübergehend von dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat sah keine Notwendigkeit, die Vergütung anzupassen, weder innerhalb noch außerhalb des Vergütungssystems.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand das Unternehmen erfolgreich und verantwortlich führt und ohne Vernachlässigung kurzfristiger Zielsetzungen auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausrichtet. Das System der Vorstandsvergütung unterstützt dies durch jährlich wiederkehrende Zielvereinbarungen sowie die Art und Auswahl der vereinbarten Ziele, durch die Deckelung der jährlichen variablen Vergütungskomponenten, die eine stetige Entwicklung stärker fördern als die Wahrnehmung kurzfristiger Opportunitäten, durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren und durch einen angemessenen Festvergütungsanteil.
 

^* Die Gesamtvergütung wird berechnet aus der Summe von Festvergütung, der jährlichen Tantieme (bei Erreichung der Ziele zu 100 Prozent), dem jährlichen Grundbetrag der am langfristigen Erfolg orientierten Vergütung (bei Erreichung der Ziele zu 100 Prozent), dem Beitrag zur Altersversorgung und Nebenleistungen.

Das Vorstandsvergütungssystem kam für alle aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr zur Anwendung. Gewährt und geschuldet wurden im Berichtsjahr die Festvergütungsbestandteile, welche dem Vergütungssystem 2021 entsprechen. Die im Geschäftsjahr 2022 erdiente variable Vergütung wurde ebenfalls entsprechend dem oben beschriebenen Vergütungssystem gewährt.

Feste Vergütungselemente

Die Festvergütung besteht aus den drei Bestandteilen Festvergütung, Nebenleistung und Altersvorsorge.

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, jeweils in derselben Höhe, ausgenommen des Vorstandssprechers, dessen feste Vergütung um bis zu 25 % erhöht ist. Die im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbarte feste jährliche Grundvergütung beträgt 480.000 bzw. 600.000 . Die feste Grundvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Anteilen gezahlt.

Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft. Die Struktur soll fördern, dass die Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil versteuert werden. Dazu können etwa gehören: D&O (Directors & Officers)-Versicherung; Strafrechtsschutzversicherung; die Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung; Pflege und Wartung des Fahrzeugs; Leistungen zur freiwilligen Rentenversicherung sowie zur Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und Todesfallversicherung); Kosten einer ärztlichen Jahresuntersuchung; Mietkostenzuschüsse / einmalige Umzugskostenzuschüsse; Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten); Erstattung des Aufwands für Heimfahrten.

Versorgungszusagen

Die Vorstandsmitglieder erhalten während ihrer Dienstzeit eine Versorgungszusage auf Basis eines beitragsorientierten Systems. Basis der Altersversorgung ist eine extern abgeschlossene Rückdeckungsversicherung mit jährlicher Zuführung in Höhe von 200.000 . Nach den Vorschriften des IAS 19 beliefen sich zum Jahresende 2022 die Barwerte der Pensionsverpflichtungen gegenüber Herrn Dr. Pleßke auf 857.712 , gegenüber Herrn Dr. Kimmich auf 187.216 , gegenüber Herrn Müller auf 2.939.484 , gegenüber Herrn Sammeck auf 2.995.249 , gegenüber Herrn Ulverich auf 233.450 . Der Dienstzeitaufwand (Betrag, der jährlich durch Pensionszusagen seitens des Unternehmens hinzukommt und die Pensionsrückstellungen dadurch erhöht) für das Jahr 2022 betrug für Herrn Dr. Pleßke 143.680 , für Herrn Dr. Kimmich 128.670 , für Herrn Müller 110.975 , für Herrn Sammeck 196.425 und für Herrn Ulverich 160.487 .

Variable Vergütungselemente

Die variablen Vergütungselemente unterscheiden sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung, für die eine jährliche Zielvereinbarung getroffen wird.

Jährliche Zielvereinbarung

Der Aufsichtsrat trifft mit jedem Vorstandsmitglied die für das jeweilige Geschäftsjahr über die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen (Zielvereinbarung). In der Zielvereinbarung wird festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 % erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele der Schwellenwert von 50 % bzw. eine 150 % Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen werden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit dem kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Der Aufsichtsrat will damit einen Beitrag leisten, um langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für seine Aktionär:innen sicherzustellen und sie am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen.

Ausrichtung der Ziele

Die jeweilige variable Vergütung ist abhängig

Bei der Festsetzung von individuellen Zielen sind neben finanziellen Zielen insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung festzulegen.

Mit dem Ziel einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden die vom Unternehmenserfolg abhängigen Ziele an der zentralen Steuerungsgröße des Konzerns, der EBIT-Marge, ausgerichtet. Maßgebend ist die EBIT-Marge, wie sie sich aus dem geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehenen sowie vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss des Unternehmens ergibt. Die EBIT-Marge ermittelt sich, indem der relative Anteil des Gewinns vor Steuern und Zinsen (EBIT) am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird.

Es wird jeweils eine EBIT-Marge festgelegt für eine

Zielerreichung von 100 %
Zielerreichung von 50 %
Zielerreichung von 150%

Bei Zielerreichung zwischen den festgelegten Zielerreichungsgraden (50 %; 100 %; 150 %) wird linear interpoliert. Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 % fällt die jährliche Tantieme aus und die vom langfristigen Erfolg abhängige jährliche Vergütung ist auf den Zielgrundbetrag beschränkt. Wird der Maximalwert erreicht, so führt eine weitere Steigerung der EBIT-Marge weder zu einer Erhöhung der jährlichen Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abhängigen jährlichen Vergütung.

Bei der Festsetzung von individuellen Zielen werden neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung festgelegt. Es soll in der Regel (i) ein operatives, (ii) ein strategisches und (iii) ein nichtfinanzielles Ziel vereinbart werden, die die folgende Gewichtung haben sollen: 40:40:20. Die genannten Gewichtungen sollen ohne sachliche Begründung nicht um mehr als 15 Punkte über- oder unterschritten werden.

Die operativen Ziele richten sich nach den Ressortaufgaben des Vorstandsmitglieds oder von ihm geleiteter Sonderaufgaben oder Projekte. Die strategischen Ziele richten sich nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie bis 2022 nach dem Effizienzprogramm Performance 24x. Für die nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite auch nichtfinanzielle Ziele und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen.

Alle Ziele sind entweder mit KPIs oder konkreten Maßnahmenplänen unterlegt, die eine objektivierte Bewertung ihrer jeweiligen Erfüllung ermöglichen.
 

Höhe kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die jährliche Tantieme beträgt brutto 60 % des festen Jahresgehalts (Ziel-Tantieme), wenn die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele zu 100 % erreicht werden, und maximal brutto 90 % des festen Jahresgehalts (Maximal-Tantieme), wenn die gesetzten Ziele zu 150 % erreicht werden.
 

Kurzfristig variable Vergütung (STI), gewährt und geschuldet

Gewährt und geschuldet wurde im Berichtsjahr die kurzfristige variable Vergütung (einjährige variable Vergütung) für das Geschäftsjahr 2021. Für das Berichtsjahr wurde die kurzfristige variable Vergütung zugestellt, da ein Beschluss über die Gewährung vom Aufsichtsrat noch nicht erfolgt ist.

Die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wurde, errechnet sich gemäß dem Vergütungssystem. Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung sind zu 50 % der Unternehmenserfolg des Unternehmens, gemessen an der EBIT-Marge des Konzerns (Konzernziel). Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20% strategisches Ziel und 10 % ESG Ziel.

70 % der Ziele sind bei allen Vorständen allein über Kennzahlen gesteuert. Weitere 20 % der Ziele, die strategischen Ziele, sind bei den Vorständen Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich ebenfalls an eine Kennzahl geknüpft. Bei Herrn Dr. Kimmich ist das strategische Ziel an einen Projektplan (Migration auf S4/Hana) geknüpft, der in angemessener Verantwortung für das Unternehmen umgesetzt werden soll, so dass eine Bewertungskomponente durch den Aufsichtsrat enthalten ist. Damit enthalten 90 % der Ziele bei den Vorständen keine Ermessenskomponente, ausgenommen Herr Dr. Kimmich, bei dem es 70 % sind. Die letzten 10 % der Ziele, die ESG Ziele, sind für alle Vorstände vom Aufsichtsrat anhand von Maßnahmenplänen zu bewerten.

Konzernziel 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 soll für das EBIT des Konzerns mindestens eine EBIT-Marge von -1,8 % erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der Tantieme zu erhalten. Bei 0,2 % EBIT-Marge wird die Zielgröße der Tantieme ausbezahlt, bei 2,2 % EBIT-Marge ist die Auszahlung bei 150 % der Zielgröße gedeckelt. Die EBIT-Marge des Konzerns betrug im Geschäftsjahr 2021 2,55 %. Das für das Geschäftsjahr 2021 gesetzte Konzernziel der EBIT-Margen für den Konzern wurde somit erreicht und bei 150 % der Zielgröße gedeckelt.

Operatives Ziel 2021

Das operative Ziel knüpft an die EBIT-Marge des zu betreuenden Segments, Business Units oder Bereichs an, bzw. bei Herrn Dr. Kimmich an den Free Cash-Flow-Planwert. Die Grundsätze der Zielfestlegung entsprechen den Festlegungen bei dem Unternehmensziel, d.h. die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Zudem ist ein Mindest-Ziel als auch ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 % bzw. 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist das EBIT Segment Special maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment Special betrug 8,94 %, die Ziel-Marge betrug 4,2% mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Dr. Kimmich ist der Free Cash-Flow gemäß Planung als operatives Ziel maßgeblich. Das Free Cash-Flow betrug 56,3 Mio. , der Planwert betrug -56,7 Mio. , mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei bzw. +5 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Bei Herrn Müller ist die EBIT-Marge des Segments D&W maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment D&W betrug 31,71 %, die Ziel-Marge hingegen -5,9 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung von - bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Sammeck ist EBIT-Marge für das Segment Sheetfed maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment Sheetfed betrug 3,74 %, die Ziel-Marge betrug 0,1 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Ulverich ist die EBIT-Marge der Business Unit INDAG maßgeblich. Die EBIT-Marge für die Business Unit INDAG betrug 3,83 %, die Ziel-Marge betrug 0,2 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert.

Die für das Geschäftsjahr 2021 gesetzten operativen Ziele werden somit durch Herrn Dr. Pleßke, Herrn Dr. Kimmich, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich erreicht und bei 150 % der Zielgröße gedeckelt. Herr Müller erreicht sein operatives Ziel nicht.

Strategisches Ziel 2021

Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich wie auch im Geschäftsjahr 2020 an die Realisierung des Effizienzprogramms 2024x. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Zur Stärkung der Positionierung als führender Anbieter im Verpackungs-, Industrie-, Wertpapierdruck und in der Weiterverarbeitung sowie zur Steigerung der operativen Ertragskraft im Konzern hat der Vorstand das zum Jahreswechsel 2019/20 aufgesetzte Effizienzprogramm Performance 2024 deutlich ausgeweitet und im September 2020 als Programm Performance 2024 extended beschlossen. Dieses konnte in 2020 erfolgreich starten. Neben der Effizienzsteigerung und Skalierung des Konzerns auf das in den nächsten Jahren erwartete moderate Umsatzwachstum zielt das über fünf Jahre laufende Programm auf die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens ab. Durch eine Vielzahl von Initiativen werden das breite Produktportfolio weiterentwickelt und ausgebaut, Prozesse und Serviceangebote digitalisiert sowie insbesondere die Herstellungskosten gesenkt. Zusätzlich zu einem Freiwilligenprogramm wurden Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretungen und Sozialpartnern aufgenommen, um über die konkrete und möglichst sozialverträgliche Ausgestaltung des Abbaus der von dem Programm kurz- und mittelfristig betroffenen Arbeitsplätzen im Konzern zu verhandeln. Basis für die Beurteilung sind zudem die in der Produktion vielfältigen Projekte zur Steigerung der Produktivität. Neben der Fertigung aller Kernkompetenzteile in der internen Produktion und der Mehrmaschinenbedienung in der Fertigung, Montageoptimierung und Leerkostenvermeidung gehört die Optimierung von Leitungsaufgaben über ein Shopfloor-Management zum umfassenden Maßnahmenbündel. Dabei gilt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung hinsichtlich der Einspareffekte für das Jahr 2021 als Zielwert für die 100 % Zielerreichung, d.h. aus dem zum 31. Dezember 2021 erzielten Ist-EBIT-Effekt gegenüber dem Budget. Der Ist-EBIT-Effekt aus den P24x-Maßnahmen zum 31. Dezember 2021 lag bei 65,2 Mio. , und damit um 13 % über dem Budget von 57,5 Mio. . Daraus ergibt sich eine Zielerreichung in Höhe von 113 %. Für Herrn Dr., Kimmich ist das strategische Ziel an die Umsetzung der Planung des sogenannten POINT-Projekt zur SAP S4/Hana Einführung geknüpft. Im Rahmen des ihm gegebenen Ermessens hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 22. März 2022 die Umsetzung gegenüber dem Projektplan ausführlich gewürdigt und eine Zielerreichung von 100 % angenommen und beschlossen.

Nicht-finanzielles (ESG) Ziel 2021

Durch das ESG-Ziel soll sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird und die notwendigen Weichen für die operativen Herausforderungen der kommenden Jahre gestellt werden. Die ESG-Ziele sind damit in der Verantwortung des gesamten Vorstands zu sehen, auch wenn die Berichterstattung und Messung der einzelnen Ziele einzelnen Vorstände zugeordnet ist. Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition. Dieser Tradition verpflichtet, soll dieses Engagement durch das ESG-Ziel sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG-Ziele sind aus allen cluster environment, social und governance Ziele benannt worden. Zum cluster social gehörten Konzepte und Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, d.h. Level Playing Field. Bewertet wurden hierbei verschiedene Strategien, Ideen und Maßnahmen, die Attraktivität der Arbeitsplätze des Unternehmens für alle Geschlechter anzugleichen. Insbesondere soll dadurch der Anteil von Frauen im Unternehmen gesteigert werden, aber auch das Tätigkeitsfeld Maschinenbau für den weiblichen Fachkräftemarkt sichtbarer werden. Ein weiteres Ziel ist, Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern zu entwickeln und durchzuführen. Das Unternehmen fühlt sich aufgrund seiner weltweiten Aktivitäten und den unterschiedlichen Standorten in aller Welt zu Hause. Angesichts des Terroranschlags 2019 in Halle und allgemeinen Umfragen des Politischen Instituts Dimap zu Rassismus und Antisemitismus, aber auch im erweiterten Kontext zur Diversitätsstrategie hat der Aufsichtsrat dem Vorstand dieses Ziel gesetzt. Durch verschiedene Maßnahmen, wie z.B. Ausweitung des Onboardings, Erweiterung des whistleblower Konzepts durch eine Kategorie Rassismus, Sichtbarmachung der weltoffenen Haltung durch Werbung und Mitgliedschaft in Wirtschaftsvereinen, Praktika im Ausland wurden v.a. präventive Maßnahmen eingeführt. Die soziale Verantwortung des Unternehmens hat lange Tradition und geht bereits bis zur Witwe des Firmengründers, Fanny Koenig, zurück. Das Engagement des Unternehmens und die Übernahme der sozialen Verantwortung sichtbar zu machen, ist aus diesem Grund ein weiteres gegebenes Ziel. Im Zuge dessen wurde die Unterstützung des Unternehmens für Gemeinwohl-Zwecke neu geordnet und v.a. ein Schwerpunkt in Afrika gelegt. Da sich jede Reduktion des Energie- und Ressourcenverbrauchs in sinkenden CO2-Emissionen niederschlägt, hat sich Koenig & Bauer mit seinem Green Energy Konzept zum Ziel gesetzt, über den Bezug bzw. die Eigenerzeugung grüner Primärenergie zum Klimaschutz beizutragen. Deshalb wurde im cluster environment ein Fokus auf die Umsetzung des green energy Konzepts gelegt. Dabei wurden Maßnahmen bewertet, durch die der CO2 Footprint reduziert wurde. Der Schutz der digitalen Vermögenswerte ist für Koenig & Bauer ebenfalls wichtig. Deshalb wurde im cluster governance im Geschäftsjahr 2021 das Ziel der Durchführung eines Cyber Security Screenings gesetzt. Die Erkenntnisse und hieraus abgeleitete Maßnahmen wurden dem Aufsichtsrat vorgestellt und vom Aufsichtsrat bewertet.

Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstände mit jeweils 100 % bewertet.

Zielerreichung 2021 insgesamt

Hieraus ergibt sich insgesamt, unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung folgende Zielerreichung, welche in der Aufsichtsratssitzung vom 22. März 2022 beschlossen wurde:
 

Zielerreichung 2021 für das STI

Die Ziel-Tantieme bei 100 % Zielerreichung entspricht brutto 60 % des festen Jahresgehalts, maximal jedoch brutto 90 % des festen Jahresgehalts bei 150 % Zielerreichung.

Gemäß dieser Vorgabe ist für die Vorstandsmitglieder abgeleitet aus der Gesamtzielerreichung des Vorstands folgendes STI für das Geschäftsjahr 2021 im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet:
 

Zugesagte kurzfristige variable Vergütung für das Berichtsjahr

Die für das Berichtsjahr zugesagte kurzfristige variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder wird im Gesamt-Aufsichtsrat in der Bilanz-Aufsichtsratssitzung nach der Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses entschieden. Deshalb werden im Vergütungsbericht die hierzu erwarteten Auszahlungsbeträge gezeigt, die in der Aufsichtsrats-Sitzung am 7. Dezember 2022 als zu erwartende Auszahlungsbeträge beschlossen wurden.

Zielkriterien 2022:

Die Zielkriterien für das Berichtsjahr wurden, dem Vergütungssystem folgend, in der Aufsichtsratssitzung vom 10. Dezember 2021 beschlossen.

Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung für das Berichtsjahr sind zu 50 % der Unternehmenserfolg des Unternehmens, gemessen am EBIT des Konzerns. Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches Ziel und 10 % ESG Ziel.

Der Aufsichtsrat hat mit jedem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung über die für die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen (Zielvereinbarung) getroffen. In der Zielvereinbarung wurde festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 Prozent erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele zu 100 Prozent erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150 %-ige Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen wurden dahingehend getroffen, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen.

70 % der Ziele sind bei allen Vorständen allein über Kennzahlen gesteuert. Weitere 20 % der Ziele, die strategischen Ziele, sind bei den Vorständen Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich ebenfalls an eine Kennzahl geknüpft, bei Herrn Dr. Kimmich ist das strategische Ziel an einem Projektplan geknüpft worden, der an feste Umsetzungstermine anknüpft und daher ebenfalls keine Ermessenskomponente enthält. Damit enthalten 90 % der Ziele keine Ermessenskomponente. Die letzten 10 % der Ziele, die ESG-Ziele, sind vom Aufsichtsrat mit Ermessen zu bewerten.

Konzernziel 2022

Für das Berichtsjahr soll für das Konzernziel eine Mindest-EBIT-Marge in Höhe von 0,6 % erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung zu erhalten. Die vom Aufsichtsrats genehmigte Planung in Höhe von 2,6 % gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Ebenso ist bei 150 % der Zielgröße (4.6%) die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung gedeckelt.

Operatives Ziel 2022

Das operative Ziel knüpft an das EBIT des zu betreuenden Segments, Business Units oder Bereichs an. Die Grundsätze der Zielfestlegung entsprechend den Festlegungen bei dem Unternehmensziel, d.h. die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Zudem ist ein Mindest-Ziel als auch ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 % bzw. von 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist das EBIT Segment Special maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 6,8 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Dr. Kimmich ist der Free Cash-Flow gemäß Planung 2022 als operatives Ziel maßgeblich. Die Zielplanung liegt bei -8,9 Mio. mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei bzw. + 5 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Müller ist das EBIT Segment D&W maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 6,4 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Sammeck ist das EBIT Segment Sheetfed maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 3,6 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Ulverich ist das EBIT Business Unit INDAG maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 1,6 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung.

Strategisches Ziel 2022

Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich zu 5 % an die Realisierung des Effizienzprogramms 2024x. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Die weiteren 50 % dieses Ziels sind bei Dr. Pleßke an ein HR Programm zur Zukunftssicherung der entscheidenden Berufe geknüpft. Bei Herrn Müller sind die weiteren 50 % an ein Service-Ertragswachstum Konzept geknüpft, bei Herrn Sammeck an die Realisierung von definierten digitalen Geschäftsmodellen und bei Herrn Ulverich an die Umsetzung des definierten Maschinen Plattform Konzepts. Bei Herrn Dr. Kimmich knüpft das strategische Ziel zu 50 % an die Umsetzung des Projekt Point und zu 50 % an den M&A Prozess und Mobilisierung.

Nichtfinanzielles (ESG) Ziel 2022

Durch das ESG-Ziel sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird. Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition und dieses Engagement soll sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG-Ziele sind aus allen clustern environment, social und governance Ziele benannt worden. Zum cluster social gehören Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, d.h. Level Playing Field und Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern und die Sichtbarmachung der Sozialen Verantwortung des Unternehmens. Im cluster environment wird das Ziel der Umsetzung des green energy Konzepts gesetzt, im cluster governance die Umsetzung der Erkenntnisse des Cyber Security Screening gefordert.

In der folgenden Tabelle sind die rückgestellten Vergütungsbeträge aus dem STI 2022 dargestellt und den Vergütungsbeträgen aus dem STI 2021 gegenübergestellt:
 

Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder schließt eine jährliche Komponente ein, die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängig ist. Dazu wird jährlich einen Grundbetrag tatsächlich oder virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt, die nach Ablauf von vier Jahren freigegeben oder in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses abgerechnet werden. Die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütungskomponente bewirkt, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share owner-ship).

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung entspricht brutto mindestens 65 % der Festvergütung (Ziel-Grundbetrag) und beinhaltet die Möglichkeit, bei Übererfüllung auf bis zum 130 % der Festvergütung zu steigen (150 % der Zielerreichung). Der Ziel-Grundbetrag ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele oder weiterer Voraussetzungen abhängig. Er entspricht jedoch einem Zielerreichungsgrad von 100 %. Eine Vergütung über den Ziel-Grundbetrag hinaus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung der in der einjährigen variablen Vergütung gesetzten Ziele. Zwischen den Zielen wird linear interpoliert. Die Feststellung des Grundbetrags erfolgt erst am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandsmitglieds für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt (Umtauschtag). Der Grundbetrag wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt (Vergütungsaktien). Nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied die Vergütungsaktien aus dem Sperrdepot entnehmen oder sich den entsprechenden Betrag (Grundbetrag zuzüglich Kursgewinn bzw. abzüglich Kursverlust) auszahlen lassen.

Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung

Zur Feststellung eines Anspruchs kam im Jahr 2022 die für das Geschäftsjahr 2021 vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung. Die von langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung, wie im Vergütungssystem definiert, wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2020, jedoch nur für die in 2020 neu in den Vorstand eingetretenen Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich ausbezahlt. Nach Anpassung der Vorstandsverträge gemäß dem Vergütungssystem erhalten seit dem Geschäftsjahr 2021 alle Vorstände eine nach dem oben dargestellten Vergütungssystem errechnete vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung. Während der Grundbetrag, das Minimum in Höhe von 65 % von keinen Zielen abhängig ist, richtet sich ein über den Grundbetrag hinausgehende Vergütung am Grad der Zielerreichung der in der einjährigen variablen Vergütung gesetzten Ziele.

Das LTI ist in seinen Zielen zu 30 % (strategisches und ESG Ziel) an mittelfristige Ziele geknüpft. Insbesondere das Programm 24x erstreckt sich als Projekt über mehrere Jahre. Gleiches gilt für die ESG Ziele. Insbesondere ist die Höhe dieser Vergütung von der mittelfristigen Entwicklung des Aktienkurses abhängig, in der sich der langfristige Unternehmenserfolg widerspiegelt.

Für die Gesamt-Zielerreichung 2021 für die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung wird auf die Tabelle Zielerreichung 2021 für das STI verwiesen.

Zielerreichung 2021 für das LTI

Der Ziel Grundbetrag bei 100 % Zielerreichung entspricht brutto 65 % des festen Jahresgehalts, maximal jedoch brutto 130 % des festen Jahresgehalts bei 150 % Zielerreichung.

Gemäß dieser Vorgabe ist für die Vorstandsmitglieder abgeleitet aus der Gesamtzielerreichung des Vorstands folgendes LTI für das Geschäftsjahr 2021 gewährt und geschuldet:
 

(Virtuelle) Anlage in Aktien der Gesellschaft

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt (Vergütungsaktien). Die (virtuellen) Aktien unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren. Das Vorstandsmitglied ist während der Sperrfrist nicht befugt, die Aktien zu veräußern und/oder gleich in welcher Form zu übertragen. Nach Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Auszahlung des Grundbetrags zuzüglich des Kursgewinns bzw. abzüglich des Kursverlustes.
 

Die Aktien sind in Form von virtuellen Vergütungsaktien zugesagt worden. Die Vorstände haben diese Option gewählt, da die Gesellschaft aufgrund eine KfW-Kredits den Ankauf von Aktien nicht hätte ermöglichen können. Die virtuellen Aktien unterliegen seit dem Umtauschtag einer Sperrfrist von vier Jahren. Der Umtauschkurs betrug am Umtauschtag (Tag nach der Hauptversammlung, am 25. Mai 2022) 15,66 (Schlusskurs vom 24. Mai 2022, XETRA). Insofern sind insgesamt 2,857 Mio. bzw. 182.471,26 virtuelle Aktien in 2022 angelegt worden.

Zugesagte, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung für das Berichtsjahr:

In der Aufsichtsrats-Sitzung am 7. Dezember 2022 wurden zu erwartende Auszahlungsbeträge für die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung beschlossen. Von den maximal erreichbaren 130 % eines Brutto-Jahresgehalts, wurden jeweils 65 % eines Bruttojahresgehalts zurückgestellt. Eine Erhöhung über den Ziel-Grundbetrag hinaus ist aufgrund der angenommenen Zielerreichung in 2022 nicht gegeben.

In der folgenden Tabelle sind die rückgestellten Vergütungsbeträge aus dem LTI 2022 dargestellt und den Vergütungsbeträgen aus dem LTI 2021 gegenübergestellt.
 

Gewährt und geschuldet

In der nachstehenden Tabelle ist die im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder angegeben. Gewährt und geschuldet sind dabei diejenigen Vergütungsbestandteile, die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen sind. Dies sind die fixen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 sowie die kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2021
 

^* Die Nebenleistungen enthalten die Kosten für beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie die Bereitstellung von Dienstwagen, Zuschüsse zu Versicherungen, Rechts-, Steuerberatungs-, Wohnungs- und Umzugskosten, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern, Währungsausgleichszahlungen sowie Kosten in Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen

Zielvergütung

In der nachstehenden Tabelle ist die angenommene Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 angegeben. Hierbei wird der STI für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt. Die Zielvergütung besteht für das jeweilige Geschäftsjahr aus dem fixen Vergütungsbestandteil und den voraussichtlich erdienten variablen Vergütungsbestandteilen. Der Zufluss zeigt die Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 und des im Geschäftsjahr 2022 festgestellten LTI für das Geschäftsjahr 2021.
 

Im Vergütungssystem ist die Möglichkeit einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder nach pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats enthalten. Für das Vergütungssystem, welches spätestens im Jahr 2025 der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden muss, wird der Aufsichtsrat diese Klausel evaluieren und insbesondere die Interessen der Aktionär:innen nach Transparenz berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat hat weder für das Geschäftsjahr 2021 noch für das Geschäftsjahr 2022 eine Sondervergütung gewährt und/oder geschuldet.

Die einmalige Sondervergütung in 2020 war der Heterogenität der Vorstandsverträge in dem Jahr geschuldet. Seit 2021 besteht Homogenität der Verträge.

Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern

Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr außer Rentenbezügen keine weitere Vergütung. Die Gesamtbezüge (laufende Pensionen) früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 1.428.916,57 (Vorjahr 1.418.355,74 ). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen wurden nach IFRS 20.984.171,00 (Vorjahr: 29.389.886 ) zurückgestellt; nach HGB beträgt die Rückstellung 27.539.332,00 (Vorjahr: 27.972.631 ).

Gemäß § 162 AktG sind die Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands in den ersten zehn Jahren nach Beendigung ihrer Tätigkeit individualisiert anzugeben.

Im Folgenden ist die gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder, die noch nicht länger als zehn ihre Tätigkeit beendet haben, dargestellt. Die Rentenbezüge sind feste Vergütungen und es gibt keine variablen Anteile. Die Erhöhung im Jahr 2022 beruht darauf, dass ein Teil der Rentenbezüge erst 2022 wirksam geworden ist.
 

Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen Maximalbetrag beschränkt, der zwischen 1.750.000 (ordentliche Vorstandsmitglieder) und 2.170.000 (Vorstandssprecher) liegt (Gewährungs-Cap und Zufluss-Cap). Die Gesamtvergütung berechnet sich sowohl für Zielvergütung als auch den Zufluss jeweils aus der Summe von (i) festem Jahresgehalt, (ii) jährlicher Tantieme, (iii) Grundbetrag der vom langfristigem Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Verfügung, (iv) etwaiger Sondervergütung, (v) jährlichem Versorgungsbeitrag und (vi) Nebenleistungen. Die Maximalvergütung wurde weder im Geschäftsjahr 2021 noch wird sie voraussichtlich im Berichtsjahr 2022 erreicht.
 

Share Ownership Guidelines

Durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren werden die Interessen der Vorstände und Aktionär:innen weiter angeglichen. Weitergehende Share Ownership Guidelines bestehen nicht.

Claw-back

Die Koenig & Bauer AG kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung (nachfolgend erfolgsorientierte Vergütung) in den vertraglich geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Die Anstellungsverträge sehen z.B. als claw-back-Fall vor:

Wenn sich nachträglich erweist, dass die Bemessung der erfolgsorientierten Vergütung auf unrichtiger oder unvollständiger Information über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht oder wenn das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr, in dem die erfolgsorientierte Vergütung gewährt worden ist, in schwerwiegender Weise gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe oder gesetzliche Verbote verstoßen hat.

Es gab keinen Anlass, die Regelungen für ein Claw-back im Berichtsjahr anzuwenden.

Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Gesellschaft nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap). Die Berechnung der Jahresvergütung bestimmt sich als Summe aus (i) dem festen Jahresgehalt, (ii) der jährlichen Tantieme gemäß der zuletzt geltenden Zielvereinbarung, (III) sonstigen Nebenleistungen und (IV) Beiträgen zur Altersversorgung. Etwaige Sondervergütungen oder Ansprüche auf die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige jährliche Vergütung werden bei der Berechnung des Abfindungs-Cap nicht berücksichtigt. Geschieht die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder liegt ein wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft vor, werden keine Abfindungsleistungen geleistet.

Aufsichtsratsvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2021 beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand sind nach der gesetzlich geforderten regelmäßigen Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in einigen Punkten nicht mehr marktkonform sind. Deshalb haben Aufsichtsrat und Vorstands der Hauptversammlung 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Dieses wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,95 % des vertretenen Kapitals gebilligt und wurde erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 angewandt. Ausführliche Informationen mit einer Gegenüberstellung der aktuellen und der zukünftigen Vergütungsregelungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Für das Geschäftsjahr 2022 gelten somit folgende Regelungen: Neben dem Sitzungsgeld und Auslagenersatz erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von 45.000 . Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 120.000 und seine Stellvertreter jeweils 80.000 . Der Vorsitz bzw. die Ausschusstätigkeit wird im Prüfungsausschuss mit 22.500 bzw. 15.000 , im Strategieausschuss mit 20.000 bzw. 13.000 und im Personalausschuss mit 10.000 bzw. 8.000 jährlich vergütet. Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung. Die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wird nur einmal vergütet, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten Funktion bemisst. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von 250, für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 2.500 .
 

Im Berichtsjahr wurde auf der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 Herr Carsten Dentler in seinem Amt als Aufsichtsrat für eine Dauer von 5 Jahren mit 90,54 % Stimmenanteil bestätigt.

In der nachstehenden Tabelle ist die im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angegeben. Gewährt und geschuldet ist dabei jeweils die feste Vergütung und die Vergütung für die Ausschusstätigkeit, die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen ist. Dies ist die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat Koenig & Bauer zwei Vergütungsstudien bekannter Institutionen zugrunde gelegt, die DAX, M-DAX und SDAX bzw. Dax und M-DAX Unternehmen im Vergleich aufzeigen. Verglichen wurden die Gesamtdirektvergütung, welche die Grundvergütung, das STI und das LTI beinhalten. Nicht enthalten sind in Vergleichsstudien Nebenleistungen, sonstige Leistungen und die Altersvorsorge. Verglichen wurden innerhalb der Branche Maschinenbau/Anlagen, nach Größe des Unternehmens, und nach Umsatz. Je nach Vergleich waren die Bezüge des Vorstands im unteren Quartil, vereinzelt im Median.

Die folgende Darstellung enthält den vertikalen Vergleich der Vergütung im Unternehmen. Da der Vorstand auch am Ertrag des Konzerns gemessen wird, ist auch die Ertragsentwicklung des Konzerns dargestellt. Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an die Mitglieder des Vorstands berichten, die weitere Belegschaft besteht aus tariflichen und außertariflichen Angestellten des Unternehmens. Alle Arbeitnehmer:innen des Unternehmens sind in Deutschland beschäftigt. Die variablen Vergütungen wurden beim Vorstand jeweils dem Vorjahr des Auszahlungsjahres zugeordnet.
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Koenig & Bauer AG, Würzburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsberichts der Koenig & Bauer AG, Würzburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr von 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Koenig & Bauer AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Nürnberg, den 21. März 2023

Anlagen und Angaben zu TOP 8: Lebenslauf und Kompetenzprofil von Herrn Claus Bolza-Schünemann
 

Persönliche Daten:

Wohnort: Lübeck
Geboren: 1956
Nationalität: deutsch

Aktuell ausgeübte hauptberufliche Tätigkeit:

- keine -

Weitere Mandate (nicht börsennotiert):

Mitglied im Beirat der Erich NETZSCH GmbH & Co. Holding KG., Selb/Oberfranken

Besondere Kompetenzen und Fähigkeiten:

Herr Bolza-Schünemann verfügt über langjährige Führungserfahrung sowie eine ausgeprägte strategische Expertise. Als CEO der Koenig & Bauer AG hat er das Unternehmen auf internationaler Ebene geführt und kennt die Herausforderungen und Chancen des globalen Marktes. In seiner 9-jährigen Amtszeit hat er erfolgreich Restrukturierungsmaßnahmen, wie die Verschlankung der Konzernstruktur im Rahmen des Programms Fit@all, umgesetzt, um die Koenig & Bauer AG wieder auf Wachstum zu bringen. Während seiner Zeit als Vorstand war er unter anderem für die Bereiche Konstruktion, Forschung & Entwicklung, IT und Produktion, später als CEO für Patente Schutzrechtswesen, Konzern-Technikstandards, Recht und Versicherung, Human Resources, Investor Relations sowie Corporate Communications verantwortlich.

Er besitzt fundierte Kenntnisse der Elektro-, Antriebs-, Steuerungs- und Digitaltechnik sowie große praktische Erfahrung in der Entwicklung und Umsetzung durch zahlreiche Maschinen-Inbetriebnahmen bei internationalen Kund:innen. Herr Bolza-Schünemann ist Inhaber von mehr als 100 Patenten und hat während seiner Zeit bei Koenig & Bauer Innovationen vorangetrieben, die das Unternehmen zu einem führenden Anbieter in der Branche gemacht haben. Mit über 35 Jahren Erfahrung in der Druck- und Medienindustrie zeichnet er sich nicht nur durch einen hohen Sachverstand bei der Beurteilung neuer Technologien und Geschäftsfelder aus, sondern er ist auch bestens mit den Herausforderungen der Branche und den Bedürfnissen und Erwartungen internationaler Kund:innen vertraut.

Als Präsident der drupa 2016 in Düsseldorf - die weltweit führende Messe der Druck- und Medienbranche - sowie bis zu seinem Ausscheiden aus der Koenig & Bauer AG - Mitglied des Vorstands des Fachverbands Druck- und Papiertechnik des Verbands Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V. (VDMA) hat Herr Bolza-Schünemann ein umfassendes Netzwerk aufgebaut und verfügt über wertvolle Beziehungen zu Führungskräften und Expert:innen. Als ehemaliger CEO eines börsennotierten Unternehmens besitzt er zudem langjährige Erfahrung in der Kommunikation mit verschiedenen Stakeholdern wie z.B. Aktionär:innen, Investor:innen, Kund:innen und Mitarbeiter:innen.

Aufgrund seines spezifischen Kompetenzprofils als Branchenexperte und erfahrener CEO stärkt und erweitert er im Falle seiner Wahl die Expertise des gesamten Gremiums in den Bereichen Innovation, Forschung & Entwicklung, Technologie im Maschinen- und Anlagenbau, der Druck- und Medienindustrie sowie insbesondere durch branchenspezifische Markt- und Wettbewerbskenntnisse.