EQS-HV: STS Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Hagen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss jeweils gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt, weswegen eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Bei einem im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn im Geschäftsjahr 2023 ist der Hauptversammlung nach §§ 176 Abs. 1, 175 Abs. 2 AktG auch der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein und in der Hauptversammlung ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im festgestellten Jahresabschluss der STS Group AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.331.000,- wird wie folgt verwandt:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,041 je gewinnberechtigter Stückaktie, d.h. EUR 264.450,- als Gesamtbetrag der Dividende, und Gewinnrücklage des Restbetrags in Höhe von EUR 2.066.550,- zum Zwecke geplanter Investitionen.

Bei der Ausschüttung der Dividende werden die 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Feststellung durch den Aufsichtsrat unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, entsprechend berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktien bis zum Termin der Hauptversammlung verändern, ist der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Dienstag, den 18. Juni 2024 vorgesehen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist nun bereits zum dritten Mal über die den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, dieses Mal für das Geschäftsjahr 2023.

Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen, da die STS Group AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 120a Abs. 5 AktG in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften sind demnach solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: (i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000 Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer.

Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme im Geschäftsjahr 2023 von EUR 27.156.000, -. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl werden von der STS Group AG hingegen unterschritten.

§ 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsbericht vor. Danach bedarf es keiner Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts. § 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vergütungsbericht als eigenen Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorlegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Es erfolgte keine über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend dargestellt und ist vom Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein.

Der von Aufsichtsrat und Vorstand nach § 162 AktG erstellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Vergütungsbericht zum System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird nachfolgend wiedergegeben:

Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die Gesellschaft seit Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Der nachfolgende Vergütungsbericht nach § 162 AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG aufgestellt und erläutert die Vergütungen der Vorstandsmitglieder sowie des Aufsichtsrates.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDES

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der STS Group AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) am 01. Juni 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,5536 % des anwesenden Kapitals gebilligt.

Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsberater beraten.

Der Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt entsprechend den Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK.

VORLAGE DES VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Im Rahmen der Hauptversammlung vom 07. Juli 2023 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen, da die STS Group AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 120a Abs. 5 AktG in Verbindung § 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften sind demnach solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: (i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000 Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer.

Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme im Geschäftsjahr 2023 von EUR 22.836.331. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl werden von der STS Group AG unterschritten.

§ 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsberichts vor. Danach bedarf es keiner Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts. § 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vergütungsbericht als eigenen Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorlegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Es erfolgte keine über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Im Rahmen der Hauptversammlung wurden von den Aktionären keine Fragen zum Vergütungssystem gestellt.

VERÄNDERUNGEN IM VORSTANDSGREMIUM

Vorstandsbestellungen und etwaige Vorstandsdienstverträge werden durch den Aufsichtsrat der STS Group AG vorbereitet, mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und nach Zustimmung des gesamten Aufsichtsrats abgeschlossen.

Es haben sich im Berichtsjahr keine Veränderungen im Vorstandsgremium ergeben.

ANWENDUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS

Das in der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem kam im Geschäftsjahr 2021, 2022 wie auch im Geschäftsjahr 2023 nicht zur Anwendung. Alberto Buniato hatte bei der Übernahme seiner Tätigkeit als Vorstand der STS Group bereits einen Anstellungsvertrag bei der Adler Pelzer Group und wurde aus dieser Anstellung an die STS Group abgestellt. Daher hat die Gesellschaft beschlossen eine Kontinuität des Anstellungsverhältnis von Herrn Buniato vorzuziehen und vorerst den bestehenden Anstellungsvertrag fortzuführen.

GESAMTDARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSLEISTUNGEN IM BERICHTSZEITRAUM

Die nachfolgende Tabelle stellt, die im Geschäftsjahr 2023 und 2022 an die Vorstandsmitglieder der STS Group AG ausbezahlten Vergütungsbestandteile dar. Einjährige variable Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr (geschuldete Vergütungsbestandteile) kommen erst mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses im Folgejahr zur Auszahlung.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt.

Damit stellt die nachfolgende Tabelle die an die Vorstandsmitglieder gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.
 

Durch Dritte gewährte Vergütungsbestandteile

Alberto Buniato übte das Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen Aufgaben in der Adler Pelzer Gruppe aus. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand nicht.

Alberto Buniato erhielt von der Adler Pelzer Group im Geschäftsjahr 2023 eine anteilige Gesamtvergütung für seine Vorstandstätigkeit bei der STS Group AG in Höhe von insgesamt T€ 164.

Durch die STS Group AG gewährte Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Vergütungsbestandteile durch die STS Group AG gewährt.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst alle erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung und setzt den Maximalbetrag fest, der einem Vorstandsmitglied unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt für ein bestimmtes Geschäftsjahr gezahlt werden kann.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1,5 Millionen, für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,2 Millionen.

Die Maximalvergütung für die im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder stellt sich wie folgt dar:

Auszahlungen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 auf Basis des vormaligen Vergütungssystems

Im Geschäftsjahr 2023 kamen keine erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile aus früheren Vergütungssystemen zur Auszahlung.

DARSTELLUNG DES IN DER HAUPTVERSAMMLUNG AM 23. JULI 2021 GEBILLIGTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS

Grundsätze des Vergütungssystems

Die STS Group AG ist ein weltweit führender Automobilzulieferer im Bereich der Personen- und Nutzfahrzeuge. In ihrem innovationsgetriebenen Umfeld möchte die STS Group zum einen die exzellente Marktposition ausbauen sowie Innovation vorantreiben und zum anderen den Gewinn nachhaltig steigern. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group orientiert sich an diesen Zielen und trägt somit einen wesentlichen Teil zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Das Ziel, die Wettbewerbsposition auszubauen, wird durch die nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der STS Group im Vergleich zum Wettbewerb anhand der Aktienkursentwicklung sowie des relativen Total Shareholder Return im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern in den Blick genommen. Die dadurch erzielte starke Bindung an die Aktienkursentwicklung der STS Group, sowohl absolut als auch in relativer Hinsicht, trägt maßgeblich zur Angleichung der Interessen des Vorstands an die Interessen der Aktionäre der STS Group bei. Neben dieser externen Perspektive wird über eine interne Kennzahl der Fokus auf die langfristige Dividendenfähigkeit der STS Group gelegt. Des Weiteren trägt das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group auch zur Sicherung der langfristigen Profitabilität bei. Hierfür wird der Fokus sowohl auf den Umsatz als auch die Ertragskraft des Unternehmens gelegt. Somit wird auf operativer Ebene ein profitables Wachstum und das Erreichen einer nachhaltig effizienten Kostenstruktur incentiviert.

Durch die Kopplung der Vergütung an konkrete finanzielle Erfolgsziele ist das Vergütungssystem stark am Erfolg des Unternehmens orientiert und gewährleistet so eine klar leistungsbezogene Vergütung (Pay for Performance).

Neben dem finanziellen Erfolg fließen auch nicht-finanzielle Erfolgsziele in die Vorstandsvergütung ein. Dies berücksichtigt zentrale, nicht-finanzielle Fokusthemen und gewährleistet z. B. über nachhaltigkeitsbezogene Ziele einen ganzheitlichen Blick auf das Unternehmen und dessen Zukunftsfähigkeit.
 

Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung trägt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 AktG dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Durch die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung soll die Wettbewerbsfähigkeit der STS Group sichergestellt werden, um künftig qualifizierte Kandidaten für den Vorstand gewinnen zu können. Hierbei übersteigt die Ziel-Gesamtvergütung die marktübliche Höhe nicht ohne Grund.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Es erfolgt ein horizontaler (externer) Vergleich gegenüber vergleichbaren Unternehmen. Hierbei wird auf die Eignung der externen Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe, Land und Branche geachtet. Zudem wird ein vertikaler (interner) Vergleich durchgeführt, bei dem die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt wird.

Vergütungssystem des Vorstandes

VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus der erfolgsunabhängigen sowie der erfolgsabhängigen Vergütung zusammen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie den gewährten Nebenleistungen und macht insgesamt 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen sowie der mehrjährigen variablen Vergütung und macht insgesamt 50 % bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die einjährige variable Vergütung (EVV) geht hierbei mit 15 % bis 25 %, die mehrjährige variable Vergütung (MVV) mit 25 % bis 35 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein. Die Struktur spiegelt durch den hohen Anteil der variablen Vergütung den Pay for Performance Gedanken wider und legt durch das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung einen klaren Fokus auf die Orientierung der Vergütung an der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der STS Group.

Des Weiteren regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen können. Eine Überprüfung der Gesamthöhe sowie der Parameter findet regelmäßig alle zwei Jahre statt.

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.

Die nachfolgende Tabelle bietet einen Gesamtüberblick zu den Vergütungsbestandteilen und deren grundsätzlichen Ausgestaltung.
 

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten nachträglich zum Monatsende ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern die gesetzlichen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % bis zu einer Höhe des eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung nach gesetzlichen Vorgaben (§ 93 Absatz 2 Satz 3 AktG) gewährt.

Altersvorsorge- und Pensionszusagen

Der Vorstand der STS Group AG erhält keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Altersvorsorgezusagen. Der Vorstand regelt seine jeweilige Altersvorsorge vollständig selbst.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Struktur der erfolgsabhängigen Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der einjährigen variablen Vergütung (EVV) sowie der mehrjährigen variablen Vergütung (MVV) zusammen. Die EVV ist als Zielbonussystem, die MVV als Performance Share Plan ausgestaltet. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist abhängig von der Zielerreichung der für die EVV und MVV definierten Ziele und verfolgt damit einen klaren Pay for Performance Ansatz. Durch die betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten wird ein übermäßiges Eingehen von Risiken vermieden und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil erzielt. Außerdem werden die Auswirkungen außergewöhnlicher Entwicklungen begrenzt.

Einjährige variable Vergütung (EVV): Grundzüge

Die EVV ist als Zielbonussystem gestaltet, dessen Ziele sich an den Steuerungsgrößen des Unternehmens orientieren und somit die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie incentivieren. Der Leistungszeitraum der EVV beträgt ein Jahr und bezieht sich auf das jeweilige Geschäftsjahr.

Zum Beginn jedes Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher Zielbetrag vereinbart. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird dieser Betrag mit der Gesamtzielerreichung über den Performance-Zeitraum multipliziert und in bar ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist hierbei auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Die Zielerreichung berechnet sich aus den zwei additiv verknüpften finanziellen Zielen Umsatz und adjusted EBITDA sowie einem Modifier für individuelle und kollektive Leistungen, welcher mit der Zielerreichung der finanziellen Ziele multipliziert wird.

Die Ziele fließen in das Modell zur einjährigen variablen Vergütung wie folgt ein:
 

Einjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023

Ab dem 1. Februar 2022 übernahm Herr Alberto Buniato das Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen Aufgaben in der Adler Pelzer Group. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand nicht. Daher wurden vorerst keine Ziele im Sinne der einjährigen variablen Vergütungsstruktur vereinbart.

Mehrjährige variable Vergütung (MVV)

Die mehrjährige variable Vergütung der STS Group ist als Performance Share Plan mit einer Laufzeit von vier Jahren (Performance-Zeitraum) ausgestaltet.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher Zielbetrag vereinbart. Dieser wird anhand des arithmetisch gemittelten Schlusskurses der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Beginn des Performance-Zeitraums in virtuelle Aktien umgewandelt.

Nach Ablauf des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die finale Anzahl virtueller Aktien bestimmt. Hierfür werden die zu Beginn des Performance-Zeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert.
 

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem arithmetisch gemittelten Schlusskurs der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Ablauf des Performance-Zeitraums zuzüglich der im Performance-Zeitraum gezahlten Dividenden. Dieser so ermittelte Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Nach Wahl der Gesellschaft kann eine Auszahlung alternativ in Aktien vorgenommen werden.

Die Gesamtzielerreichung ist auf 200 % begrenzt und ergibt sich additiv aus den beiden Zielen adjusted EPS und relativer Total Shareholder Return (TSR) der STS Group, wobei beide Ziele zu 50 % gewichtet werden.

Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses der STS Group während des vierjährigen Performance-Zeitraums einschließlich reinvestierter Bruttodividenden im Vergleich zur Vergleichsgruppe. Die relative Entwicklung wird gemessen, indem die Differenz in Prozentpunkten zwischen der TSR-Performance der STS Group und der TSR-Performance der Vergleichsgruppe ermittelt wird („Outperformance“). Als relevante Vergleichsgruppe wurde bis auf Weiteres der DAXsubsector Auto Parts & Equipment festgelegt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf eine andere, angemessene Vergleichsgruppe bestimmen.

Für die Erfolgsziele der MVV wird vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Performance-Zeitraums eine ambitionierte Zielerreichungskurve definiert. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu Beginn jedes Performance-Zeitraums sowohl für das adjusted EPS als auch für den relativen TSR einen Zielwert fest, welcher einer 100 %-Zielerreichung entspricht. Daneben werden eine Obergrenze sowie eine Untergrenze definiert. Jenseits der Untergrenze liegt die Zielerreichung bei 0 %, jenseits der Obergrenze ist sie auf 200 % begrenzt. Zwischen der Untergrenze, dem definierten Zielwert und der Obergrenze wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Mehrjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten keine Zuteilungen im Sinne der mehrjährigen variablen Vergütungsstruktur.

WEITERE VERGÜTUNGSRELEVANTE VEREINBARUNGEN

Vertragslaufzeiten

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Diese darf einen Zeitraum von fünf Jahren nicht überschreiten. Eine Wiederbestellung ist zulässig.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Hiervon unberührt bleibt das gesetzliche Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

Unterjähriger Ein- und Austritt von Vorstandsmitgliedern

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.

Abfindungszahlungen

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft oder auf deren Veranlassung ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch auf die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt (Abfindungs-Cap). Im Falle einer Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB oder § 84 Abs. 3 AktG sowie im Falle einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund wird keine Abfindung gezahlt.

Kontrollwechsel

Für den Fall eines Kontrollwechsels kann den Vorstandsmitgliedern ein einmaliges Sonderkündigungsrecht eingeräumt werden, den Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des Kontrollwechsels durch das Vorstandsmitglied. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die insgesamt der Höhe nach auf 100 % des Abfindungs-Caps begrenzt ist, setzt sich zusammen aus der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangten Vergütung.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelende Dritte mehr als 51 % der Geschäftsanteile an der Gesellschaft erwerben und die Stellung des Vorstandsmitglieds infolge dieser Änderung mehr als nur unwesentlich berührt wird. Die Stellung als Vorstandsmitglied wird insbesondere dann mehr als unwesentlich berührt, wenn wesentliche Änderungen in der Strategie des Unternehmens oder wesentliche Änderungen im Tätigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds eintreten.

Karenzentschädigung

Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein Wettbewerbsverbot mit einer Dauer von bis zu zwölf Monaten vereinbart werden. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Ziel-Direktvergütung eines Jahres, bestehend aus Festvergütung, EVV und MVV. Eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Ein Anspruch auf darüberhinausgehende Zahlungen im Zuge der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses besteht nicht.

Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder der Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine am Ende des entsprechenden Performance-Zeitraums zu ermittelnde zeitanteilige Auszahlung bereits gewährter variabler Vergütung auf Basis der festgelegten Erfolgsziele.

Eine bereits gewährte variable Vergütung entfällt ersatzlos, wenn der Dienstvertrag aufgrund außerordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB, oder aufgrund der Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung im Laufe des Geschäftsjahrs endet, oder wenn die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG im Laufe des Geschäftsjahrs widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung) wird.

Malus und Clawback

In bestimmten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zurückzufordern (Clawback).

Die Malus-Regelung kann bei erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds zur Anwendung kommen. In diesen Fällen können die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig gekürzt werden.

Im Rahmen der Clawback-Regelung können auch im Falle der Festsetzung oder Auszahlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Basis eines fehlerhaften Konzernabschlusses nach dessen Korrektur bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vom Aufsichtsrat zurückgefordert werden, soweit sich aus dem korrigierten Konzernabschluss eine niedrigere variable Vergütung ergibt (Performance-Clawback). Außerdem können erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zurückgefordert werden, wenn wesentliche Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds vorliegen (Compliance-Clawback).

Etwaige Schadensansprüche der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG bleiben durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Arbeitsunfähigkeit und Tod

Ist das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall an der Ausübung der Vorstandstätigkeit gehindert, werden die Bezüge bestehend aus Festvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung für die Dauer von bis zu drei Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags gezahlt. Für weitere drei Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden 80 % der erfolgsabhängigen Vergütung gezahlt.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauerhaft dienstunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in welchem die Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist, spätestens jedoch zum Ende der Vertragslaufzeit.

Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds erhalten der Ehepartner bzw. der eingetragene Lebenspartner sowie die unterhaltsberechtigen Kinder als Gesamtgläubiger die monatlichen Bezüge der Festvergütung für die Dauer von drei Monaten mit Ablauf des Sterbemonats, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags.

Mandatsbezüge der Vorstandsmitglieder

Im Falle der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds im Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens werden die gegebenenfalls hierfür an das Vorstandsmitglied gezahlten Vergütungen auf die Vergütung des betreffenden Geschäftsjahrs in Anrechnung gebracht.

Die Ausübung einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit sowie die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats-, oder sonstigen Mandaten oder Ämtern, einschließlich Ehrenämtern bedarf der vor Ausübung einzuholenden ausdrücklichen und schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat entscheidet im Falle einer Zustimmung zu konzernexternen Mandaten auch, ob und inwieweit eine eventuell hierfür gezahlte Vergütung auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem vorgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der STS Group notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder der STS Group zu beeinflussen waren. Derartige Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats möglich.

In solchen Fällen darf vorübergehend von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems abgewichen werden: die finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele der EVV und MVV sowie deren Gewichtung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung. Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet sein und ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung gewährleisten.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.

Außerdem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neu eintretenden Vorstandsmitgliedern eine einmalige Zahlung zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied z. B. Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zur STS Group entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat sicher, sich die notwendige Flexibilität bei der Findung der bestmöglichen Kandidaten zu erhalten. Die festgelegte Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Vorgenommene Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt und erläutert.

DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES IM GESCHÄFTSJAHR 2023

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES AUFSICHTSRATES

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juli 2021 auf ein marktübliches Niveau erhöht, nachdem im Geschäftsjahr 2020 die Aufsichtsratsvergütung aufgrund der finanziellen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie zeitlich befristet reduziert wurde.

Die Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 stimmte dem Beschluss zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit einer Mehrheit von 99,5003 % des anwesenden Kapitals zu. § 15 der Satzung wurde entsprechend angepasst.

ANWENDUNG DES AUFSICHTSRATSVERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Ab dem 23. Juli 2021 wird die Arbeit des Aufsichtsrates nach dem aktuellen Vergütungssystem vergütet.

VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

§ 15 der Satzung der STS Group AG regelt die Vergütung des Aufsichtsrats. Über die Höhe der Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Dies ist zuletzt am 23. Juli 2021 erfolgt.

Ab dem 01. Juli 2021 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 60.000,- , der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,- . Die Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Bis zum 30. Juni 2021 betrug die Festvergütung für die einfache Aufsichtsratsmitgliedschaft 25.000 EUR. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,- .

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung oder die Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine im Interesse der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen.

Für die Tätigkeiten des Prüfungsausschusses werden keine gesonderten Vergütungen gezahlt.

BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS

Im Geschäftsjahr 2023 betrug die tatsächliche Festvergütung des Aufsichtsrats insgesamt 220 TEUR (2022: 220 TEUR).

Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsbestandteile dar, die im Geschäftsjahr 2023 an die Aufsichtsratsmitglieder gewährt wurden. Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt.

Gemäß dem am 23. Juli 2021 verabschiedeten Vergütungssystem ist die Vergütung innerhalb eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Auf Grund der unsicheren allgemeinen Marktsituation zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 im Zusammenhang mit der anhaltenden Covid19-Pandemie insbesondere in China wie auch dem Ukraine-/Russland Konflikt und die Unsicherheiten bezüglich der weiteren Auswirkungen, wurde mit dem Aufsichtsrat eine verzögerte Auszahlung vereinbart. Damit erfolgte eine Auszahlung des fixen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2021 erst zu einem späteren Zeitpunkt, und zwar zu Beginn des Geschäftsjahres 2023. Dies stellt somit eine Abweichung zum Vergütungssystem dar, das Vergütungssystem bzw. das Gesetz lässt eine solche Abweichung zu.
 

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die vergleichende Darstellung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller deutschen Standorte abgestellt und bildet damit eine sachgerechte Vergleichsgröße.
 

Beschlussfassung über Satzungsänderung, Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, § 67c Abs. 3 AktG

Am 15. Dezember 2023 trat der Großteil des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) in Kraft. In diesem Gesetz wurde in Artikel 13 eine Änderung für alle Emittenten mit Inhaberaktien beschlossen: § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde mit Inkrafttreten zum 15. Dezember 2023 an die Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 angepasst.

Damit wird der Nachweisstichtag (sog. „Record Date“) von Inhaberaktien, der bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung bestimmt war, nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor Hauptversammlung vorverlegt.

Eine materielle Änderung der Fristen ist nach Aussage des Gesetzgebers damit nicht verbunden, da sich der Geschäftsschluss des 22. Tages faktisch mit dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung deckt. Im Falle des Geschäftsschlusses des 22. Tages ist es 24 Uhr. Im Falle des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung ist es 0 Uhr des nächsten Tages. Zwischen beiden Zeitpunkten liegt nicht einmal eine Sekunde, es ist exakt die gleiche Zeit.

Diese Neuregelung des Gesetzes hat - zumindest bei börsennotierten Gesellschaften wie der STS Group AG - Vorrang auch gegenüber Satzungen, die den bisherigen Gesetzeswortlaut aufgriffen. Eine zeitnahe Anpassung der Satzung soll jedoch aus Gründen der Rechtssicherheit und -klarheit erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über Satzungsänderung, ersatzlose Streichung des Bedingten Kapitals 2018/II aufgrund Ablaufs der entsprechenden Ermächtigung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2018 um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie bedingt erhöht worden („Bedingtes Kapital 2018/II“). Das Bedingte Kapital 2018/II war nur insoweit durchzuführen, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2018 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Mai 2018 Bezugsrechte ausgegeben werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt.

Der Vorstand war bis zum 02. Mai 2023 ermächtigt, die vorgenannten Bezugsrechte auszugeben. Bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist am 02. Mai 2023 wurden jedoch keine Bezugsrechte ausgegeben, weshalb die Satzungsregelung in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ins Leere läuft.

Vorsorglich soll ein Beschluss der Hauptversammlung zur Änderung der Satzungsregelung in § 4 Abs. 4 gefasst werden, da § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft den Aufsichtsrat nicht dazu ermächtigt, die vorgenannte Satzungsregelung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018/II und/oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Dementsprechend soll § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft zum Bedingten Kapital 2018/II ersatzlos gestrichen und der aktuelle § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft zum Genehmigten Kapital 2023/I inhaltlich unverändert zum neuen § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 hat beschlossen, die Herren Paolo Scudieri, Pietro Gaeta und Pietro Lardini, jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Mit Ablauf der für den 13. Juni 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung endet damit die Amtsperiode sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Vor diesem Hintergrund ist eine Neuwahl von allen drei Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich. Eine Wahl von Ersatzmitgliedern soll nicht erfolgen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a) Herrn Paolo Scudieri, Vorsitzender der Geschäftsführung der (i) Adler Plastic S. p. A., Ottaviano (NA), Italien, (ii) Adlergroup S. p. A., Mailand (MI), Italien, sowie (iii) GAIA Holding Srl, Desio (MB), Italien, wohnhaft in Neapel, Italien,

b) Herrn Pietro Gaeta, Gründer und geschäftsführender Partner der Rechtsanwaltskanzlei AvvocatoGaeta S. t. a. p. a., wohnhaft in Neapel, Italien,

sowie

c) Herrn Pietro Lardini, Geschäftsführer der Adler Pelzer Holding GmbH, wohnhaft in Mailand, Italien,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, wieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Herr Gaeta verfügt als Finanzexperte über Sachverstand im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG. Sämtliche Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem unsere Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Gemäß Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der neuen Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, soll die Wahl der Kandidaten für die Aufsichtsratsmitgliedschaft als Einzelwahl durchgeführt werden. Aufgrund seiner Größe verfügt der Aufsichtsrat der Gesellschaft - mit Ausnahme des gesetzlich zwingenden Prüfungsausschusses - über keine Ausschüsse, weswegen der vorgenannte Wahlvorschlag des Aufsichtsrats auch nicht auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses beruht.

Gemäß dem Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 hat sich der Aufsichtsrat bei den Kandidaten für die Aufsichtsratsmitgliedschaft vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand jeweils aufbringen können.

Mit Blick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der nachfolgend genannten Beziehungen - keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft bzw. den Gesellschaften der STS-Gruppe, den Organen der STS Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der STS Group AG beteiligten Aktionär andererseits, mit Ausnahme der Beiratstätigkeit der drei Kandidaten für die Mehrheitsaktionärin Adler Pelzer Holding GmbH sowie ihre geschäftsführenden Tätigkeiten für die verschiedenen Gesellschaften der Adler Pelzer-Gruppe, insbesondere betr. die Tätigkeit von (i) Herrn Paolo Scudieri mit Blick auf die Adler Plastic S. p. A. und die Adlergroup S. p. A., die wiederum mittelbar bzw. unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der Mehrheitsaktionärin halten, (ii) Herrn Pietro Gaeta mit Blick auf die vorgenannte Adlergroup S. p. A. sowie die GAIA Holding Srl, einer Beteiligungsgesellschaft der Mehrheitsaktionärin, sowie (iii) Herrn Pietro Lardini mit Blick auf seine Geschäftsführerstellung bei der Mehrheitsaktionärin.

Lebenslauf der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

(Die detaillierten Lebensläufe werden einschließlich der auslagepflichtigen Dokumente auf die Homepage gestellt.)

Herr Paolo Scudieri

Vorsitzender der Geschäftsführung der (i) Adler Plastic S. p. A., Ottaviano (NA), Italien, (ii) Adlergroup S. p. A., Mailand (MI), Italien, sowie (iii) GAIA Holding Srl, Desio (MB), Italien, zugleich geschäftsführendes Organ in zahlreichen Gesellschaften, u. a. der Adler Pelzer-Gruppe im In- und Ausland, wohnhaft in Neapel, Italien

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1960

Geburtsort: Ottaviano, Italien

Nationalität: italienisch

Beruflicher Werdegang:

Seit 1982 Geschäftsführer der Adler Plastic S. p. A., Ottaviano (NA), Italien

Seit 2012 Geschäftsführer der Adlergroup S. p. A., Mailand (MI), Italien

Seit 2020 Geschäftsführer der GAIA Holding Srl, Desio (MB), Italien

Ausbildung:

2006 Abschluss des Wirtschaftsingenieurs-Studiums an der Universität Basel

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Seit 2014 Vorsitzender des Beirats der Adler Pelzer Holding GmbH

Herr Pietro Gaeta

Gründer und geschäftsführender Partner der Rechtsanwaltskanzlei AvvocatoGaeta S. t. a. p. a., wohnhaft in Neapel, Italien

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1955

Geburtsort: Neapel

Nationalität: italienisch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2018 Rechtsanwalt, Gründer und geschäftsführender Partner der Kanzlei AvvocatoGaeta S. t. a. p. a., Neapel, Italien

2010 bis 2018 Rechtsanwalt der Kanzlei Tributario & Societario Avvocato Gaeta Stp, Neapel, Italien

1982 bis 2010 Rechtsanwalt der Kanzlei Studio Legale Avvocato Pietro Gaeta, Neapel, Italien

Ausbildung:

2000 Zulassung zum obersten Zivilgericht Italiens

1995 Zulassung zum Wirtschaftsprüfer

1982 Zulassung zum Rechtsanwalt

1981 Abschluss des rechtswissenschaftlichen Studiums an der Universität Neapel

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Seit 2014 Beirat der Adler Pelzer Holding GmbH

Herr Pietro Lardini

Geschäftsführer der Adler Pelzer Holding GmbH, zugleich geschäftsführendes Organ in zahlreichen Gesellschaften der Adler Pelzer-Gruppe im In- und Ausland, wohnhaft in Mailand, Italien

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1963

Geburtsort: Melzo, Italien

Nationalität: italienisch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2010 Geschäftsführer der Adler Pelzer Holding GmbH, Hagen

2007 - 2010 Präsident des I. DE. A. Instituts der RIETER GROUP

1994 - 2010 verschiedene Positionen bei der RIETER AUTOMOTIVE SYSTEMS, Italien

1990 - 1994 Manager bei der UNIKELLER ITALIANA S. p. A.

1988 - 1990 Controller bei der S. A. ITALIANA KELLER

Ausbildung:

1988 Abschluss des wirtschaftswissenschaftlichen Studiums („Dottore“) an der Bocconi-Universität Mailand

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Seit 2014 Beirat der Adler Pelzer Holding GmbH