IntercontinentalExchange vor Übernahme von NYSE Euronext zum Preis von 33,12 US-Dollar je Aktie in Barmitteln und Aktienoptionen – Fusion schafft einen der größten globalen Börsenbetreiber

IntercontinentalExchange (NYSE: ICE), ein führender Betreiber globaler Märkte und Clearingstellen, und NYSE Euronext (NYSE: NYX), ein bedeutender globale Marktbetreiber für Aktien, Aktienoptionen und festverzinsliche Derivate, haben heute die Unterzeichnung des Hauptvertrages bekannt gegeben, der die Übernahme von NYSE Euronext durch ICE vorsieht. Die Zahlung erfolgt in Barmitteln und Aktienoptionen. Die Übernahme vereint zwei führende Börsenkonzerne zu einem der größten globalen Börsenbetreiber mit einem diversifizierten Handelsspektrum, das Agrar- und Energierohstoffe, Kreditderivate, Aktien und Aktienderivate, Devisen und Zinsderivate abdeckt. Mit seinen branchenführenden Clearinglösungen ist das fusionierte Übernehmen gut aufgestellt, um Effizienzsteigerungen zu verwirklichen und der globalen Kundennachfrage nach Clearing- und Risikomanagement besser gerecht zu werden.

Den Bedingungen des Vertrags zufolge, der einstimmig von den Vorständen beider Unternehmen angenommen wurde, wurde der Transaktionspreis auf der Basis des Schlusskurses der NYSE Euronext-Aktie vom 19. Dezember 2012 auf 33,12 US-Dollar je Aktie festgelegt. Dies entspricht einem Gesamtwert von 8,2 Mrd. US-Dollar. Die Aktionäre von NYSE Euronext werden die Wahl haben zwischen dem Erhalt von (i) 33,12 US-Dollar je NYSE Euronext-Aktie in bar, (ii) 0,2581 Stammaktien von IntercontinentalExchange oder (iii) einer Kombination aus 11,27 US-Dollar in bar plus 0,1703 Stammaktien von ICE, wobei die Obergrenze für die Barauszahlung rund 2,7 Mrd. US-Dollar und die Gesamtzahl der ICE-Stammaktien etwa 42,5 Millionen beträgt. Den Gesamtpreis von 8,2 Mrd. US-Dollar wird ICE etwa zu 67 Prozent in Aktien und zu 33 Prozent in Barmitteln entrichten. Der Transaktionswert von 33,12 US-Dollar entspricht einer Prämie von 37,7 Prozent auf den Schlusskurs der Aktie vom 19. Dezember 2012.

• Nach Abschluss der Transaktion werden NYSE Euronext-Aktionäre rund 36 Prozent der ICE-Aktien halten.
• Der Baranteil der Transaktion wird durch eine Kombination aus Kassenbestand und bestehenden ICE-Kreditlinien finanziert.
• Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2013 abgeschlossen und unterliegt den Genehmigungen durch die zuständigen Aufsichtsbehörden in Europa und in den USA sowie der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen.
• Erwartungen zufolge wird ein Großteil der Kostensynergien im Umfang von 450 Mio. US-Dollar im zweiten Jahr nach Abschluss der Transaktion erzielt.
• Für das erste Jahr nach Abschluss der Transaktion wird von einer Gewinnzunahme von mehr als 15 Prozent ausgegangen.
• Durch die Transaktion wird ICE Clearing kapitaleffizienter und profitiert von zusätzlichen betrieblichen Effizienzverbesserungen für Clearing-Mitglieder.
• ICE verpflichtet sich zum Erhalt der Marke NYSE Euronext. ICE wird beide Konzernzentralen in Atlanta und New York beibehalten. New Yorker Zentrale wird in der Wall Street im selben Gebäude des berühmten Handelsparketts untergebracht sein. Im Juni 2013 wird ICE außerdem ein neues Büro im Zentrum Manhattans eröffnen.
• ICE wird die Stellung von NYSE Liffe als führender internationaler Marktbetreiber für Derivate in London erhalten, einschließlich des Referenzzinssatz-Komplexes.
• ICE zieht einen Börsengang von Euronext als kontinentaleuropäisches Unternehmen nach Abschluss der Übernahme in Betracht, sofern die Marktbedingungen und die politischen Rahmenbedingungen in Europa diesen Schritt unterstützen.
• Jeffrey C. Sprecher bleibt Chairman und CEO des fusionierten Unternehmens und Scott A. Hill behält seine Position als CFO. Duncan L. Niederauer wird Präsident des fusionierten Unternehmens sowie CEO der NYSE Group. Der ICE-Verwaltungsrat wird um den NYSE Euronext-Verwaltungsrat erweitert und insgesamt 15 Mitglieder umfassen.

"Die Transaktion ist unsere Antwort auf die Entwicklungstrends der Marktinfrastruktur und schafft eine Reihe von Wachstumschancen. Gleichzeitig stärkt sie den Wettbewerb auf den US-amerikanischen und europäischen Märkten und verbreitert unsere Fähigkeiten, neue Märkte zu bedienen und innovative Produkte und Dienstleistungen auf einer globalen Plattform bereitzustellen", berichtet Jeffrey C. Sprecher, Chairman und CEO bei ICE. "Unserer Überzeugung nach wird das fusionierte Unternehmen durch die Zusammenführung unserer globalen Marken, Kompetenzfelder und Infrastrukturen wettbewerbsfähiger und besser positioniert sein, um seine Kunden in einem breiten Spektrum von Anlageklassen optimal bedienen zu können. Mit unseren überzeugenden Wachstums- und Ertragszahlen sowie unserer Erfolgsbilanz in den Bereichen Clearing- und M&A-Integration sind wir gut auf die Schaffung eines großen weltweiten Börsenkonzerns vorbereitet, der eine führende Rolle bei der Marktentwicklung übernehmen wird."

"Der NYSE Euronext-Verwaltungsrat hat eine Reihe von strategischen Optionen sorgfältig geprüft und ist zu dem Schluss gekommen, dass ICE der ideale Partner für NYSE Euronext in einer evolvierenden Marktlandschaft ist", so Jan-Michiel Hessels, Chairman of the Board, NYSE Euronext. "Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit ICE beim Abschluss dieser vielversprechenden, wertsteigernden Fusion."

"Diese Transaktion nutzt die Stärke unserer renommierten Marke und des Werts, den wir durch unser globales Aktien- und Derivategeschäft geschaffen haben, und positioniert unser Unternehmen für langfristiges Wachstum und eine nachhaltige Entwicklung", erklärt Duncan L. Niederauer, CEO bei NYSE Euronext. "Mit der Zusammenführung von zwei hochgradig komplementären Unternehmen schaffen wir ein umfassendes Portfolio mit zahlreichen Anlageklassen, um unsere globale Kundenbasis noch besser bedienen sowie bestehende und künftige Wachstumschancen nutzen zu können."

Die wichtigsten Vorteile der Transaktion sind:

Finanzielle Vorteile

• Die Übernahme setzt einen erheblichen Wert durch Kostensynergien frei. ICE hat während der letzten zehn Jahre mehr als ein Dutzend Übernahmen erfolgreich realisiert und dabei die Synergieerwartungen erreicht oder übertroffen.
• Im ersten Jahr nach ihrem Abschluss wird die Transaktion voraussichtlich signifikante Gewinnsteigerungen bewirken. Im zweiten Jahr werden die Erträge des investierten Kapitals die Transaktionskosten übersteigen.
• Das Modell liefert robuste operative Leverage-Effekte, bewahrt das hohe Niveau wiederkehrender Umsätze und Teilhabe an der Markterholung und lässt eine gute Performance bei steigenden Zinssätzen und verbesserten Aktienmärkten erwarten.
• Solide Cashflows und Geschäftsergebnisse des fusionierten Unternehmen unterstützen kontinuierliche Investitionen in Wachstumsinitiativen und erleichtern einen schnellen Abbau der Verschuldung nach Abschluss der Transaktion. ICE plant die Einführung einer Dividendenregelung, die eine jährliche Dividendenausschüttung von 300 Mio. US-Dollar bewirkt. Dieser Betrag entspricht der derzeitigen jährlichen Dividendenausschüttung von NYSE Euronext.
• Die Transaktion ermöglicht die Diversifizierung mehrerer Anlageklassen und expandiert die Reichweite von ICE in neue Märkte, darunter die weltweit größte Anlageklasse – Zinsprodukte – zum günstigen Zeitpunkt während eines zyklischen Tiefs.

Operative Vorteile

• Durch die Übernahme wird ein beispielloser globaler Börsenbetreiber und Clearing-Anbieter für Agrar- und Energierohstoffe, Kreditderivate, Aktien und Aktienderivate, Devisen und Zinsprodukte geschaffen.
• Das fusionierte Unternehmen profitiert von einer starken globalen Präsenz, Infrastrukturen und weltweit renommierten Marken.
• Die Abwicklungs- und Clearingprozesse von NYSE Liffe werden mit ICE Clear Europe integriert, wodurch ein wachstumsförderndes Modell für eine absehbare Erholungsphase der Zinsmärkte und des Zinsswap-Clearing geschaffen wird.
• ICE verfügt über bewährtes Know-how im Bereich des Übergangsmanagements: Im November 2008 hat ICE mit Erfolg ICE Clear Europe gestartet und dabei rund 26,5 Millionen Verträge und über 16 Mrd. US-Dollar als Sicherheitsmarge übertragen.

Wettbewerbsumfeld und Marktstruktur

• Das fusionierte Unternehmen kann auf ein erfolgreiches Engagement für die Ausweitung der Markttransparenz verweisen und stellt zusätzliche Ressourcen für die Überwindung von Herausforderungen und Wahrnehmung von Chancen auf dem Aktienmarkt bereit.
• Innovation und Wettbewerbsfähigkeit auf den US-amerikanischen und europäischen Zinsmärkten werden gestärkt.
• Die Betriebs- und Kapitaleffizienzen werden durch die Erfüllung neuer gesetzlicher Anforderungen mit bereits vorhandenen Lösungen verbessert.
• Eine leistungsstarke, integrierte Technologieinfrastruktur gewährleistet eine maximale Marktsicherheit.

Der führende Finanzberater von ICE ist Morgan Stanley; weiterer Finanzberater sind BMO Capital Markets Corp., Broadhaven Capital Partners, JPMorgan, Lazard, Societe Generale Corporate & Investment Banking und Wells Fargo Securities, LLC. Die ICE-Rechtsberater sind Sullivan & Cromwell LLP und Shearman & Sterling LLP. Die Haupt-Finanzberater für NYSE Euronext sind Perella Weinberg Partners und BNP Paribas. Die Rechtsberatung für NYSE Euronext übernehmen Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Slaughter & May und Stibbe N.V. Die weitere Finanzberatung für NYSE Euronext wird von Blackstone Advisory Partners, Citigroup, Goldman Sachs & Co. und Moelis & Co. erbracht.

Konferenzschaltung für Investoren

Eine Konferenzschaltung für Investoren findet am 20. Dezember 2012 um 8.45 Uhr New Yorker Zeit (13.45 Uhr MEZ) statt und kann über die Websites von ICE und NYSE Euronext mitverfolgt werden. Anrufer aus den USA wählen 1 (866) 700-7441. Die Einwahlnummer für Anrufer aus dem Ausland lautet +1 (617) 213-8839. Der Teilnehmercode ist 20593477. Eine Aufzeichnung der Konferenzschaltung wird auf beiden Investor-Website bereitgestellt. Medienvertreter können an der Konferenzschaltung im Zuhörmodus teilnehmen.

ICE-CORP

Über IntercontinentalExchange, Inc.

IntercontinentalExchange (NYSE:ICE) ist ein führender Betreiber regulierter Terminbörsen und außerbörslicher Märkte für Agrar-, Kredit-, Währungs-, Emissions-, Energie- und Kapitalindexverträge. ICE Futures Europe wickelt rund die Hälfte der weltweiten Termingeschäfte mit Rohöl und raffiniertem Öl ab. ICE Futures U.S. und ICE Futures Canada listen Landwirtschafts-, Währungs- und Russel-Indexmärkte. ICE ist zudem ein führender Betreiber von zentralen Clearing-Systemen für die Termingeschäfte und außerbörsliche Märkte und unterhält fünf regulierte Clearingstellen in Nordamerika und Europa. ICE bedient Kunden in über 70 Ländern. Weitere Informationen finden Sie unter: www.theice.com.

Bei den folgenden Namen handelt es sich um Handelsmarken von IntercontinentalExchange, Inc. und/oder seiner Tochterfirmen: IntercontinentalExchange; IntercontinentalExchange & Design; ICE; ICE and block design; ICE Futures Canada; ICE Futures Europe; ICE Futures U.S.; ICE Clear Credit; ICE Clear Europe; ICE Clear U.S.; ICE Clear Canada; The Clearing Corporation; U.S. Dollar Index; ICE Link und Creditex. Alle anderen Marken sind Eigentum der jeweiligen Inhaber. Für weitere Informationen rund um eingetragene Handelsmarken, die zu IntercontinentalExchange Inc. und/oder seinen Tochterfirmen gehören, siehe https://www.theice.com/terms.jhtml.

Über NYSE Euronext

Die NYSE Euronext (NYSE: NYX) ist ein führender globaler Börsenbetreiber und Anbieter innovativer Handelstechnologien. An den Börsen des Unternehmens in Europa und in den USA werden Aktien, Futures, Optionen, festverzinsliche Wertpapiere und börsennotierte Produkte gehandelt. Mit ca. 8.000 notierten Emissionen (ohne europäische strukturierte Produkte) repräsentieren die Aktienmärkte von NYSE Euronext – die New Yorker Börse, NYSE Euronext, NYSE MKT, NYSE Alternext und NYSE Arca – ein Drittel des weltweiten Aktienhandels, kein anderer globaler Börsenbetreiber verfügt über eine vergleichbare Liquidität. Außerdem betreibt die NYSE Euronext NYSE Liffe, eines der führenden Derivategeschäfte in Europa und das zweitgrößte der Welt in Bezug auf den Handelswert. Das Unternehmen liefert über NYSE Technologies umfassende Handelstechnologie, Konnektivität sowie Produkte und Dienstleistungen zu Marktdaten. NYSE Euronext ist im S&P-500-Index gelistet. Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.nyx.com.

Zukunftsbezogene Aussagen

Einige Aussagen dieser Pressemitteilung sind zukunftsbezogene Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995. In einigen Fällen können Sie zukunftsbezogene Aussagen an Wörtern wie "können", "hoffen", "werden", "sollen", "erwarten", "vermuten", "beabsichtigen", "glauben", "schätzen", "vorhersagen", "Potenzial", "fortsetzen", deren negative Formen oder Begriffe mit ähnlicher Bedeutung erkennen. Zukunftsbezogene Aussagen enthalten Informationen über Erwartungen und mögliche künftige Entwicklungen sollten daher aufmerksam gelesen werden. Zukunftsbezogene Aussagen beinhalten naturgemäß eine Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten. ICE und NYSE Euronext weisen darauf hin, dass zukunftsbezogene Aussagen keine Garantien zukünftiger Leistungen sind und die tatsächlichen Betriebsergebnisse erheblich von zukunftsbezogenen Aussagen abweichen können. Solche zukunftsbezogenen Aussagen beziehen sich u. a. auf die Vorteile der angestrebten Fusion von ICE und NYSE Euronext sowie künftige Finanzergebnisse, Planungen, Ziele, Erwartungen und Absichten von ICE und NYSE Euronext, das voraussichtliche Datum der Transaktion und alle sonstigen Aussagen, die keine historische Tatsachen wiedergeben. Wichtige Faktoren, die zu erheblichen Abweichungen von zukunftsbezogenen Aussagen führen können, werden in den von ICE und NYSE Euronext eingereichten Unterlagen bei der US-amerikanischen Börsenaufsicht SEC beschrieben. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören: das Unvermögen, die geplante Fusion rechtzeitig abzuschließen; das Unvermögen, die Fusion aufgrund der Ablehnung des Fusionsvertrags durch die Aktionäre der NYSE Euronext oder die Ablehnung der Ausgabe von ICE-Stammaktien durch die ICE-Aktionäre abzuschließen; das Unvermögen, sonstige Voraussetzungen für den Abschluss der Fusion zu erfüllen, darunter der Erhalt der erforderlichen Genehmigungen durch zuständige Aufsichtsbehörden; alle anderen Faktoren, die den Abschluss der Transaktion verhindern; das Ausbleiben des erwarteten Nutzens der geplanten Transaktion; erhebliche Verzögerungen bei der Integration von NYSE Euronext und ICE sowie höhere Kosten oder Komplexität der Integration als erwartet; die Herausforderungen bei der Integration und Bindung wichtiger Mitarbeiter; die Auswirkungen der Bekanntgabe der Transaktion auf die Geschäftsbeziehungen, Betriebsergebnisse und die Unternehmensstruktur von ICE, NYSE Euronext und dem fusionierten Unternehmen; das Risiko, dass die erwarteten Synergien und Kosteneinsparungen infolge der geplanten Fusion nicht realisiert werden oder nicht innerhalb des erwarteten Zeitraumes realisiert werden; das Risiko, dass die Kosten der geplanten Fusion höher als erwartet ausfallen, etwa aufgrund von unerwarteten Faktoren oder Ereignissen; Ablenkung der Aufmerksamkeit der Geschäftsführung von laufenden Geschäftsprozessen und -möglichkeiten; allgemeine Rahmenbedingungen wie Wettbewerb, Wirtschaftsumfeld, politische Entwicklungen und Fluktuationen; Maßnahmen oder Bedingungen, die von den USA, anderen Ländern oder Regulierungsbehörden geschaffen werden; nachteilige Entscheidungen in laufenden oder drohenden Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungen staatlicher Behörden. Darüber hinaus sollten die Risiken und Unwägbarkeiten sowie andere Faktoren in Betracht gezogen werden, die zukünftige Ergebnisse des fusionierten Unternehmens beeinflussen können und im Abschnitt "Risk Factors" des gemeinsamen Proxy Statement (Prospekt) für die Aktionäre von ICE und NYSE Euronext, in den Unterlagen, die ICE und NYSE Euronext bei der SEC eingereicht haben und die auf der SEC-Website www.sec.gov abgerufen werden können, im Abschnitt "Risk Factors" des von ICE am 8. Februar 2012 bei der SEC eingereichten Formblatts 10-K für das Geschäftsjahr bis einschließlich 31. Dezember 2011, in den ICE-Quartalsberichten auf Formblatt 10-Q für die Quartale bis einschließlich 30. Juni 2012 (SEC-Einreichung am 1. August 2012) und bis einschließlich 30. September 2012 (SEC-Einreichung am 5. November 2012) sowie im Abschnitt "Risk Factors" des von NYSE Euronext am 29. Februar 2012 bei der SEC eingereichten Formblatts 10-K für das Geschäftsjahr bis einschließlich 31. Dezember 2011 aufgeführt sind. Zukunftsbezogene Aussagen spiegeln den Informationsstand am Tag der Veröffentlichung wider und sollten nicht als verlässliche Informationen behandelt werden. Außerhalb des gesetzlich vorgeschriebenen Rahmens übernimmt ICE keinerlei Verpflichtungen zur öffentlichen Aktualisierung zukunftsbezogener Aussagen, um nach der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung eintretende Ereignisse oder Bedingungen zu berücksichtigen.

Wichtige Informationsquellen im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion:

In Verbindung mit der geplanten Transaktion wird ICE die Registrierungsunterlagen auf Formblatt S-4 bei der SEC einreichen, die ein Joint Proxy Statement (Prospekt) rund um die beabsichtigte Übernahme der NYSE Euronext beinhalten. Das Joint Proxy Statement (Prospekt) wird den Aktionären von ICE und NYSE Euronext zugesandt. Die Investoren und Aktionäre von ICE und NYSE Euronext werden nachdrücklich gebeten, das Joint Proxy Statement (Prospekt) zur geplanten Transaktion aufmerksam und vollständig zu lesen, sobald diese Unterlagen veröffentlicht werden, einschließlich aller zuvor bei der SEC eingereichten oder durch Querverweise einbezogenen Dokumente, die wichtige Informationen zu ICE und NYSE Euronext sowie zur geplanten Fusion enthalten. Über die SEC-Website http://www.sec.gov/ erhalten Investoren eine kostenlose Kopie des Joint Proxy Statement (Prospekt) sowie aller anderen Unterlagen mit Informationen zu ICE und NYSE Euronext. Diese Unterlagen sind außerdem kostenlos auf der Website von ICE http://www.theice.com erhältlich.

Teilnehmer der Einwerbung von Stimmrechten:

ICE, NYSE Euronext und ihre jeweiligen Direktoren, Führungskräfte und andere Mitglieder des Managements und Mitarbeiter können die Zulassung als Teilnehmer der Einwerbung von Stimmrechten im Zusammenhang mit der vorgesehenen Transaktion des Fusionsvertrags erhalten.

Informationen zu ICE sowie Direktoren und Führungskräfte von ICE sind im Jahresbericht auf Formblatt 10-K für das Jahr bis einschließlich 31. Dezember 2011 (SEC-Einreichung am 8. Februar 2012) und im Proxy Statement von ICE für die Jahreshauptversammlung der Aktionäre (SEC-Einreichung am 30. März 2012) verfügbar.

Informationen über NYSE Euronext sowie Direktoren und Führungskräfte von NYSE Euronext können dem NYSE Euronext-Jahresbericht auf Formblatt 10-K für das Jahr bis einschließlich 31. Dezember 2011 (SEC-Einreichung am 29. Februar 2012) und dem Proxy Statement für die Jahreshauptversammlung der Aktionäre (SEC-Einreichung am 26. März 2012) entnommen werden.

Zusätzliche Informationen über die Interessen der potenziellen Teilnehmer werden in das Proxy Statement (Prospekt) sowie sonstige relevante Dokumente aufgenommen, die von ICE und NYSE Euronext bei der SEC eingereicht werden.

Diese Mitteilung stellt weder ein Kaufangebot noch die Einholung eines Verkaufsangebots für Wertpapiere dar.

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