Magna meldet Abschluss der Transaktion mit Russian Machines

AURORA, Kanada, September 21 /PRNewswire/ -- Magna International Inc. (TSX: MG.A; NYSE: MGA) meldete heute, dass der Vereinbarungsplan und die Vereinbarungen im Zusammenhang mit der strategischen Investition in Magna durch die Open Joint Stock Company Russian Machines heute wirksam geworden sind.

Frank Stronach, Vorsitzender von Magna, bemerkte: "Wir freuen uns sehr über den Abschluss dieser sehr wichtigen Transaktion mit Russian Machines. Ich glaube, dass wir jetzt gut aufgestellt sind, um von den Wachstumschancen in Russland und anderen Automobilmärkten zu profitieren und dabei die Risiken der Investition in diese Märkte zu minimieren."

"Unsere strategische Investition in Magna wird es Magna ermöglichen, eine starke Präsenz im schnell wachsenden russischen Automobilmarkt sowie in Osteuropa und anderen Schlüsselmärkten zu etablieren", sagte Oleg Deripaska, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Basic Element und Vorsitzender des Firmenvorstands von Russian Machines.

Im Rahmen der Vereinbarung erwirbt M Unicar Inc. ("Newco") über seine indirekte Tochtergesellschaft 2143455 Ontario Inc., ein kanadisches Holding-Unternehmen, das über eine Tochtergesellschaft von Russian Machines finanziert ist, 20 Millionen Aktien Magnas der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht für ca. 1,54 Mrd. USD. Newco befindet sich indirekt im Besitz des Stronach Trust, von Russian Machines sowie von Donald Walker, Siegfried Wolf, Vincent Galifi, Jeffrey Palmer und Peter Koob, Mitglieder der Unternehmensführung Magnas. Newco und seine Tochtergesellschaften halten jetzt 726.829 Aktien der Kategorie B (die zuvor von 445327 Ontario Inc. gehalten wurden, dessen Aktien sich vollständig im direkten Besitz des Stronach Trust befinden), was 100 % der ausstehenden Aktien der Kategorie B entspricht, sowie 20.605.000 Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht, was ca. 15,9 % der ausstehenden Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht entspricht. Zusammen macht dies ca. 68,6 % der gesamten Stimmrechte aller ausstehenden Aktien Magnas aus. Die Transaktion ermöglicht Newco und seinen Aktionären die Durchführung einer strategischen Investition in Magna und die Teilhabe am zukünftigen Wachstum und Erfolg Magnas auf weltweiter Ebene.

Magna gab ausserdem bekannt, dass als Ergebnis des Inkrafttretens der Vereinbarung alle Bedingungen seines Angebots für den Rückkauf seiner Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht zum Preis von bis zu USD 1.536.600.000, das heute um 17:00 Uhr (Ortszeit Toronto) abläuft, erfüllt oder erlassen wurden. Magna wird eine Pressemeldung bezüglich des Ergebnisses des Gebots veröffentlichen, nachdem die Anzahl von Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht, für die ein gültiges Angebot gemacht wurde, bestimmt worden ist, ebenso wie der entsprechende Kaufpreis für diese Aktien gemäss den auf das Angebot anwendbaren Modalitäten einer "modifizierten Holländischen Auktion".

Wir sind der Automobilzulieferer mit der stärksten Diversifizierung weltweit. Wir konstruieren, entwickeln und fertigen fahrzeugtechnische Systeme, Baugruppen, Module und Komponenten. Ausserdem planen und montieren wir ganze Fahrzeuge, hauptsächlich zum Verkauf an Originalausrüstungshersteller (OEM - original equipment manufacturers) von PKW und leichten Nutzfahrzeugen in Nordamerika, Europa, Asien, Südamerika und Afrika. Unser Leistungsspektrum umfasst die Entwicklung und Konstruktion, das Testen und Herstellen von Fahrzeuginnenausstattungen und Sitzsystemen, Schliesssystemen, Metallkarosserie- und Fahrgestellsystemen, Sichtsystemen, Elektroniksystemen, Aussenausstattungssystemen, Antriebssystemen, Dachsystemen sowie die Konstruktion und Montage kompletter Fahrzeuge. Wir beschäftigen ca. 83.000 Mitarbeiter in 229 Fertigungsbetrieben und 62 Produktentwicklungs- und Technologiezentren in 23 Ländern.

INFORMATIONEN ZUM WESENTLICHEN EMITTENTENANGEBOT

Diese Pressemeldung dient lediglich der Information und stellt kein Angebot für den Kauf oder ein Ersuchen eines Verkaufsangebots für Aktien von Magna der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht dar. Sie ist auch kein Angebot oder ein Ersuchen eines Verkaufsangebots für andere Wertpapiere von Magna. Das oben erwähnte Wesentliche Emittentenangebot wird ausschliesslich über das Kaufangebot und den zugehörigen Übertragungsbrief und den Bescheid einer garantierten Zustellung, jeweils mit Datum vom 13. August 2007, und ergänzt durch den Änderungsbescheid vom 6. September 2007, durchgeführt.

ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Diese Pressemitteilung enthält möglicherweise Aussagen, die, soweit sie nicht historische Fakten wiedergeben, "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne anwendbarer Wertpapiergesetze sind. Zu diesen vorausschauenden Aussagen zählen möglicherweise finanzielle und andere Vorhersagen sowie Aussagen über unsere zukünftigen Pläne, Ziele und wirtschaftlichen Leistungen sowie Annahmen, die dem oben Genannten zugrundeliegen. Vorausschauende Aussagen sind an Wörtern wie "kann", "würde", "könnte", "wird", "wahrscheinlich", "voraussichtlich", "erwarten", "glauben", "beabsichtigen", "planen", "prognostizieren", "vorhersagen", "schätzen" und ähnlichen Ausdrücken zu erkennen. Jegliche vorausschauende Aussage beruht auf unseren Annahmen und Analysen, die unter Berücksichtigung unserer Erfahrung und unserer Wahrnehmung historischer Tendenzen, aktueller Bedingungen und voraussichtlicher zukünftiger Entwicklungen sowie sonstiger Faktoren erfolgen, von denen wir meinen, dass sie unter diesen Umständen angemessen sind. Es gibt jedoch eine Anzahl von Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten, durch die es fraglich werden kann, ob die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen mit unseren Erwartungen und Vorhersagen übereinstimmen. Zu diesen Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten gehören uneingeschränkt diejenigen im Zusammenhang mit der strategischen Allianz mit Russian Machines, einschliesslich der folgenden: das Risiko, dass die erwarteten Vorteile, Wachstumserwartungen und strategischen Ziele, die durch die Investition seitens bzw. durch die strategische Allianz mit Russian Machines vollständig erreicht, überhaupt erreicht oder verspätet erreicht werden; dass wir von einem Vorstand gelenkt werden, in den sowohl der Stronach Trust als auch Russian Machines indirekt eine gleiche Anzahl Kandidaten, zusätzlich zu den gegenwärtigen Co-Chief Executive Officers, berufen dürfen, was zur Folge hat, dass wir so lange, wie die Kontrollvereinbarungen zwischen diesen in Kraft sind, effektiv als indirekt von Stronach Trust und Russian Machines kontrolliert angesehen werden könnten; unsere russische Strategie beinhaltet Investitionen, Geschäftstätigkeiten und Betriebe in Russland, womit wir uns den politischen, wirtschaftlichen und regulatorischen Risiken und Unwägbarkeiten dieses Landes aussetzen; die Möglichkeit, dass Russian Machines von seinem Recht, seine Investition in Newco und 2143455 Ontario Inc. ("Newco II") rückgängig zu machen und die Regelungen in Verbindung mit der Vereinbarung nach zwei Jahren jederzeit zu kündigen, Gebrauch macht; die Möglichkeit, dass der Stronach Trust von seinem Recht Gebrauch macht, von Russian Machines zu verlangen, seine Investition in Newco und Newco II rückgängig zu machen und die Regelungen dieser Vereinbarung jederzeit nach drei Jahren zu kündigen; und die Möglichkeit, dass der Kreditgeber von Russian Machines von Russian Machines verlangt, seine Investition in Newco und Newco II zurückzuziehen und die Regelungen jederzeit fristlos zu kündigen, wenn dieser Kreditgeber befugt ist, sein Darlehen an Russian Machines zu veräussern. Neben den Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten in Verbindung mit der vorgeschlagenen strategischen Allianz bestehen zusätzliche Risiken und Unwägbarkeiten, die generell im Zusammenhang mit Magna und deren Geschäften und Angelegenheiten stehen, einschliesslich folgender Einflussfaktoren: rückläufige Produktionsmengen und Änderungen der Nachfrage nach Fahrzeugen; eine Verringerung der Produktionsmengen bestimmter Fahrzeuge wie z.B. bestimmte leichte Nutzfahrzeuge; die Stornierung oder Nichterneuerung von Materiallieferverträgen seitens unserer Kunden; unsere Fähigkeit, die gestiegenen Rohstoffkosten, etwa für Stahl und Harze, sowie Energiekosten weiterzugeben; Änderungen von Wechselkursen; unsere Fähigkeit, die von unseren Kunden geforderten Preiszugeständnisse auszugleichen; unsere Abhängigkeit von Outsourcing durch unsere Kunden; unsere Fähigkeit, mit Lieferanten mit Betrieben in Niedriglohnländern zu konkurrieren; Änderungen an der Streuung unseres Umsatzes zwischen Rechtsgebieten mit hohen Steuersätzen und Gebieten mit niedrigen Steuersätzen, sowie die Fähigkeit, steuerliche Verluste voll geltend zu machen; weitere mögliche Steuerverbindlichkeiten; finanzielle Engpässe einiger unserer Lieferanten und Kunden; das Unvermögen unserer Kunden, ihre finanziellen Verpflichtungen uns gegenüber zu erfüllen; unsere Fähigkeit, die Vorlaufkosten vollständig einzufahren; Garantie- und Rückrufkosten; Produkthaftungsklagen, die unsere Versicherungsdeckung übersteigen; Ausgaben in Zusammenhang mit der Umstrukturierung und Rationalisierung einiger unserer Betriebe; Wertminderungsaufwendungen; unsere Fähigkeit, Übernahmekandidaten erfolgreich zu identifizieren und die Übernahmen erfolgreich abzuschliessen und zu integrieren; Risiken im Zusammenhang mit der Einführung von Programmen; Rechtsansprüche gegen uns; Risiken im Zusammenhang mit im Ausland geführten Geschäften; Aktivitäten gewerkschaftlicher Organisation in unseren Betrieben; Arbeitsniederlegungen und Arbeitskämpfe; Änderungen der Gesetzeslage sowie von Regierungsvorschriften; Kosten im Zusammenhang mit der Erfüllung von Umweltgesetzen und -vorschriften; mögliche Interessenkonflikte, an denen unser Hauptaktionär, der Stronach Trust, beteiligt ist; und andere Faktoren, die in unserem bei der Wertpapieraufsichtsbehörde in Kanada eingereichten Jahresbericht sowie in unserem auf Formular 40-F bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (United States Securities and Exchange Commission)eingereichten Jahresbericht sowie in nachträglichen Einreichungen dargelegt sind. Bei der Bewertung zukunftsgerichteter Aussagen sollten Leser insbesondere die verschiedenen Faktoren beachten, durch die sich die tatsächlichen Ereignisse bzw. Ergebnisse wesentlich von dem Ausgesagten unterscheiden können. Wir haben weder die Absicht, noch übernehmen wir eine Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überprüfung von zukunftsgerichteten Aussagen, um auf nachträgliche Informationen, Ereignisse, Ergebnisse oder Umstände hinzuweisen, sofern dies nicht von massgeblichen Wertpapiergesetzen gefordert ist.