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AMADEUS FIRE AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0005093108 / WKN 509 310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 24. Mai 2018, um 11:00 Uhr,
in den neuen Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr
2017 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand
und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
| http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von Euro 29.422.624,12
| a) |
einen Teilbetrag in Höhe von Euro 20.585.018,52 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 3,96 auf jede der insgesamt
5.198.237 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und
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| b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 8.837.605,60 auf neue Rechnung vorzutragen.
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 29. Mai 2018.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mergenthalerallee 3-5, 65760 Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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| 6. |
Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Das bisherige Aufsichtsratsmitglied, Frau Ines Leffers, hat mit Wirkung zum 18. Mai 2017 ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt.
Das Amtsgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 3. August 2017 Frau Annett Martin zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Die Bestellung ist zeitlich beschränkt bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Die Bestellung endet daher mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2018.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Personalausschusses, der die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahrgenommen
hat, vor,
Frau Annett Martin, Wirtschaftsprüferin/Steuerberaterin, Wiesbaden,
mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Annett Martin hält keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien
von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen.
Angaben nach § 124 Abs. 2 AktG
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern zusammen. Sechs der Aufsichtsratsmitglieder werden dabei von der Hauptversammlung nach
den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt, weitere sechs Aufsichtsratsmitglieder werden nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
von den Arbeitnehmern gewählt.
Gemäß § 96 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen.
Dem Grundsatz, nach dem diese Quote vom Gesamtaufsichtsrat (und nicht jeweils getrennt von Anteilseigner- bzw. Arbeitnehmerseite)
zu erfüllen ist, hat bislang weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter widersprochen.
Bei zwölf Aufsichtsratsmitgliedern sind daher insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer zu wählen. Gegenwärtig gehören
dem Aufsichtsrat fünf Frauen (einschließlich der gerichtlich bestellten Frau Annett Martin) und sieben Männer an.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex und § 9 Abs. 3 der Satzung
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung gegeben hat.
Abgesehen davon, dass Frau Martin bereits gegenwärtig dem Aufsichtsrat aufgrund gerichtlicher Bestellung angehört, steht sie
nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Amadeus FiRe AG, zu deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Amadeus FiRe
AG oder zu einem wesentlich an der Amadeus FiRe AG beteiligten Aktionär. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Ziffer sind
Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
Im Übrigen steht der Wahlvorschlag im Einklang mit den Vorgaben von § 9 Abs. 3 der Satzung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Annett Martin vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit
aufbringen kann.
Einen Lebenslauf von Frau Martin, der auch Informationen über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält,
finden Sie im Anhang zu dieser Einladung sowie auf unserer Internetseite unter:
| www.amadeus-fire.de/investor-relations/corporate-governance/aufsichtsrat/ |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.
In seiner Sitzung am 23. Oktober 2017 hat der Aufsichtsrat beschlossen, Herrn Dennis Gerlitzki für die Zeit nach dem Ausscheiden
von Herrn Peter Haas zum Vorstandsmitglied zu bestellen und dies zum Anlass zu nehmen, das bestehende Vergütungssystem des
Vorstands der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Das aus drei Säulen bestehende Vergütungssystem der Gesellschaft wird der diesjährigen Hauptversammlung erstmalig zur Beschlussfassung
vorgelegt. Das System sieht neben der Festvergütung für die Mitglieder des Vorstands eine jährlich zu zahlende Ergebnistantieme,
die auf der Grundlage des EBITA des jeweiligen Geschäftsjahres berechnet wird, und ein Long Term Incentive (LTI) vor, das
ebenfalls auf der Basis des EBITA aber für die Dauer der Bestellung zum Vorstand berechnet wird und erst nach Ablauf des Vorstandsvertrags
zur Auszahlung kommt. Das EBITA ist die zentrale Planungs- und Steuergröße im Amadeus FiRe Konzern.
Das Vergütungssystem wird im Einzelnen im Vergütungsbericht im Rahmen des Lageberichts dargestellt. Dieser findet sich im
Geschäftsbericht der Amadeus FiRe AG unter Ziffer 11 (Seite 46). Der Geschäftsbericht ist unter
| www.amadeus-fire.de/investor-relations/berichte/ |
zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Zusätzlich wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats
das Vergütungssystem in der Hauptversammlung mündlich erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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Informationen und Unterlagen
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 17 der Satzung davon abhängig, dass sich
die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit
dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum Ablauf des 17. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), zugehen:
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Amadeus FiRe AG
c/o M.M. Warburg & CO KGaA
Bestandsführung
Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg
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per Fax: +49 (0) 40 3618-1116; oder
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per E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
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Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 3. Mai 2018 (0:00 Uhr MESZ) (Record
Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend.
Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises
des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen
der Aktien nach dem Record Date hat keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts
des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat
jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte
durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt
grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte,
die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen kostenlos zugesandt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft erteilt, ist sie bis Mittwoch, den 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse zu übermitteln.
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Amadeus FiRe AG
Herrn Jan Hendrik Wessling/Herrn Jan Webbeler
Hanauer Landstraße 160
60314 Frankfurt am Main; oder
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per Fax: +49 (0) 69/9 68 76-1 82; oder
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per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse übermittelt werden.
In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:
| a) |
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
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| b) |
Die Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform, per Telefax sowie auf elektronischem
Wege durch E-Mail an die oben genannte Adresse erteilt werden. Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Das Formular für
die Erteilung der Vollmachten und Weisungen geht ihnen mit der Eintrittskarte zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
| http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Mittwoch, den 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 oder 5% des Grundkapitals (das entspricht 259.912
Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 23. April 2018, 24:00
Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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Amadeus FiRe AG
Vorstand
Hanauer Landstraße 160
60314 Frankfurt am Main
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten
zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern.
Soll ein solcher Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, so ist er ausschließlich
zu richten an:
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Amadeus FiRe AG
Herrn Jan Hendrik Wessling/Herrn Jan Webbeler
Hanauer Landstraße 160
60314 Frankfurt am Main; oder
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per Fax: +49 (0) 69/9 68 76-1 82; oder
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per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 9. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse
zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127
AktG - den anderen Aktionären im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich machen, ggf. versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt
in 5.198.237 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.198.237. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Frankfurt am Main, im April 2018
Amadeus FiRe AG
Der Vorstand
Anhang: Informationen zu Tagesordnungspunkt 6 (Nachwahlen zum Aufsichtsrat)
Lebenslauf Annett Martin
Annett Martin (geb. 1967) ist Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin. Sie war von 1990 bis 2012 als Wirtschaftsprüferin bei
Arthur Andersen und Ernst & Young tätig. Als Partnerin in der Wirtschaftsprüfung betreute sie nationale und internationale
Mittelstands- und Großunternehmen, darunter auch Familienunternehmen.
Seit 2013 ist Frau Martin freiberuflich tätig. Sie unterstützt Unternehmen bei allen jahresabschlussrelevanten Themen. Sie
berät Gesellschafter, Aufsichtsräte und höheres Management in allen finanzrelevanten Fragestellungen. Zudem bildet sie Aufsichtsräte
in großen Konzernen aus.
Seit 2017 ist Frau Martin unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG.
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