DGAP-HV: ElringKlinger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zu unserer 117. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 19. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ), die virtuell und daher ohne physische Präsenz der Aktionäre¹ oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ein.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich auf dem Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sie können an der Hauptversammlung nicht persönlich vor Ort teilnehmen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICS Internationales Congresscenter Stuttgart, Messepiazza, 70629 Stuttgart.

¹ Aus Gründen der Lesbarkeit wird im Folgenden nur die männliche Form verwendet.

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts für die ElringKlinger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch. Sie sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Gleiches gilt für die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2021 und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ElringKlinger AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 9.503.998,50 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie
63.359.990 Stück x EUR 0,15/Aktie = EUR 9.503.998,50

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 24. Mai 2022, fällig.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2022, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt und über unsere Internetseite unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern. Jeweils sechs Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären und von den Arbeitnehmern der inländischen Betriebsstätten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewählt. Frau Rita Forst hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 niedergelegt. An ihrer Stelle muss ein neues Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Ingeborg Guggolz, 64 Jahre, Dachsberg
Geschäftsführerin

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder weiteren vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger nicht.

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird Folgendes erklärt:

Frau Ingeborg Guggolz ist neben Herrn Manfred Strauß Geschäftsführerin der KWL Beteiligungs-GmbH, die 3.000 Aktien an der ElringKlinger AG hält. Darüber hinaus ist Frau Ingeborg Guggolz gemeinsam mit Herrn Manfred Strauß Geschäftsführerin der Lechler Beteiligungs-GmbH, die direkt 5.422.282 Aktien der ElringKlinger AG hält, und der Klaus Lechler Beteiligungs-GmbH, die direkt 6.337.000 Aktien der ElringKlinger AG hält. Zusammen halten die KWL Beteiligungs-GmbH, die Lechler Beteiligungs-GmbH und die Klaus Lechler Beteiligungs-GmbH 11.762.282 Aktien an der ElringKlinger AG (Stand 23. Februar 2022).

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann. Weitere Angaben zu Frau Ingeborg Guggolz finden Sie auf unserer Internetseite unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung.

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung

Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, das Grundkapital der Gesellschaft, um bis zu EUR 31.679.995,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), läuft am 17. Mai 2022 aus. Diese Ermächtigung soll daher durch eine neue, inhaltlich unveränderte Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

'3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2027 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 31.679.995,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Die Bedingungen und Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.'

Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über eine Satzungsbestimmung zur Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung

Der Gesetzgeber plant nach Auslaufen der pandemiebedingten Regelungen zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre neue Regelungen zur Zulässigkeit und Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Um eine solche Möglichkeit gegebenenfalls wahrnehmen zu können, soll die Satzung der Gesellschaft eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 15 der Satzung der Gesellschaft, um einen weiteren dritten Absatz wie folgt zu ergänzen:

'3. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen, eine Hauptversammlung im Rahmen und nach Maßgabe der insoweit geltenden gesetzlichen Bestimmungen als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre durchzuführen.'

Vergütungsbericht
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vergütungsbericht der ElringKlinger AG stellt transparent und verständlich die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 dar und gibt Erläuterungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Das aktuelle Vergütungssystem gilt ab dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 98,8 % gebilligt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der langfristigen Unternehmensstrategie sowie an dem nachhaltigen Unternehmenserfolg und setzt entsprechende Anreize für den Vorstand. Dabei orientiert sich das Vergütungssystem an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage sowie den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Daher basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands stehen im Mittelpunkt des Vergütungssystems.

Der Anteil der variablen Vergütung übersteigt den Anteil der fixen Vergütung. Der Zielwert der langfristigen variablen Vergütung liegt zusätzlich über dem der kurzfristigen variablen Vergütung.

Diese Struktur der Vergütungsbestandteile hat das Ziel, die positive Unternehmensentwicklung zu fördern. Der höhere variable Anteil der langfristigen variablen Vergütung setzt insbesondere einen Anreiz dafür, den Unternehmenserfolg nachhaltig zu sichern und den Fokus auf eine positive langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen.

Zusammenfassend ist das Vergütungssystem darauf abgestimmt, die Transformation des Unternehmens zu unterstützen und zu fördern und das Unternehmen langfristig profitabel zu entwickeln.

Vergütungsstruktur der Vorstände

Im Zuge der neuen regulatorischen Anforderungen der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sowie des überarbeiteten Deutschen Corporate Governance Codex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das aktuelle Vergütungssystem auf Anpassungsbedarfe zu überprüfen.

Vor diesem Hintergrund wurde eine externe Beratungsfirma damit beauftragt, den Aufsichtsrat bei der Neugestaltung zu unterstützen.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats befasste sich in insgesamt fünf Sitzungen mit diesem Thema und legte dem Aufsichtsrat einen entsprechenden Vorschlag des Feinkonzepts vor. Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 30. September 2020 das Konzept in der vorliegenden Fassung samt der individuellen Vertragsanpassungen akzeptiert und die Umsetzung beschlossen. Bis Ende 2020 erfolgte die Umsetzung des beschlossenen Gesamtkonzepts. Die Hauptversammlung stimmte am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 98,8 % für die Umstellung des Vergütungssystems. Die wesentlichen Anpassungen sind in der folgenden Darstellung zusammengefasst:
 

Aus dem bis 2020 geltenden Economic-Value-Added-Bonus-System (LTI II) bestehen zum 31.12.2021 noch zwei Tranchen. Der LTI II ist eine auf der Wertentwicklung des ElringKlinger-Konzerns basierende Wertsteigerungsprämie. Der Vorstand erhält einen Prozentsatz der berechneten Wertsteigerung. Der EVA-Bonus wird zu Beginn eines dreijährigen Bezugszeitraums gewährt und entspricht dem Prozentsatz der durchschnittlichen Wertsteigerung aus den drei folgenden Geschäftsjahren. Die jährliche Wertsteigerung berechnet sich aus der folgenden Formel:

Die Berechnung der ersten Komponente erfolgt auf Basis des EBITs des Geschäftsjahres sowie der durchschnittlichen Konzernsteuerquote (T).

Die zweite Komponente errechnet sich durch den Konzern-WACC, multipliziert mit dem investierten Kapital. Der Kapitalkostensatz (WACC) ergibt sich aus dem Basiszins, der Marktrisikoprämie und dem Beta-Faktor. Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird als Durchschnittswert der Vergleichsunternehmen (Peer Group) ermittelt. Der Renditezuschlag für die Fremdkapitalkosten (Credit Spread) als Aufschlag auf den risikolosen Basiszins wurde aus dem Rating einer Vergleichsgruppe (Peer Group) abgeleitet. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres.

90 % des auf den LTI II entfallenden Betrags werden dem jeweiligen Vorstandsmitglied nach Ende des dreijährigen Bezugszeitraums im Folgejahr ausgezahlt. Mit den restlichen 10 % des auf den LTI II entfallenden Betrags erwirbt die Gesellschaft Aktien der ElringKlinger AG im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Das Vorstandsmitglied darf vor Ablauf von weiteren drei Jahren nicht über die Aktien verfügen. Dividenden und Bezugsrechte stehen dem Vorstandsmitglied frei zur Verfügung. Maximal wird aus dem LTI II das Zweifache der fixen Bezüge gewährt.

Aus den Tranchen für 2019-2021 und 2020-2022 ergibt sich keine Vergütung.

Die Umstellung der Altersversorgung erfolgte bereits zum 1. Januar 2020. LTI und STI werden nach dem neuen Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2021 gewährt.

Vergütungssystem

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen:
 

Von dem dargestellten Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2021, mit Ausnahme des Auszahlungszeitpunkts des LTI, nicht abgewichen.

Short Term Incentive (STI)

Der STI orientiert sich an den zwei maßgeblichen und mit je 50 % gewichteten finanziellen Erfolgszielen EBIT ('Earnings Before Interest and Taxes') und operativer FCF ('Operativer Free Cashflow'). Er wird jährlich gewährt und in bar ausbezahlt. Maßgeblich für beide Kennzahlen ist der jeweils geprüfte, testierte und festgestellte Konzernabschluss der ElringKlinger AG. Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, bei außergewöhnlichen Entwicklungen die Parameter abweichend zu den geprüften Zahlen festzulegen.

Die Zielerreichung für das EBIT ermittelt sich auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des EBIT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des EBIT des vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen. Bei einem gleichbleibenden EBIT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das EBIT um +100 % gesteigert, so wird ein Maximalwert von 200 % erreicht. Bei einem EBIT von -50 % gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte innerhalb dieses Bereichs werden interpoliert. Die EBIT-Zielerreichungskurve ist im Folgenden dargestellt.
 

Die Zielerreichung für den operativen FCF ermittelt sich ebenfalls auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen FCF im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen FCF des vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen FCF gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird der operative FCF um +100 % gesteigert, so wird ein Maximalwert von 200 % erreicht. Bei einem operativen FCF von -50 % gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte innerhalb dieses Bereichs werden interpoliert. Die Zielerreichungskurve zum operativen FCF ist im Folgenden dargestellt.
 

Ein zusätzlicher Modifier erlaubt dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von Stakeholder-Zielen kriterienbasiert zu beurteilen. Die Kriterien zur Beurteilung werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Die Festlegung des Modifiers, der sich in einer Spanne von 0,8 bis 1,2 bewegen kann, liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein individueller Zuteilungswert vertraglich vereinbart. Die Gesamtzielerreichung ermittelt sich aus der Summe der Zielerreichung EBIT und operativer FCF, multipliziert mit dem Modifier. Der STI-Betrag errechnet sich aus dem individuellen Zuteilungswert, multipliziert mit der Gesamtzielerreichung. Der Maximalbetrag des STI pro Vorstandsmitglied beträgt das Zweifache des Zuteilungswerts. Die Funktionsweise des STI ist im folgenden Schaubild illustriert.
 

Festlegungen zum STI für das Geschäftsjahr 2021

Für das Jahr 2021 wurden als Kriterien für den Modifier die Innovationsquote, die Kundenbindung und die Verbesserung der Energieeffizienz für alle Vorstandsmitglieder kollektiv festgelegt. Die Innovationsquote zeigt die in der Forschung und Entwicklung aufgewendeten Stunden für E-Mobility im Verhältnis zu den gesamten für Forschung und Entwicklung aufgewendeten Stunden. Für den Modifier Kundenbindung ist der durchschnittliche Auftragsbestand der letzten zwölf Monate maßgeblich. Die Energieeffizienz misst die CO2-Reduzierung. Die Kennzahl setzt den CO2 Ausstoß ins Verhältnis zum Umsatz. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat beschlossen, für 2020 einen operativen Vorjahres-FCF aufgrund der wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise in Höhe von TEUR 30.000 anstatt der berichteten TEUR 164.695 festzusetzen.
 

Aufgrund der Gesamtzielerreichung von 240 % wird die Maximalvergütung in Höhe des zweifachen Zuteilungswerts gewährt.

Long Term Incentive (LTI)

Die berechtigten Vorstände haben einen Anspruch auf die jährliche Gewährung eines LTI. Analog zur Vorgehensweise beim STI wird der Zuteilungswert mit der Gesamtzielerreichung für den STI des dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres multipliziert. Hieraus ermittelt sich der Auszahlungsbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag muss nach Abzug anfallender Steuern und Abgaben vollständig in Aktien der Gesellschaft investiert werden. Diese Aktien müssen über einen Zeitraum von vier Jahren gehalten werden.

Die Funktionsweise ist im folgenden Schaubild illustriert.
 

Der individuelle Zuteilungswert wird in jährlich rollierenden Tranchen, jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres ('Zuteilungszeitpunkt') gewährt. Die Gewährung erfolgt unmittelbar nach Feststellung des Konzernabschlusses und Festsetzung der ermittelten Gesamtzielerreichung für den STI des dem Gewährungsjahr der jeweiligen Tranche des LTI vorangegangenen Geschäftsjahres.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der Multiplikation des individuellen Zuteilungswertes mit der ermittelten Gesamtzielerreichung für den STI des dem Gewährungsjahr der jeweiligen Tranche des LTI vorangegangenen Geschäftsjahres.

Im Jahr 2021 wurde der LTI zum ersten Mal gewährt. Der Modifier wurde durch den Aufsichtsrat auf 1,0 festgelegt. Die Zielerreichung lag bei 44 % und damit unterhalb des Maximalbetrags. Abweichend von den Regelungen des Vergütungssystems wurde der LTI 2021 erst im Dezember und nicht bereits zu Beginn des Geschäftsjahres gewährt. In der folgenden Übersicht sind die Zielerreichung sowie die Anzahl der erworbenen Aktien dargestellt:
 

Die Aktien wurden im Zeitraum zwischen dem 17. und 21. Dezember 2021 erworben. Die Sperrfrist endet nach vier Jahren im Jahr 2025.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht der Summe des maximal möglichen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die für das Geschäftsjahr 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied:
 

Malus/Clawback

Falls sich nach der Auszahlung der variablen Vergütung herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war und sich nach Korrektur des Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung ergibt oder die Verletzung einer wesentlichen dienstvertraglichen Pflicht oder erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG vorliegen, so liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats, die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt wurde, teilweise oder vollständig auf Null zu reduzieren ('Malus') oder den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt wurde, teilweise oder vollständig zurückzufordern ('Clawback'). Variable Vergütungsbestandteile wurden im Jahr 2021 nicht zurückgefordert.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren Aktien der Gesellschaft im Gegenwert eines vollen Brutto-Jahresgehalts zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands der ElringKlinger AG und für zwei Jahre über diesen Zeitraum hinaus zu halten.

Die Erfüllung dieser Pflicht ist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden nachzuweisen.

Leistungen für private Altersversorgung

Das Versorgungsentgelt ist ein Fixbetrag, der jährlich an drei Vorstände ausbezahlt wird. Als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung wird dieser in der Übersicht der Vorstandsvergütung ausgewiesen.
 

Ruhegehalt

Aus den Regelungen des Ruhegehalts vor dem Jahr 2020 bestehen zusätzlich für drei Vorstände Zusagen auf ein jährliches Ruhegehalt. Das Ruhegehalt wurde vertraglich festgelegt und beträgt zwischen TEUR 14 und TEUR 190.

Für das Vorstandsmitglied Theo Becker gelten weiterhin die Regelungen des Ruhegehalts. Das Ruhegehalt bemisst sich als Prozentsatz des pensionsfähigen Einkommens. Der Prozentsatz ist abhängig von der Anzahl der Dienstjahre als Vorstand. Der Prozentsatz liegt bei 3,2 % des letzten monatlichen Festgehalts vor Ausscheiden für jedes vollendete Dienstjahr. Der Prozentsatz kann maximal auf 45 % steigen.

Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht bei allen Verträgen, wenn der Dienstvertrag beendet ist, aber nicht vor dem Erreichen des 63. Lebensjahres. Dieser Anspruch entsteht ebenfalls, wenn der Vorstand das Lebensjahr vollendet hat, das es ihm ermöglicht, ungekürzte gesetzliche Rentenansprüche zu beziehen, sowie, wenn Erwerbsunfähigkeit eintritt. Bestehende Ansprüche aus der Zeit als Angestellter der Gesellschaft werden nicht angerechnet und bleiben bestehen. Sofern ein Vorstand grob fahrlässig Handlungen oder Unterlassungen vornimmt, die zu einem erheblichen Schaden des Konzerns führen würden, oder für ein unmittelbares Konkurrenzunternehmen tätig werden sollte, entfällt der Anspruch auf Ruhegeld.

Die Verträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Anstellungsvertrags oder nach Eintritt des Versorgungsfalls, erhalten sein/e Witwe/r sowie seine unterhaltsberechtigten Kinder Witwen- bzw. Waisengeld. Das Witwengeld beträgt 50 % des Ruhegehalts des Verstorbenen. Das Waisengeld beträgt 20 % des Witwengelds bei gleichzeitiger Zahlung des Witwengelds und 40 % des Witwengelds, sofern kein Witwengeld bezahlt wird.

Die Witwen- und Waisengelder dürfen 60 % des Betrags nicht übersteigen, zu dem der Verstorbene berechtigt gewesen wäre, wenn er am Todestag in den Ruhestand versetzt worden wäre.

Überprüfung bzw. Anpassung der Bezüge

Eine Überprüfung der Gehaltsbestandteile soll durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft alle zwei Jahre vorgenommen werden. Die nächste Überprüfung ist für den 1. Januar 2023 vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat das Recht, dem Vorstandsmitglied eine Sondervergütung zu gewähren. Eine Entscheidung hierüber steht im freien Ermessen des Aufsichtsrats unter Beachtung der gesetzlichen Regelungen.

Höhe der Vorstandsvergütung 2021

In der folgenden Übersicht ist die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.
 

Pensionszusagen

Der laufende Dienstzeitaufwand sowie der Barwert (DBO) der Pensionsrückstellungen beträgt:
 

Pensionen für ehemalige Vorstandsmitglieder, die Geschäftsführung verschmolzener Unternehmen sowie deren Hinterbliebene

Für Pensionsverpflichtungen sind TEUR 16.524 (2020: 17.171) zurückgestellt. Die Gesamtbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR 928 (2020: TEUR 914).

Vergütungsstruktur der Aufsichtsräte

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der ElringKlinger AG geregelt. Über die Vergütungshöhe beschließt die Hauptversammlung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Das Vergütungssystem wurde zuletzt am 7. Juli 2020 angepasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine fixe Vergütung in Höhe von TEUR 50 (2020: TEUR 50). Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss wird mit TEUR 6 (2020: TEUR 6) und im Prüfungsausschuss mit TEUR 10 (2020: TEUR 10) vergütet. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzungspräsenz eine Pauschalvergütung in Höhe von TEUR 1 (2020: TEUR 1). Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte des jeweiligen Betrags. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss fällt eine Vergütung nur an, wenn der Ausschuss tätig werden muss. Eine Vergütung für den Nominierungsausschuss wird nicht gewährt.

Die Positionen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die seines Stellvertreters werden bei der Berechnung der Vergütung berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache (2020: Dreifache), sein Stellvertreter das Zweifache (2020: Zweifache) der Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder werden in angemessenem Umfang ersetzt. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Mandat nicht das ganze Geschäftsjahr innehatten, erhalten die fixe Vergütung anteilig. Die fixe Vergütung wird zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung 2021

Im Berichtsjahr betrug die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats der ElringKlinger AG TEUR 859 (2020: TEUR 889). Des Weiteren wurden Reisekosten in Höhe von TEUR 1 (2020: TEUR 2) erstattet. Die Vergütung des Aufsichtsrats verteilen sich auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:
 

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstände und der Aufsichtsräte den finanziellen Steuerungsgrößen des Konzerns gegenüber. Zusätzlich wird die Vorstandsvergütung in Relation zur Gesamtbelegschaft sowie zu den Tarifmitarbeitern, jeweils in Deutschland, gezeigt.
 

Bericht an die Hauptversammlung
Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand den folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, insgesamt jedoch um höchstens EUR 31.679.995,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 19. Mai 2027 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand. Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich im Bedarfsfall schnell und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Grundsätzlich ist den Aktionären bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten, nachfolgend beschriebenen Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der auf eine Kapitalerhöhung folgenden Hauptversammlung berichten.

Weitere Informationen und Teilnahmebedingungen

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 (nachfolgend COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der ElringKlinger AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Dies führt zu Änderungen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 19. Mai 2022 ab 10:00 Uhr live im Internet über den Online-Service übertragen. Beachten Sie dazu bitte im Einzelnen nachfolgend die weiteren Hinweise. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der ElringKlinger AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung, damit am 19. Mai 2022, im Aktienregister eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2022, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zugegangen ist:

Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services für Aktionäre unter der Internetadresse

Die Anmeldung hat in Textform zu erfolgen.

Details zum Online-Service für Aktionäre

Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen - etwa, weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Mit den persönlichen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im Online-Service für Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden, einen Dritten bevollmächtigen, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen sowie Briefwahlstimmen abgeben. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung können über den Online-Service für Aktionäre Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die abgegebenen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung auch geändert bzw. widerrufen werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift Sorge zu tragen. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt oder über den Online-Service unter

abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen, die per Post oder E-Mail übermittelt werden, werden berücksichtigt, soweit sie der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen, deren Änderung bzw. Widerruf auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Vermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist es nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen als maßgeblich betrachtet.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift anzumelden. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die übersandten Anmeldeformulare an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu senden, damit sich der Bevollmächtigte rechtzeitig bis zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr, bei

Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

anmelden kann.

Briefwahlstimmen, die per Post oder E-Mail übermittelt werden, werden berücksichtigt, soweit sie der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen, deren Änderung bzw. Widerruf auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Stimmabgabe über von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht und von Weisungen kann in Textform an die vorstehend unter der Überschrift Stimmabgabe durch Briefwahl genannte Anschrift oder per E-Mail an

übermittelt werden und muss der Gesellschaft bis 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Die Stimmrechtsvertreter können auch im Online-Service unter

bevollmächtigt und angewiesen werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung sowie der Widerruf über den Online-Service können auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Umschreibungsstopp

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 12. Mai 2022, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 12. Mai 2022. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 63.359.990. Von den insgesamt ausgegebenen 63.359.990 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz und von der Gesellschaft eingeräumte weitere Möglichkeiten

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung mit den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Beschlussfassung, den Berichten des Vorstands sowie den vorgenannten Teilnahmebedingungen und einer Adresse für Anfragen und Anträge von Aktionären ist zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung zusammen mit weiteren Informationen zur Hauptversammlung abrufbar.

Die Einzelheiten zur Anmeldung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären oder deren Bevollmächtigten zusammen mit der Einladung übermittelt werden.

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung sowie die Unterlagen zur Anmeldung, Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übermitteln.

Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021 kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abgerufen werden.

Übertragung im Internet

Für Aktionäre der ElringKlinger AG wird die gesamte Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ab 10:00 Uhr live im Internet übertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

verfolgt werden und steht dort nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Die Rede wird voraussichtlich ab 17. Mai 2022, 12:00 Uhr, vorab auf der Homepage der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht, sondern nur im Rahmen der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen und in dieser Einladung ausgeführten Möglichkeiten. Die Liveübertragung ermöglicht insbesondere keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger einberufen worden.