DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Masterflex SE zum 31. Dezember 2018 in Höhe von 13.847.828,73 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 673.283,38 EUR, zu verwenden und EUR 13.174.545,35 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 03. Juni 2019, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Mai 2019. Daher sind Neuwahlen erforderlich.

Dementsprechend sind drei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend 'SE-VO') i.V.m. § 17 SEAG und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3) in der Fassung vom 7. Februar 2017 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten 6a), 6b) und 6c) sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.

Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird mitgeteilt, dass Herr Georg van Hall für den Fall seiner Wahl für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten nochmals versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zudem keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den Kandidaten einerseits und der Masterflex SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Masterflex SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Masterflex SE beteiligten Aktionär andererseits.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

Die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

a) Herr Georg van Hall

wohnhaft in Kerken

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 14. Oktober 1957

Geburtsort: Aldekerk, (heute Kerken)

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer

b) Herr Dr. Gerson Link

wohnhaft in Düsseldorf

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 05.08.1971

Geburtsort: Wiesbaden

Ausbildung

1991 Abitur

1997 Abschluss Studium der Betriebswirtschaftslehre, Johannes Gutenberg-Universität Mainz

2001 Promotion (Anreizkompatible Finanzierung durch Mezzanine-Kapital)

Beruflicher Werdegang

Seit 2009 Gesellschafter GLB GmbH und damit Aktionär InnoTec TSS AG

Seit 2002 Alleinvorstand der börsennotierten InnoTec TSS AG

1998 - 2002 Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Deutschen Versicherungswirtschaft AG, Beteiligungsmanager und Prokurist

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Vorstand der InnoTec TSS AG

c) Herr Jan van der Zouw

wohnhaft in Hoorn, Niederlande

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 20.06.1954

Geburtsort: Den Helder

Ausbildung

Studium Schiffsingenieurwesen, Nautical College Den Helder, 1971-75, Niederlande

Studium Maschinenbau in Amsterdam, Marine Technical Institute Amsterdam, 1977-78, Niederlande

Beruflicher Werdegang

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Aufsichtsratsvorsitzender bei Van Wijnen NV

Aufsichtsratsvorsitzender bei Den Helder Airport

Beiratsvorsitzender bei VIBA NV

Aufsichtsratsvorsitzender bei Lievense Holding

Aufsichtsratsvorsitzender bei HGG Group
 

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019)

Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 24. Juni 2014, Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am 23. Juni 2019 aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. von Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) und eine entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V .m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Bezugsrechtsausschluss, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 23. Juni 2019 und damit kurz nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung aus. Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zur Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. zur Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen (Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen und Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen nachfolgend auch 'Inhaber') sollen unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) und eine entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung beschlossen werden.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000 Euro und die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 4.876.230,00 Euro sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden. Die Ermächtigung macht es möglich, zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Die Emission von Schuldverschreibungen erlaubt die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die Aufnahme von Wandlungspflichten oder Wandlungsrechten zugunsten der Gesellschaft eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung sieht keine Laufzeitbegrenzung vor, da der Vorstand bei Gestaltung der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung bei Ausnutzung der Ermächtigung nicht darin beschränkt werden soll, die Laufzeit entsprechend den dann geltenden Bedürfnissen des Kapitalmarkts festzulegen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Die Schuldverschreibungen können beispielsweise zur Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen, Grundbesitz und anderen Wirtschaftsgütern oder zur Ablösung bestehender Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgegeben werden. Insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen eröffnet sich so dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung. Weiterer Spielraum für die Ausgestaltung der Schuldverschreibungen wird durch die Möglichkeit geschaffen, bei den Anleihen gegebenenfalls auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Wandlungsrecht der Gesellschaft vorzusehen. Die Möglichkeit, durch einen Pflichtumtausch eine Wandlung zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Wandlung herbeizuführen, gibt der Gesellschaft Sicherheit hinsichtlich der Umwandlung von Schuldverschreibungen in Eigenmittel.

Die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen erweitert die Handlungsfreiheit des Vorstands zusätzlich. Ein Bedürfnis, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auch Sachleistungen zuzulassen, kann vornehmlich beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen bestehen. Mögliche Einsatzfelder einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits ausgegebener Wandelschuldverschreibungen oder der sog. Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt werden kann.

Bei der Begebung von Options- bzw. Wandelanleihen durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, die Anleihen den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Absatz 5 AktG).

Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erforderlich, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge technisch durchführbar zu machen und die Abwicklung von Bezugsrechten zu erleichtern.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von etwa bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandelanleihen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises und ermöglicht einen insgesamt höheren Mittelzufluss; die Gesellschaft hat zwar derzeit keine Options- und Wandlungsrechte ausgegeben, es ist aber vorstellbar, dass die Gesellschaft von der Ermächtigung zeitlich gestaffelt mehrfach Gebrauch machen wird.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Schuldverschreibungen auszuschließen, die Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals oder entsprechende Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen; insofern gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die Zehn-Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag - etwa aufgrund Einziehung von durch die Gesellschaft zurückerworbener eigener Aktien - niedriger sein sollte. Gegenwärtig entspricht die Zehn-Prozent-Grenze einem Grundkapitalbetrag von 975.246,00 Euro bzw. 975.246 Stückaktien. Bei Ausnutzung der Zehn-Prozent-Grenze sind anderweitige Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Das bedeutet, dass die Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung anderweitiger zum Zeitpunkt der Einräumung dieser Ermächtigung noch bestehender Bezugsrechtsausschlüsse in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insgesamt nicht überschritten werden darf. Derartige Anrechnungen können insbesondere ein genehmigtes Kapital oder auch eigene Aktien betreffen, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Durch einen solchen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig und schnell auszunutzen und durch zeitnahe Festsetzung der Anleihekonditionen günstigere Bedingungen - etwa bei der Bestimmung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis für die Anleihen - zu erreichen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss ist entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festzulegen; damit sollen die Aktionäre vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien geschützt werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei bezugsrechtsfreier Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen eintreten würde, lässt sich ermitteln, indem der theoretische Marktwert der Anleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich, in der Regel also nicht mehr als drei Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als fünf Prozent, unter dem rechnerischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, so ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. In diesen Fällen liegt der Wert des Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, bedient er sich für die anzustellenden Berechnungen der Unterstützung sachkundiger Experten. So können insbesondere die eine Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder ein Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes von Aktien nicht zu erwarten ist.

Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft mindestens 80 Prozent des in einem zeitnahen Referenzzeitraum ermittelten Börsenkurses entsprechen muss. Schließlich können Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies jederzeit durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen wirtschaftlichen Bedingungen erreichen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Mögliche Einsatzfelder einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits ausgegebener Wandelschuldverschreibungen oder der sog. Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt werden kann. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche insgesamt nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts emittiert werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem bestehenden genehmigten Kapital oder als von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 20% des derzeitigen oder des beim Gebrauchmachen von der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Gegenwärtig entspricht dies einem Grundkapitalbetrag von 1.950.492,00 Euro bzw. 1.950.492 Stückaktien. Diese Beschränkung stellt eine Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind lediglich Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge oder an die Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft nach Ausübung von im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen eingeräumten Bezugsrechten ausgegeben werden. Solche bestehen aktuell bei der Gesellschaft jedoch nicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von einer Ermächtigung zur Begebung einer Options- oder Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn sie nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats einem im Interesse der Gesellschaft liegenden legitimen Zweck dient und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Relation zu den hiermit für die Gesellschaft angestrebten Vorteilen als geeignet, erforderlich und angemessen erscheint. Der Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Übersicht über bestehende Reservekapitalia der Gesellschaft

Für den Fall, dass das erbetene bedingte Kapital beschlossen und wirksam wird, würde das neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2019) mit einem Betrag von bis zu 4.876.230,00 Euro bestehen. Das bisherige bedingte Kapital mit einem Umfang von 4.432.937,00 Euro würde aufgehoben. Für das Bedingte Kapital würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten.

Weiterhin wurde der Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2021 um bis zu 4.432.937,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dieser Ermächtigung in einem Umfang von 886.586,00 Euro durch Ausgabe von 886.586 neuen Stückaktien im Jahr 2017 Gebrauch gemacht, so dass die aktuelle Ziffer des genehmigten Kapitals 2016 und damit der Umfang der noch fortbestehenden Ermächtigung die Möglichkeit vorsieht, das Grundkapital noch um bis zu 3.546.351,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.546.351 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Zudem wurde der Vorstand von der Hauptversammlung am 27. Juni 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2021 um bis zu 1.329.879,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis 1.329.879 zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Mit dieser Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2017) wurde auch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsauschluss bei Bareinlagen, bis zu einem Betrag der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, erneuert.

Der Vorstand ist damit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre (i) für Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen, sowie (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und (iv) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte zustünde. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden zudem Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Die Summe der Reservekapitalia, die ausgeübt werden könnten, würde damit nach Zustimmung der Hauptversammlung zu dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019 insgesamt 9.752.460 Euro betragen. Dies entspricht 50 Prozent des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und maximal 100 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals.

Festgestellter Jahresabschluss, gebilligter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie zusammengefasster Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018,

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB sowie

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.