DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 25. April 2022 hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Freitag, den 3. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten einberufen.

Nur aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird der zu TOP 6 (Billigung des Vergütungsberichts) unter Abschnitt II. Ziffer 1. der Einberufung zur Hauptversammlung enthaltene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 inhaltlich unverändert im Folgenden nochmals veröffentlicht.

Vergütungsbericht 2021

I. Allgemeine Erläuterungen

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr zur jährlichen Erstellung eines klaren und verständlichen Vergütungsberichts. Darin ist über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung darzustellen. Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG kommt die Wacker Neuson SE dieser neuen Verpflichtung nach.

Im Zuge des ARUG II sind zudem neue Anforderungen an das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder - konkretisiert in §§ 87 und 87a AktG - in Kraft getreten. Diese spiegeln sich auch in den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019 (in Kraft seit 20. März 2020) wider. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 überarbeitet und das weiterentwickelte Vergütungssystem in seiner Sitzung am 18. März 2021 beschlossen ('Vergütungssystem 2021'). Das Vergütungssystem 2021 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 96,5 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt; zudem wurde von der gleichen Hauptversammlung das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 89,1 Prozent der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Das Vergütungssystem 2021 gilt für alle seit dem 1. Januar 2021 zu verlängernden bzw. neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge. Zudem fand es bereits auf einen zum 1. Oktober 2020 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag entsprechend Anwendung. Da die Vergütung eines vor diesem Zeitpunkt bestellten Vorstandsmitglieds noch einer abweichenden Vergütungsstruktur unterliegt, werden im vorliegenden Vergütungsbericht sowohl das Vergütungssystem 2021 als auch die davon noch abweichende Struktur der Vorstandsvergütung von Herrn Alexander Greschner (Chief Sales Officer, CSO) beschrieben. Des Weiteren war im Berichtsjahr bis zum 30. Mai 2021 Herr Mag. Kurt Helletzgruber aufgrund einer Entsendung durch den Aufsichtsrat als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft tätig. Auch die Struktur seiner Vergütung, die aufgrund der Sondersituation ebenfalls vom Vergütungssystem 2021 abweicht, wird in diesem Bericht beschrieben.

II. Überblick über das Geschäftsjahr 2021

Zweistelliges Umsatzwachstum und deutliche Steigerung der Profitabilität

Nach dem Umsatzrückgang im Jahr 2020 infolge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erfuhr die Geschäftsentwicklung der Wacker Neuson Group im Geschäftsjahr 2021 eine rasche Erholung. Der Konzern erzielte einen Umsatz von 1.866,2 Mio. Euro, was einem Wachstum von 15,5 Prozent im Vergleich zum Vorjahr entspricht (2020: 1.615,5 Mio. Euro). Allerdings dämpften überspannte und immer wieder unterbrochene Lieferketten ab dem zweiten Quartal die Wachstumsdynamik, weshalb das Niveau von 2019 trotz hoher Kundennachfrage nicht erreicht werden konnte. Engpässe bei der Versorgung mit Rohmaterialien und Komponenten sowie stark reduzierte Transportkapazitäten führten zu Verzögerungen bei der Fertigstellung und Auslieferung von Produkten, auch wenn länger anhaltende Produktionsstillstände weitestgehend vermieden werden konnten.

Bei der Profitabilität konnte der Konzern im Geschäftsjahr 2021 eine noch deutlichere Steigerung erzielen. Nach dem starken Rückgang im Jahr 2020 stieg das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) vor allem aufgrund des höheren Umsatzvolumens und strikter Kostenkontrolle um 155,6 Prozent auf 193,0 Mio. Euro und übertraf damit auch das EBIT des Jahres 2019 deutlich (2020: 75,5 Mio. Euro, 2019: 153,1 Mio. Euro).

Die EBIT-Marge erreichte 10,3 Prozent (2020: 4,7 Prozent, 2019: 8,1 Prozent). Das Ergebnis vor Steuern (EBT) stieg in Anbetracht eines deutlich verbesserten Finanzergebnisses überproportional und erreichte 187,4 Mio. Euro (2020: 53,8 Mio. Euro). Die EBT-Marge lag bei 10,0 Prozent (2020: 3,3 Prozent).

Starke Cash-Generierung, effizienter Kapitaleinsatz

Getrieben von der deutlichen Ergebnissteigerung sowie einem Rückgang der langfristigen finanziellen Vermögenswerte konnte der Brutto-Cashflow mit 375,2 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr annähernd verdoppelt werden (2020: 197,9 Mio. Euro). Der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit (nach Investitionen in das Net Working Capital) lag mit 331,7 Mio. Euro hingegen unter dem hohen Wert des Vorjahres, welcher von einem deutlichen Abbau des Net Working Capital geprägt war (2020: 420,0 Mio. Euro). Die operative Cashflow-Marge betrug 17,8 Prozent (2020: 26,0 Prozent).

Nachdem die Dividende im Jahr 2020 vor dem Hintergrund der nicht absehbaren Folgen der COVID-19 Pandemie ausgesetzt worden war, nahm die Gesellschaft im Jahr 2021 wieder eine Ausschüttung an ihre Aktionäre vor. Mit 0,60 Euro je dividendenberechtigter Aktie lag die Ausschüttungssumme bei 41,7 Mio. Euro. Zudem wurden im Rahmen eines Aktienrückkaufprogrammes eigene Aktien für insgesamt 53,0 Mio. Euro zurückgekauft. Im Zuge der starken Cashflow-Entwicklung konnte der Konzern zum Ende des Jahres 2021 dennoch eine positive Nettofinanzposition erreichen. Der Verschuldungsgrad (Gearing) lag bei -0,1 Prozent und damit auf dem niedrigsten Stand seit zehn Jahren (31.12.2020: 10,1 Prozent). Die Eigenkapitalquote betrug 55,4 Prozent (31.12.2020: 57,3 Prozent).

Das vom Unternehmen eingesetzte Kapital (Capital Employed) nahm im Geschäftsjahr 2021 leicht zu und lag zum Bilanzstichtag bei 1.449,8 Mio. Euro (2020: 1.396,7 Mio. Euro). Der Return on Capital Employed vor Steuern (ROCE) stieg in Anbetracht der deutlich verbesserten Ergebnissituation von 5,4 Prozent im Jahr 2020 auf 13,3 Prozent im Jahr 2021.

Wachsende Bedeutung elektrisch betriebener Baugeräte und Kompaktmaschinen

Teil der Wachstumsstrategie - und in der Technologie-Roadmap für die nächsten Jahre fest verankert - ist das Thema Elektromobilität. Mit der Produktlinie 'zero emission' bietet Wacker Neuson eine breite Palette elektrisch angetriebener Kompaktmaschinen und Baugeräte an. Der Absatz von rein elektrisch betriebenen Produkten wächst stark, auch wenn diese noch für einen vergleichsweise kleinen Anteil am Gesamtumsatz des Konzerns stehen. Im Jahr 2021 wuchs der Umsatz mit akkubetriebenen Produkten um 52,2 Prozent und erreichte einen Anteil von 1,6 Prozent am Gesamtumsatz.

III. Strategie und Vorstandsvergütung

Die im März 2018 vorgestellte Wachstumsstrategie 'Strategie 2022' zielt auf die kompromisslose Ausrichtung der Wacker Neuson Group an den Bedürfnissen des Kunden ab. Grundlage für den weiteren Ausbau von Marktpositionen sowie die Steigerung von Wachstum und Profitabilität sind die drei strategischen Pfeiler 'Fokus', 'Beschleunigung' und 'Exzellenz'. Zum 1. Juni 2021 hat sich das Vorstandsteam durch den Eintritt von Herrn Dr. Karl Tragl als Vorstandsvorsitzendem und CEO und Herrn Christoph Burkhard als CFO neu formiert. Das neue Vorstandsteam teilt die Vision der Strategie 2022. Eine weiterentwickelte Strategie 2025, die die bestehende Strategie 2022 justieren und nachschärfen soll, wird im Geschäftsjahr 2022 vorgestellt werden. Integraler Bestandteil dieser Strategie 2025 wird auch eine Nachhaltigkeitsstrategie auf Basis der Ziele für nachhaltige Entwicklung der Vereinten Nationen (SDGs) sein. Das Vergütungssystem ist so angelegt, dass an der Wachstumsstrategie des Konzerns orientierte Leistungsanreize für die Vorstandsmitglieder gesetzt werden. Von zentraler Bedeutung sind daher die Entwicklungen von Umsatz, Profitabilität, Cash-Generierung und Kapitaleffizienz. Ferner stellt das Wachstum des Konzerns mit akkubetriebenen Produkten, welche heute noch einen kleinen Anteil am Konzernumsatz ausmachen, eine relevante Messgröße dar.

IV. Überblick über das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder der Wacker Neuson SE

Nachfolgend werden die wesentlichen Eckpunkte des (neuen) Vergütungssystems 2021 beschrieben. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems 2021 ist auf der Internetseite der Wacker Neuson SE unter Investor Relations/Corporate Governance öffentlich zugänglich.

Das Vergütungssystem 2021 fand wie oben erläutert im Berichtszeitraum für die folgenden im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung:

A. Struktur des Vergütungssystems 2021

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die feste Vergütung besteht aus einem Festgehalt, einem Altersvorsorgebetrag sowie aus Nebenleistungen (namentlich Dienstwagen und Versicherungen). Die variable Vergütung ist an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und beinhaltet ihrerseits wiederum eine kurzfristige, einjährige Vergütungskomponente (sog. Short Term Incentive, STI) und eine langfristige, mehrjährige Vergütungskomponente (sog. Long Term Incentive, LTI).

Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Auch die Zielfestlegungen werden für alle Vorstandmitglieder gleich erfolgen, was dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entspricht.

Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:
 

¹ Vergütungsstruktur bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %.

B. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die erfolgsunabhängigen sowie die erfolgsabhängigen Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Wacker Neuson SE.
 

Der Aufsichtsrat kann in Ausnahmefällen von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Im Geschäftsjahr 2021 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.

C. Bestandteile und Strategiebezug des Vergütungssystems 2021

1. Festes Jahresgrundgehalt

Die feste vertraglich vereinbarte Vergütung sichert ein angemessenes Grundeinkommen und ermöglicht damit die Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder und wirkt zugleich dem Eingehen übermäßiger Risiken durch die Vorstandsmitglieder entgegen.

Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern aufgrund ihrer jeweiligen Funktion (z.B. als Vorsitzender des Vorstands), Erfahrung oder spezifischer Anforderungen an das Ressort erfolgt durch ein unterschiedliches Festgehalt. Aus diesem leiten sich die weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ab.

2. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung

Als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern der Aufbau bzw. die Absicherung einer angemessenen Altersversorgung zugesagt.

3. Nebenleistungen

Die zugesagten Nebenleistungen runden das marktübliche Vergütungspaket ab und dienen daher ebenfalls der Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder.

4. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind das Umsatzwachstum der Wacker Neuson SE ('Umsatzwachstum'), die Marge des Ergebnis vor Steuern ('EBT-Marge') und die Marge des Operativen Cashflows ('OCF-Marge'). Das quantitative Nachhaltigkeitskriterium bezieht sich auf das Umsatzwachstum mit akkugetriebenen Produkten.

*	Das Umsatzwachstum in Prozent bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr. Das Leistungskriterium steht im Einklang mit den strategischen Wachstumszielen des Konzerns. Die Wacker Neuson Group strebt an, mit ihren Kernprodukten hinsichtlich Marktanteil jeweils zu den Top 3 des Wettbewerbs zu zählen und schneller zu wachsen als der Markt.
*	Die EBT-Marge bezeichnet die Umsatzrendite vor Steuern und ermittelt sich als Quotient von EBT (Earnings Before Taxes) und Umsatz. Sie steht im Einklang mit dem im Rahmen der Wachstumsstrategie verankerten Profitabilitätsziel des Konzerns, eine in der Strategie verankerte attraktive EBIT-Marge (Quotient von EBIT und Umsatz) zu erreichen. Durch das Abstellen auf das EBT (im Gegensatz zum EBIT) findet auch das Finanzergebnis Eingang in die Incentivierung, wodurch zusätzlich Anreize in den Bereichen Bilanzstruktur und Finanzierung geschaffen werden.
*	Die OCF-Marge ist der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit ('Operativer Cashflow') im Verhältnis zum Konzernumsatz. Zu Glättungszwecken wird der durchschnittliche operative Cashflow des Geschäftsjahrs und des Vorjahrs herangezogen. Der Operative Cashflow beschreibt den Zahlungsmittelüberschuss, der im operativen Geschäft erzielt wird und dem Konzern für Investitionen bzw. zur Bedienung seiner Kapitalkosten zur Verfügung steht. Die Aufnahme der OCF-Marge in das Vergütungssystem steht im Einklang mit dem Ziel, Investitionen in weiteres Wachstum sowie die Kapitalkosten des Konzerns aus dem operativen Geschäft zu finanzieren. Ferner sind im Operativen Cashflow Veränderungen des Net Working Capital berücksichtigt, dessen Management ebenfalls elementarer Bestandteil der Strategie ist.
*	Das quantitative Nachhaltigkeitsziel bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr mit akkubetriebenen Produkten, also mit besonders emissionsarmen Baumaschinen und -geräten. Die Wacker Neuson SE ist sich ihrer Verantwortung für ein umweltschonendes, sicheres und ergonomisches Produktprogramm bewusst. Als Innovationsführer im wachsenden Segment der nachhaltigen Produkte will die Wacker Neuson Group nicht nur Mehrwert für ihre Kunden schaffen, sondern auch die ökologischen Folgen ihrer Geschäftstätigkeit auf ein Minimum begrenzen.

¹ Rollierender 2-Jahres-Durchschnitt

5. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien (Performance Shares) der Wacker Neuson SE jeweils am 1. Januar des Gewährungsjahres bedingt zugeteilt werden. Die drei - neben der Aktienkursentwicklung der Wacker Neuson SE - relevanten, jeweils mit einem Drittel gewichteten Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem LTI sind der relative Total Shareholder Return ('TSR') im Vergleich zum SDAX, der Return on Capital Employed ('ROCE') sowie ein quantitatives Strategieziel. Die im LTI verwendeten finanziellen Leistungskriterien sind die Entwicklung des TSR sowie des ROCE. Das Strategieziel ist ein quantitatives Leistungskriterium.

*	Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der Performanceperiode. Die Integration des TSR in das Vergütungssystem steht im Einklang mit dem Ziel der Gesellschaft, ihren Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird die indexierte TSR-Performance der Wacker Neuson SE ermittelt und der indexierten TSR-Performance des SDAX gegenübergestellt.
*	Der Konzern strebt an, mit dem von Aktionären und Kreditgebern zur Verfügung gestellten Kapital so effizient wie möglich zu arbeiten. Als zentrale Messgröße hierfür wird der Return on Capital Employed (ROCE) verwendet. Der ROCE entspricht dem Quotienten aus EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern) und dem eingesetztem Kapital (Capital Employed). Letzteres spiegelt das im Konzern betriebsnotwendig gebundene und zu verzinsende Kapital wider. Der ROCE ist besonders geeignet, den langfristigen Unternehmenserfolg abzubilden, und verbindet das im Rahmen der Wachstumsstrategie definierte Profitabilitätsziel mit dem Effizienzziel im Bereich der Kapitalbindung.
*	Als Strategieziel im Rahmen des LTI wurde vom Aufsichtsrat die Steigerung des Anteils des strategischen Geschäftsbereichs Baugeräte am Konzernumsatz festgelegt ('SBU-Umsatzverteilung'). Das Leistungskriterium soll die strategische Weiterentwicklung und den Ausbau dieses Geschäftsbereichs im Sinne der globalen Wachstumsstrategie unterstützen. So strebt der Konzern an, mit seinem breiten Produktportfolio aus Baugeräten, Kompaktmaschinen und Dienstleistungen ganzheitlicher Lösungsanbieter zu sein. Die Kombination der beiden Geschäftsbereiche Baugeräte und Kompaktmaschinen stellt in dieser Breite einen zentralen Wettbewerbsvorteil von Wacker Neuson dar.

6. Malus und Clawback

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, der die Gesellschaft zum Ausspruch einer fristlosen Kündigung berechtigt hätte oder zum Ausspruch einer solchen Kündigung veranlasst hat. Hierdurch werden die Anreize zur Einhaltung wesentlicher gesetzlicher und vertraglicher Pflichten und zur Vermeidung von unangemessenen Risiken verstärkt.

Eine Rückforderung von bereits ausgezahlten STI- oder LTI-Beträgen ist - gerechnet vom Zeitpunkt, an dem der Aufsichtsrat von dem die Rückforderung auslösenden Sachverhalt Kenntnis erlangt - nur für die letzte erfolgte Auszahlung von STI und LTI zulässig, längstens jedoch bis zu dem Zeitpunkt, an dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete. Ausgezahlte Beträge des LTI für eine Performanceperiode sind nach vorstehender Maßgabe daher gegebenenfalls zeitanteilig - beginnend ab dem Zeitpunkt, in dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete - zurückzuerstatten.

Im Geschäftsjahr 2021 fanden diese Regelungen keine Anwendung.

7. Leistungen zu Beginn und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren. Dies sichert eine wettbewerbsfähige Vergütung ab und ermöglicht so die Gewinnung qualifizierter Vorstandsmitglieder.

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap).

Im Falle der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung (Abberufung) oder einer ohne wichtigen Grund erfolgten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit Ablauf der Auslauffrist, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Die Auslauffrist ist entsprechend § 622 BGB bemessen. Sie verlängert sich auf zwölf Monate zum Monatsende, wenn das Vorstandsmitglied wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung abberufen wird. Erfolgt eine Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund, so endet der Dienstvertrag ebenfalls mit einer Auslauffrist von zwölf Monaten zum Monatsende. Im Falle des Widerrufs der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft den Vorstand unter Fortzahlung der Bezüge von der Erbringung seiner Tätigkeit freistellen. Während einer Freistellung entfallen die variablen Vergütungsbestandteile für die Zeit der Freistellung pro rata temporis.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren einem nachträglichen Wettbewerbsverbot unterliegen. Die Wacker Neuson SE verpflichtet sich in diesem Fall, für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots dem Vorstandsmitglied eine Entschädigung ('Karenzentschädigung') zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen erreicht (§ 74 Abs. 2 HGB).

8. Anrechnung von Nebentätigkeiten

Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE abgegolten. Die Vergütung für Aufsichtsratsmandate und andere Ämter, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrnimmt, ist auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE anzurechnen. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder die für solche Nebentätigkeiten gewährte Vergütung noch der zeitliche Aufwand zu einem Konflikt mit den Aufgaben des Vorstandsmitglieds bei der Wacker Neuson SE führen.

D. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Präsidialausschuss, der für den Aufsichtsrat die Vorstandsangelegenheiten vorbereitet, überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vorstandsvergütungen regelmäßig auf Angemessenheit. Elementare Bestandteile der Überprüfung des Vergütungssystems sind ein horizontaler und ein vertikaler Marktvergleich:

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Horizontaler Marktvergleich In diesem Kontext beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen. Dazu vergleicht der Aufsichtsrat sowohl die Ziel-Gesamtdirektvergütungen und die Maximal-Gesamtdirektvergütungen als auch die einzelnen Vergütungskomponenten der einzelnen Vorstandsmitglieder mit zwei von ihm definierten Vergleichsgruppen anderer börsennotierter Unternehmen (Peergroup-Vergleich). Bei der Zusammenstellung der ersten Vergleichsgruppe ('Branchen-Peergroup') werden 19 branchennahe Unternehmen überwiegend aus dem Maschinen- und Anlagenbau bzw. dem Industrie- und Baumaschinenbereich, die größtenteils aus Deutschland stammen, herangezogen. Bei der Auswahl dieser Unternehmen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergleichsunternehmen insbesondere hinsichtlich der Größenkategorien Mitarbeiter und Umsatz mit der Wacker Neuson SE vergleichbar sind.   Zudem betrachtet der Aufsichtsrat in einem zweiten horizontalen Marktvergleich die Vergütung im SDAX ('SDAX-Peergroup'), in dem die Wacker Neuson SE aktuell gelistet ist. Der Horizontalvergleich mit der SDAX-Peergroup umfasst dabei auch die Marktüblichkeit des Versorgungsaufwands für die Altersversorgung im Vergleich mit allen deutschen SDAX-Unternehmen, die ihren Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Altersversorgung gewähren. Diese zweite Vergleichsgruppe beinhaltet alle Unternehmen des SDAX mit Sitz in Deutschland (ohne die Wacker Neuson SE), die die Vergütungen ihrer Vorstandsmitglieder individualisiert offengelegt haben. Insgesamt umfasst die SDAX-Peergroup somit 62 Unternehmen. Der letzte durchgeführte Horizontalvergleich der SDAX-Peergroup beruhte auf der Zusammensetzung des SDAX-Index im August 2020.

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Vertikaler Marktvergleich Hier beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtdirektvergütungen der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Ziel-Gesamtdirektvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowohl zur durchschnittlichen Ziel-Gesamtdirektvergütung des oberen Führungskreises in Deutschland als auch zu der durchschnittlichen Gesamtdirektvergütung der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Der oberste Führungskreis umfasst dabei alle Geschäftsführer der deutschen Gesellschaften sowie weitere Führungskräfte, die direkt an den Vorstand berichten. Die Gesamtbelegschaft umfasst dabei alle tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter der Wacker Neuson SE und ihrer deutschen Konzerngesellschaften. Nicht enthalten sind Auszubildende, Studierende, Praktikanten/Diplomanden, geringfügig Beschäftigte und Mitarbeitende in Altersteilzeit. In der Betrachtung der Gesamtbelegschaft ist der obere Führungskreis nicht enthalten. Die Gesamtdirektvergütung dieser Mitarbeitergruppen besteht dabei jeweils aus deren fester Vergütung, einer einjährigen variablen Vergütung sowie tariflicher Zusatzleistungen. Nicht in den Vergleich einbezogen wurden Zahlungen an Mitarbeitende für betriebliche Altersversorgung, Vermögenswirksame Leistungen, Dienstwagen oder sonstige individuelle Zuschüsse oder Prämien. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse.

E. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgrundgehalt, Pensionszusagen, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auf einen Maximalbetrag begrenzt. Dies dient der Vermeidung von unangemessen hohen Auszahlungen. Dieser Maximalbetrag kann nur bei maximaler Zielerreichung aller STI- und LTI-Leistungskriterien sowie einer entsprechend positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden ('Maximalvergütung'). Ab dem Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung

V. Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner

Für Herrn Alexander Greschner (CSO), der bereits seit 10. Januar 2017 Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist und dessen Vorstandsdienstvertrag damit noch nicht unter das Vergütungssystem 2021 fällt, fand im Berichtszeitraum die nachfolgend beschriebene Vergütungsstruktur Anwendung, die auch noch für das Geschäftsjahr 2022 gilt. Mit Beginn des Geschäftsjahres 2023 gelten auch für Herrn Greschner die Regelungen des oben beschriebenen Vergütungssystems für den Vorstand der Wacker Neuson SE.

A. Grundsätze der Vergütungsstruktur, Vergütungsbestandteile

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen, die vom Erreichen bestimmter wirtschaftlicher Kennzahlen abhängig sind. Die variable Vergütung beinhaltet ihrerseits eine Komponente, die einen rein kurzfristigen, einjährigen Vergütungscharakter hat (sog. Short Term Incentive, STI), eine langfristige, mehrjährige Vergütungskomponente (sog. Long Term Incentive, LTI) und eine Komponente, die ein kurzfristig orientiertes Erfolgsziel mit einer langfristig aufgeschobenen Auszahlung verbindet und damit eine Kombination aus STI und LTI darstellt.

Die feste Vergütung besteht aus einem festen Jahresgrundgehalt sowie aus Nebenleistungen (namentlich Dienstwagen und Versicherungen). Hinzu kommt eine individuell vereinbarte Altersversorgung, die in Form leistungsbasierter Pensionszusagen gewährt wird, ergänzt durch eine beitragsbasierte Pensionszusage sowie Zuschüsse zu weiteren beitragsbasierten Versorgungszusagen über betriebliche Direktversicherungen oder Unterstützungskassen.

Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die erfolgsunabhängigen sowie die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds:
 

Im Dienstvertrag wurden vom Aufsichtsrat das feste Jahresgrundgehalt sowie die Zielbeträge für die variablen kurz- und langfristigen Vergütungskomponenten bei einer unterstellten vollen Ausschöpfung der dafür jeweils vereinbarten Maximalbeträge (zusammen die 'Maximal-Direktvergütung') vereinbart. Die erfolgsabhängige, variable Vergütung macht in dieser Vergütungsstruktur ca. 69 Prozent der gesamten Maximal-Direktvergütung aus.

Die Maximal-Direktvergütung bildet zusammen mit der Altersversorgung und den Nebenleistungen die 'Maximal-Gesamtvergütung' im Sinne der hier beschriebenen Vergütungsstruktur. Hierbei entfallen auf das feste Jahresgrundgehalt des Vorstandsmitglieds rd. 25 Prozent, auf die variablen Vergütungsbestandteile rd. 56 Prozent, auf die Altersversorgung rd. 19 Prozent, wobei rechnerisch für die leistungsbasierte Zusage der Dienstzeitaufwand des Berichtsjahres nach IAS 19 angesetzt wurde, und auf sonstige Nebenleistungen rd. 1 Prozent, jeweils bezogen auf die Maximal-Gesamtvergütung.

1. Feste Vergütungsbestandteile: Jahresgrundgehalt, Altersversorgung und Nebenleistungen

Die feste vertraglich vereinbarte Vergütung sichert dem Vorstandsmitglied ein angemessenes Grundeinkommen und wirkt damit zugleich dem Eingehen übermäßiger Risiken durch das Vorstandsmitglied entgegen. Die gewährten Nebenleistungen runden das marktübliche Vergütungspaket ab und dienen daher ebenfalls der Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder. Als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung wurde dem Vorstandsmitglied der Aufbau bzw. die Absicherung einer angemessenen Altersversorgung gewährt.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Für alle zuvor beschriebenen variablen Vergütungsbestandteile hat sich der Aufsichtsrat vertraglich vorbehalten, im Falle von Sondereinflüssen wie z.B. außerordentlichen Entwicklungen oder Erträgen, die sich auf die Höhe einer Tantieme maßgeblich positiv auswirken, eine weitere Begrenzung oder Reduzierung der jeweiligen Tantieme vorzunehmen, die vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt wird. Für das Geschäftsjahr 2021 bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

3. Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Gesellschaft kann den Vorstand jederzeit für den Zeitraum zwischen der Kündigung des Vorstandsdienstvertrags oder einer Erklärung, diesen nicht verlängern zu wollen, bis zur rechtlichen Beendigung des Vertrags unter Fortzahlung der Bezüge von der Erbringung seiner Tätigkeit freistellen.

Wird der Vorstandsdienstvertrag durch Widerruf der Bestellung vorzeitig, aber nicht aus wichtigem Grund beendet, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe des für die Restlaufzeit des Vertrags mit 5 Prozent p.a. diskontierten Jahreseinkommens einschließlich der variablen Vergütung. Höchstens werden jedoch zwei Jahresvergütungen gewährt, wobei für die Ermittlung dieser Obergrenze die Jahresvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres maßgeblich ist, soweit diese nicht wesentlich positiv (d.h. mehr als 25 Prozent) von der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abweicht; im letzteren Fall ist die von der Gesellschaft zu prognostizierende voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres für die Obergrenze maßgeblich.

Der Aufsichtsrat hat vereinbart, dass das Vorstandsmitglied nach Beendigung des Dienstverhältnisses für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren einem nachträglichen Wettbewerbsverbot unterliegt. Die Wacker Neuson SE verpflichtet sich in diesem Fall, dem Vorstandsmitglied für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung ('Karenzentschädigung') zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen erreicht (§ 74 Abs. 2 HGB). Auf die fällige Karenzentschädigung wird alles angerechnet, was das Vorstandsmitglied während der Dauer des Wettbewerbsverbots durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt. Etwaige Abfindungen werden angerechnet. Ebenfalls gegengerechnet werden Bezüge aus den Pensionsvereinbarungen.

Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass für ein Ausscheiden von Herrn Greschner nach dem 31. Dezember 2022 die oben in Abschnitt IV.C unter Ziffer 7 geschilderten Regelungen des neuen Vergütungssystems 2021 gelten werden.

4. Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch das Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE abgegolten. Die Vergütung für Aufsichtsratsmandate und andere Ämter, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrnimmt, ist auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE anzurechnen.

VI. Besondere Gehaltsregelung für Herrn Mag. Kurt Helletzgruber

Herr Mag. Kurt Helletzgruber ist vom Aufsichtsrat ab dem 1. Dezember 2020 für die Dauer von sieben Monaten in den Vorstand entsendet worden, wobei sich dieser Zeitraum aufgrund der Bestellung von Herrn Dr. Karl Tragl zum 1. Juni 2021 um einen Monat verkürzte. Der Aufsichtsrat hat sich hier ebenfalls für eine vom Vergütungssystem 2021 abweichende Vergütungsstruktur entschieden, die dieser Sondersituation Rechnung trägt.

Die Vorstandstätigkeit von Herrn Mag. Helletzgruber wurde aufgrund ihres interimistischen Charakters über einen Beratungsvertrag mit der Helletzgruber Beratungs- und Beteiligungs-GmbH, Linz, Österreich, vergütet. Die Vergütung orientierte sich an der Vergütung des Ende 2020 ausgeschiedenen und durch Herrn Mag. Helletzgruber vertretenen Vorstandsvorsitzenden, Herrn Martin Lehner, und setzte sich zusammen aus einem Basisbetrag in Höhe von monatlich 58.400 Euro (entspricht 43,6 Prozent der Gesamtvergütung) und einem erfolgsabhängigen Anteil in Höhe von monatlich 75.600 Euro (entspricht 56,4 Prozent der Gesamtvergütung).

Für den erfolgsabhängigen Anteil, der monatlich zusammen mit dem Basisbetrag zur Auszahlung kam, wurden folgende Zielgrößen vereinbart, alle bezogen auf das komplette Geschäftsjahr 2021:

Mit einem Konzernumsatz von 1,87 Mrd. Euro, einer Konzern-EBIT-Marge von 10,3 Prozent und einem Free Cashflow von 149,1 Mio. Euro wurden alle Zielgrößen erreicht, so dass Herrn Mag. Helletzgruber der erfolgsabhängige Vergütungsanteil vollständig zusteht. Wäre eine der Zielgrößen unterschritten worden, so wäre der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE bis zum 30. Juni 2022 berechtigt gewesen, den erfolgsabhängigen Anteil der Vergütung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) herabzusetzen und die entsprechenden Beträge zurückzufordern.

Über die vorstehend erläuterte Vergütung hinaus erhielt Herr Mag. Helletzgruber über die Helletzgruber Beratungs- und Beteiligungs-GmbH einen Ersatz angemessener Auslagen, inklusive einer pauschalen Abgeltung in Höhe von monatlich 2.500 Euro für die Nutzung eines eigenen Pkw.

Nach seinem Ausscheiden und der Rückkehr in den Aufsichtsrat stand Herr Mag. Helletzgruber - mit entsprechender Genehmigung durch den Aufsichtsrat - dem Vorstand auf Anforderung noch im Juni 2021 beratend zur Verfügung, wobei ein Tagessatz von 7.240 Euro netto vereinbart wurde; im Übrigen fanden die oben geschilderten Regelungen des Beratervertrags, auch hinsichtlich der Pkw-Pauschale und des erfolgsabhängigen Anteils, entsprechend Anwendung. Insgesamt wurden für die Beratung durch Herrn Mag. Helletzgruber über die Helletzgruber Beratungs- und Beteiligungs-GmbH ohne Auslagen für Juni 2021 36.200 Euro von der Gesellschaft aufgewendet.

VII. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr

A. Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat für die einzelnen Leistungskriterien operative Zielvorgaben, die unter Berücksichtigung des jeweiligen Budgets bzw. der Mittelfristplanung und der Renditeerwartung aus der Strategie der Wacker Neuson SE abgeleitet werden. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, achtet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, andererseits aber für das Vorstandsmitglied erreichbar bleiben.

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Präsidialausschuss die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Höhe der Zielvergütung für alle Vorstandsmitglieder, bei denen das Vergütungssystem 2021 Anwendung findet, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Aufgrund der systematisch abweichenden Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner wird nachfolgend für ihn keine Zielvergütung, sondern die Maximal-Gesamtvergütung (vgl. Abschnitt V.A) angegeben. Für Herrn Mag. Helletzgruber ist ebenfalls die gesamte Beratungsvergütung (Basisbeträge zzgl. erfolgsabhängigem Anteil) angegeben, die im Berichtszeitraum für seine Tätigkeit an die Helletzgruber Beratungs- und Beteiligungs-GmbH, Linz, Österreich, gezahlt wurde.
 

B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr

Die im Geschäftsjahr 2021 erfassten Aufwendungen für die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands nach IFRS, wie sie im Konzernanhang ausgewiesen sind, betrugen 5,8 Mio. Euro. Dies entspricht einem Rückgang um 13,4 Prozent gegenüber dem Vorjahr (6,7 Mio. Euro).

Die Geschäftsjahre 2021 und 2020 sind allerdings aufgrund der wechselnden Zusammensetzung des Vorstandes nur eingeschränkt vergleichbar. Im Geschäftsjahr 2020 schieden zwei Vorstände aus (in einem Fall unter Zahlung einer Abfindung) und ein Mitglied des Aufsichtsrats wurde in den Vorstand entsendet. Ende des Geschäftsjahres 2020 bzw. Mitte des Geschäftsjahres 2021 wurden drei neue Vorstandsmitglieder bestellt. Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich dadurch grundlegend geändert und die Zahl der Vorstandsmitglieder wurde im Zuge dieser Änderung von drei auf vier erhöht. Hinzu kommt, dass die drei seit Oktober 2020 neu bestellten Vorstandsmitglieder bereits nach dem neuen Vergütungssystem 2021 vergütet werden, während in 2020 noch überwiegend andere Vergütungsstrukturen Anwendung fanden.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen und die kurzfristigen Vergütungsanteile von Herrn Alexander Greschner aus dem Geschäftsjahr 2020 sowie den Nachhaltigkeitsanteil der Tantieme nach Konzernerfolg aus 2018, die jeweils im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kamen. Für Herrn Mag. Helletzgruber ist auch der erfolgsabhängige Anteil seiner Beratungsvergütung 2021 angegeben, da dieser zusammen mit der festen Beratungsvergütung im Jahr 2021 zur Auszahlung kam.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle insoweit (erst) dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn sie tatsächlich geflossen ist, unabhängig davon, ob die zugrunde liegende Leistung schon vorher vollständig erbracht war.

Die ausgewiesenen Beträge aus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI 2020) entsprechen somit den Zahlungen für die im Geschäftsjahr 2020 erbrachten Leistungen, da sie erst nach Bilanzfeststellung tatsächlich zufließen (Performancezeitraum: Januar 2020 bis Dezember 2020, Zahlung im April 2021). Der STI 2020 für das Geschäftsjahr 2020 wird daher als im Berichtsjahr 2021 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, der STI 2021 hingegen wird nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2022 als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen. Für den LTI 2021 gilt Folgendes: Die zugrunde liegende Leistung wird bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2024 gänzlich erbracht und die Auszahlung erfolgt entsprechend erst im Geschäftsjahr 2025 (Performancezeitraum: Januar 2021 bis Dezember 2024, Zahlung voraussichtlich im April 2025). Der LTI 2021 für das Geschäftsjahr 2021 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2025 als im Geschäftsjahr 2025 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen.

Entsprechend wird in diesem Vergütungsbericht für Herrn Greschner der Nachhaltigkeitsanteil seiner Tantieme nach Konzernerfolg aus dem Geschäftsjahr 2018 als in 2021 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2020 gänzlich erbracht und der Nachhaltigkeitsanteil im April 2021 gezahlt wurde (Performancezeitraum: Januar 2018 bis Dezember 2020, Zahlung im April 2021).

Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Im Berichtszeitraum gab es keinen Sachverhalt, zu dem eine solche 'geschuldete' Vergütung hätte ausgewiesen werden müssen.

Zudem haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dafür entschieden, in der nachfolgenden Tabelle neben der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gesondert auch den bilanziellen Nettoaufwand für die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds darzustellen, um Transparenz darüber zu schaffen, welche Kosten aus der Sicht der Aktionäre für den Vorstand im jeweiligen Geschäftsjahr entstehen. Durch die Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Jahr des Zuflusses einerseits und des Aufwandes für die Vergütung im Jahr der Aufwandsentstehung andererseits wird auch in zeitlicher Hinsicht bestmögliche Transparenz geschaffen.

Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Zahlungen zur betrieblichen Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen.
 

C. Erläuterungen zur Zielerreichung

Im Berichtsjahr wurde unter dem Vergütungssystem 2021 lediglich Herrn Bietenbeck eine variable Vergütung ausgezahlt und vorstehend als gewährte Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen, da sowohl Herr Dr. Tragl als auch Herr Burkhard ihre Tätigkeit erst in 2021 begonnen haben. Da Herr Bietenbeck dem Vorstand erst ab Oktober 2020 angehörte, wurden zur Ermittlung dieses Betrages keine Zielvereinbarungen für STI und LTI mit dem Aufsichtsrat getroffen, sondern Herrn Bietenbeck anstelle des STI und LTI 2020 eine einmalige Pauschaltantieme in Höhe von 168.750 Euro gewährt, die dem zeitanteiligen Betrag von STI und LTI bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 Prozent entspricht.

Die nachfolgenden Angaben zur Anwendung der Leistungskriterien für den STI 2021 und den LTI 2021-2024 erfolgen aus Transparenzgründen freiwillig. Die Auszahlung des STI 2021 erfolgt erst im Geschäftsjahr 2022 und wird entsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen. Der LTI 2021-2024 kommt erst im Jahr 2025 zu Auszahlung und wird insoweit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen.

Kurzfristige variable Vergütung (STI) nach dem Vergütungssystem 2021

Vor Beginn des Geschäftsjahres hatte der Aufsichtsrat unter dem Vergütungssystem 2021 Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des STI festgelegt, so dass für das Geschäftsjahr 2021 im Hinblick auf die jeweiligen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungsverläufe galten.
 

In Bezug auf die vorgenannten, für das abgelaufene Geschäftsjahr maßgeblichen Zielerreichungsverläufe hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen unter dem neuen Vergütungssystem festgestellt:
 

Für die Herren Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard, die als Vorstandsmitglieder dem von der Hauptversammlung verabschiedeten Vergütungssystem 2021 unterliegen, ergeben sich für den STI damit folgende Gesamtzielerreichungen und Auszahlungsbeträge:
 

Langfristige variable Vergütung (LTI) nach dem Vergütungssystem 2021

Vor Beginn des Geschäftsjahres hatte der Aufsichtsrat für das Vergütungssystem 2021 Ziel- und Schwellenwerte für die drei Leistungskriterien des LTI festgelegt, so dass für die für das Geschäftsjahr 2021 ausgegebene LTI-Tranche 2021-2024 im Hinblick auf die jeweiligen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungsverläufe gelten.
 

Da unter dem Vergütungssystem 2021 die initiale Performanceperiode erst am 31. Dezember 2024 endet, erhielten die Herren Dr. Tragl, Burkhard und Bietenbeck für das Geschäftsjahr 2021 noch keine Auszahlungen aus dem LTI und folglich liegt für 2021 auch keine gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG aus dem LTI vor.

In der nachfolgenden Tabelle sind zu Informationszwecken die Eckdaten für alle jeweils ausgegebenen Performance Shares der jeweiligen LTI-Tranchen nebst ihrem zum 31. Dezember 2021 beizulegenden Zeitwert aufgeführt:
 

Kurz- und langfristige Vergütung für Herrn Alexander Greschner

Im Berichtsjahr wurden Herrn Greschner als variable Vergütungen die Tantieme nach Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2020 und der Nachhaltigkeitsanteil der Tantieme nach Konzernerfolg für das Geschäftsjahr 2018 ausgezahlt und entsprechend in diesem Bericht als gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG des Berichtsjahres 2021 ausgewiesen. Dieser Auszahlung lag die Anwendung folgender Leistungskriterien zu Grunde:
 

Für das Geschäftsjahr 2021 galten für Herrn Greschner die folgenden Zielvorgaben:
 

Kurz- und langfristige Vergütung für Herrn Martin Lehner

Im Berichtsjahr wurden dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Lehner, dessen Dienstvertrag eine mit Herrn Greschner vergleichbare Vergütungsstruktur vorsah, als variable Vergütungen die Tantieme nach Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2020 und der Nachhaltigkeitsanteil der Tantieme nach Konzernerfolg für das Geschäftsjahr 2018 ausgezahlt und entsprechend in diesem Bericht als gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG des Berichtsjahres 2021 ausgewiesen. Dieser Auszahlung lag die Anwendung folgender Leistungskriterien zu Grunde:
 

Zielerreichung Herr Mag. Kurt Helletzgruber

Hinsichtlich der besonderen Vergütungsregelung für die kurzfristige variable Vergütung von Herrn Mag. Helletzgruber wird auf die Ausführungen in Abschnitt VI hingewiesen. Im Geschäftsjahr 2021 sind Herrn Mag. Helletzgruber in Summe 378.000 Euro solcher STI-Vergütungsbestandteile zugeflossen. Für Herrn Mag. Helletzgruber war keine langfristige variable Vergütung vereinbart, hierzu wird auf die Erläuterungen in Abschnitt VI oben verwiesen.

D. Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Herren Dr. Tragl, Burkhard und Bietenbeck kann stets erst rückwirkend überprüft werden, sobald der Auszahlungsbetrag der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche ermittelt wurde. Da alle drei genannten Vorstandsmitglieder erstmalig im Berichtsjahr eine LTI-Tranche mit dem Gültigkeitszeitraum 2021-2024 erhalten haben, erfolgt diese Überprüfung erstmals mit Auszahlung der LTI-Tranche im Geschäftsjahr 2025, so dass erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025, der der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 vorgelegt wird, über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden kann.

Für Herrn Greschner sowie für Herrn Mag. Helletzgruber wurde eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht festgelegt; insoweit wird auf die Abschnitte V.A und VI verwiesen.

E. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung und Hinterbliebenenbezüge

Die Gesellschaft gewährt jedem Vorstandsmitglied unter dem Vergütungssystem 2021 jährlich einen festen Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt wird, welche Versorgungsleistungen nach dem jeweils vom Vorstandsmitglied ausgewählten Leistungsplan bietet, vgl. hierzu auch die Übersicht in Abschnitt IV.B.

Gemäß der für ihn geltenden Vergütungsstruktur kann Herr Greschner eine Altersrente aus einer leistungsbasierten Pensionszusage beziehen. Der entsprechende Dienstzeitaufwand und die in diesem Zusammenhang bestehende Pensionsrückstellung nach IAS 19 ergibt sich aus der folgenden Tabelle. Die Gesellschaft hat Herrn Greschner eine weitere Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage erteilt, bei der der zugesagte Beitrag zur Finanzierung einer Rückdeckungsversicherung verwendet wird. Zudem sind für ihn für seine private Zukunftssicherung weitere beitragsbasierte Versorgungen über betriebliche Direktversicherungen oder Unterstützungskassen eingerichtet, wobei das Unternehmen die Kosten jeweils nur anteilig trägt.

Zur Art und Höhe der Leistungen aus den vorgenannten beitragsbasierten Versorgungen wird auf die Übersicht in Abschnitt IV.B bzw. für Herrn Greschner unter Abschnitt V.A oben verwiesen; die von der Gesellschaft hierfür aufgewendeten Beiträge sind in der folgenden Tabelle aufgeführt. Hierbei wird für beitragsbasierte Versorgungen jeweils der tatsächlich gezahlte Beitrag, bei den leistungsbasierten Versorgungen von Herrn Greschner jeweils der Dienstzeitaufwand nach IAS 19 ausgewiesen.
 

Die Anwartschaftsbarwerte für alle ehemaligen Mitglieder des Vorstands betrugen - bewertet nach IAS 19 - am Bilanzstichtag 33.763.431 Euro (31. Dezember 2020: 37.159.215 Euro).

F. Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder

Herr Martin Lehner (CEO und CTO) schied zum 31. Dezember 2020 aus dem Vorstand der Wacker Neuson SE aus. Sein Dienstvertrag lief nach einer dreimonatigen Freistellungsphase regulär zum 31. März 2021 aus. Da es sich somit nicht um einen Aufhebungsvertrag handelte, standen Herrn Lehner neben dem Fixgehalt für die ersten drei Monate des Geschäftsjahres 2021 auch noch nachlaufende Tantiemen aus der Vergangenheit zu.

Vertraglich hat Herr Lehner für einen Zeitraum von 60 Monaten nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand Anspruch auf ein Übergangsgeld sowie einen Zuschuss zur privaten Krankenversicherung. Diese Leistungen werden von der Gesellschaft seit April 2021 erbracht. Darüber hinaus besteht ebenfalls seit April 2021 für zwei Jahre der Anspruch auf eine Karenzentschädigung aus einem vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbot. Das Übergangsgeld sowie etwaige andere Verdienste werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Zudem haben sich der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE und Herr Wilfried Trepels (CFO) einvernehmlich auf ein vorzeitiges Ausscheiden von Herrn Trepels aus dem Unternehmen verständigt. Herr Trepels hat sein Vorstandsmandat zum 30. November 2020 niedergelegt. Nach einer dreimonatigen Freistellungsphase endete der Dienstvertrag Ende Februar 2021. Im Rahmen eines Aufhebungsvertrags wurden alle bis zu diesem Zeitpunkt offenen Zahlungen abgefunden, so dass seitens Herrn Trepels keine weiteren Ansprüche mehr bestehen. Im selben Kontext wurde auch das ursprünglich vereinbarte Wettbewerbsverbot aufgehoben. Entsprechend ist seitens der Gesellschaft keine Karenzentschädigung zu zahlen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG, der im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie die laufenden Bezüge aus der Altersversorgung.

Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Zahlungen zur betrieblichen Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich ausgewiesen, genauso wie der bilanzielle Nettoaufwand für die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Zur der hier zugrunde gelegten Auslegung der Begriffe 'gewährt' und 'geschuldet' nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wird im Übrigen auf Abschnitt VII.B oben hingewiesen.

Für weitere ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden und daher namentlich nicht zu nennen sind, wurden im Geschäftsjahr 2021 Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt 513.059 Euro geleistet (2020: 514.603 Euro). Diese sind in der Tabelle als Summenposition angegeben.
 

VIII. Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Neuson SE

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Wacker Neuson SE geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter 'Investor Relations' in der Rubrik 'Corporate Governance' dauerhaft zugänglich ist. Diese Satzungsregelung geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012; durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 wurde lediglich gesetzlichen Änderungen durch das ARUG II Rechnung getragen und im Zuge dessen weitere Klarstellungen aufgenommen. Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 89,1 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach diesem Vergütungssystem besteht aus einem festen jährlichen Betrag in Höhe von 30.000 Euro, der in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal fällig und zahlbar ist.

Dem höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen wird dadurch Rechnung getragen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und sein Stellvertreter das 1,5-Fache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhält. Die einfache Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit jährlich 5.000 Euro zusätzlich honoriert; Ausschussvorsitzende erhalten zusätzlich das Doppelte dieses Betrags je Vorsitz.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine erfolgsorientierte Vergütung in Höhe von 0,05 Prozent des Konzernergebnisses nach Steuern, wie es sich aus dem gebilligten Konzernabschluss der Wacker Neuson SE für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats ist nicht als Steuerungsanreiz oder Bonifizierung des Aufsichtsrats für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft anzusehen, sondern soll in weniger erfolgreichen Jahren ein 'Atmen' der Vergütung ermöglichen. Die erfolgsorientierte Vergütung beträgt in keinem Fall mehr als das 0,75-Fache der jeweiligen Festvergütung (einschließlich Ausschussvergütung) des Aufsichtsratsmitglieds. Für ein Aufsichtsratsmitglied beträgt der Anteil der Festvergütung also mindestens 57 Prozent und der Anteil der variablen Vergütung liegt bei maximal 43 Prozent der Gesamtvergütung. Die variable Vergütung wird mit dem Beschluss des Aufsichtsrats über die Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 Euro, das jeweils am Ende eines jeden Kalendervierteljahres zur Zahlung fällig ist. Für mehrere Aufsichtsratssitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gewährt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner den Ersatz ihrer Auslagen einschließlich der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer. Darüber hinaus versichert die Gesellschaft auf ihre Kosten die Aufsichtsratsmitglieder gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate und schließt hierfür eine angemessene Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, sollen nur eine zeitanteilige Vergütung erhalten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.

Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Die individuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 ist in der nachstehenden Tabelle ausgewiesen, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die 'gewährte und geschuldete Vergütung' gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben im Abschnitt VII.B beschriebenen Verständnisses abbildet. Insoweit enthält der Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Berichtsjahr 2021 die Angabe der festen Vergütung 2021, der Vergütung für Ausschusstätigkeit in 2021, der Sitzungsgelder für 2021 sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das vorangegangene Geschäftsjahr 2020, welches in 2021 zur Auszahlung kam.

Im Geschäftsjahr kam eine erfolgsorientierte Vergütung zur Auszahlung, die auf Grundlage des Konzernergebnisses nach Steuern der Wacker Neuson SE im Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 14,14 Mio. Euro ermittelt wurde. Die erfolgsabhängige Vergütung entspricht 0,05 Prozent des Konzernergebnisses nach Steuern (von welchem für 2020 nach der damals geltenden Satzungsregelung noch ein Abzug von 4 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft vorgenommen wurde), d.h. gemäß dem vorstehend beschriebenen System stand damit jedem Aufsichtsratsmitglied eine erfolgsorientierte Vergütung von nur rund 5.669 Euro zu. Für die im Berichtszeitraum gewährte erfolgsabhängige Vergütung kam folglich für kein Aufsichtsratsmitglied eine Begrenzung auf das 0,75-Fache der jeweiligen Festvergütung (einschließlich Ausschussvergütung) gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Wacker Neuson SE zum Tragen.

Insgesamt lag die Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Neuson SE, wie sie im Anhang des Konzernabschlusses ausgewiesen ist, im Geschäftsjahr 2021 bei 0,5 Mio. Euro (Vj. 0,4 Mio. Euro).
 

IX. Vergleichende Darstellung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG im Sinne der für diesen Vergütungsbericht zugrunde gelegten Auslegung ab. Soweit Aufsichtsratsmitglieder früher dem Vorstand der Wacker Neuson SE angehört und hierfür eine Vergütung erhalten haben, wird diese in der vergleichenden Darstellung nur bei der Vergütung als Vorstandsmitglied berücksichtigt, nicht aber bei der Aufsichtsratsvergütung. Dies trifft lediglich auf Herrn Mag. Helletzgruber zu.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Wacker Neuson SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des Wacker Neuson Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen Konzernergebnisses dargestellt.

Eine vergleichende Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG müsste gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und dann nur für die Geschäftsjahre 2021/2022 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich jedoch dafür entschieden, diese vergleichende Darstellung bereits für die Geschäftsjahre 2020/2021 aufzunehmen. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gesamtbelegschaft des Wacker Neuson Konzerns in Deutschland abgestellt.

Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter kann von Jahr zu Jahr schwanken, abhängig von der tatsächlichen Auszahlung von leistungsbezogenen oder kennzahlenbasierten Tantiemen und Boni in einem Jahr.
 

München, den 14. April 2022

An die Wacker Neuson SE

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Wacker Neuson SE, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben in Abschnitt IV, D. 'Angemessenheit der Vorstandsvergütung' sowie die Angaben in Abschnitt VII, B. 'Gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr' und F. 'Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder zu 'Nettoaufwand nach IFRS' in den Tabellen 'gewährte und geschuldete Vergütung' der Mitglieder des Vorstands, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 14. April 2022