EQS-HV: EuroTeleSites AG: Einberufung der 1. ordentlichen Hauptversammlung

EuroTeleSites Aktiengesellschaft

FN 611727z

ISIN AT000000ETS9

EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionär:innen zu der am Dienstag, 25. Juni 2024, um 10:00 Uhr MESZ am Sitz der Gesellschaft, Lassallestraße 9, 1020 Wien, stattfindenden 1. ordentlichen Hauptversammlung ein. 

Die Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung abgehalten. Am Tag der Hauptversammlung kann ab 10:00 Uhr MESZ die Präsentation der Tagesordnungspunkte bis zum Beginn der Generaldebatte im Livestream unter https://eurotelesites.com verfolgt werden. Die Aufzeichnung der Hauptversammlung kann auch nach deren Ende abgerufen werden.

1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
5. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik
6. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

2. UNTERLAGEN

Insbesondere die folgenden Unterlagen stehen spätestens ab dem 4. Juni 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft (https://eurotelesites.com) zur Verfügung:

• Einberufung;
• Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats;
• Vollmachts- und Widerrufsformulare;
• Konzernabschluss 2023 und Konzernlagebericht 2023;
• Jahresabschluss 2023 und Lagebericht 2023;
• Konsolidierter Corporate-Governance-Bericht 2023;
• Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023;
• Vergütungspolitik für den Vorstand und für den Aufsichtsrat.

3. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des 15. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) ("Nachweisstichtag") Aktionär:in ist und dies der Gesellschaft nachweist. Die Aktionärseigenschaft ist mittels Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, die spätestens am 20. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft einzulangen hat.

Die Depotbestätigungen sind wie folgt an die Gesellschaft zu senden:

• per E-Mail:  anmeldung.eurotelesites@hauptversammlung.at, wobei § 16 Abs 2 der               Satzung der Gesellschaft hierfür Textform genügen lässt (Depotbestätigung               als PDF);
• per Fax:  +43 (0) 1 890050050;
• per Post/Boten: EuroTeleSites AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Betreff:  EuroTeleSites HV, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60,               Österreich, wobei in diesem Fall Schriftform erforderlich ist               (firmenmäßige Fertigung); oder

• per SWIFT: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (alternativ MT599), wobei               unbedingt die ISIN AT000000ETS9 im Text anzugeben ist.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• den:die Aussteller:in durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z.B. BIC);
• den:die Aktionär:in durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift; bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum; bei juristischen Personen, falls vorhanden, das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
• die Nummer des Depots und, falls keine Depotnummer vorhanden ist, eine sonstige Bezeichnung;
• die Anzahl der Aktien des:der Aktionär:in und die ISIN AT000000ETS9;
• die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den Nachweisstichtag, das ist der 15. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), bezieht.

Vertretung

Aktionär:innen können natürliche oder juristische Personen als Vertreter:innen bestellen. Der:die Vertreter:in nimmt im Namen des:der Aktionär:in an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der:die Aktionär:in, den:die er:sie vertritt. Es gibt keine Beschränkung der Anzahl der Personen, die zu Vertreter:innen bestellt werden können.

Die Vollmacht oder deren Widerruf ist an die Gesellschaft wie folgt zu übersenden:

• per E-Mail: anmeldung.eurotelesites@hauptversammlung.at (gescannt als PDF  angefügt);
• per Fax: +43 (0) 1 890050050;
• per Post/Boten: EuroTeleSites AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Betreff:  EuroTeleSites HV, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60, Österreich;
• per SWIFT: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (alternativ MT599), wobei               unbedingt die ISIN AT000000ETS9 im Text anzugeben ist.

Die Vollmacht bzw. der Widerruf der Vollmacht muss bis 21. Juni 2024 (16:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingelangt sein. Danach ist die Vollmacht bzw. der Widerruf der Vollmacht persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen.

Für die Vollmacht oder deren Widerruf ist zumindest Textform erforderlich. Hat der:die Aktionär:in seinem:ihrem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Erklärungen können vom depotführenden Kreditinstitut auch mittels SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 (alternativ MT599); wobei unbedingt die ISIN AT000000ETS9 im Text anzugeben ist) übermittelt werden.

Die Aktionär:innen werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei Erteilung einer Vollmacht alle Teilnahmevoraussetzungen erfüllen müssen.

Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern, empfehlen wir, die spätestens ab dem 4. Juni 2024 auf unserer Homepage (https://eurotelesites.com) befindlichen Formulare zu verwenden.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderes Service steht den Aktionär:innen ein Vertreter des Interessenverbandes für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist vorgesehen, dass Herr Florian Beckermann bei der Hauptversammlung diese Aktionär:innen vertreten wird. Für seine Bevollmächtigung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://eurotelesites.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an eine der oben unter der Überschrift "Vertretung" genannten Adressen (E-Mail, Fax, Post/Bote, SWIFT) zugehen muss.

Es besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Florian Beckermann unter Tel. +43 (0) 1 8763343 oder E-Mail beckermann.eurotelesites@hauptversammlung.at.

Der:die Aktionär:in hat Herrn Florian Beckermann Weisungen zu erteilen, wie er (oder allenfalls ein:eine von Herrn Florian Beckermann bevollmächtigte:r Subvertreter:in) das Stimmrecht auszuüben hat. Wir ersuchen unsere Aktionär:innen, Weisungen an beckermann.eurotelesites@hauptversammlung.at zu senden. Diese Adresse dient der Kontaktaufnahme mit Herrn Florian Beckermann vor und während der Hauptversammlung. Herr Florian Beckermann übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der von dem:der Aktionär:in erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Zutritt zur Hauptversammlung

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangs- und Sicherheitskontrolle zu ermöglichen, werden die Teilnehmer:innen gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Bitte bringen Sie einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 9:00 Uhr MESZ.

Benutzen Sie bitte für die Anreise die öffentlichen Verkehrsmittel (z.B. U-Bahnlinie U1, Station Vorgartenstraße, Ausgang Radingerstraße).

4. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄR:INNEN NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Beantragung von Tagesordnungspunkten (§ 109 AktG)

Aktionär:innen, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Der schriftliche und eigenhändig unterschriebene oder firmenmäßig gezeichnete Antrag muss bis 4. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) bei der EuroTeleSites AG, Abteilung Investor Relations, Lassallestraße 9, 1020 Wien, eingelangt sein. Wird der Antrag per E-Mail an hauptversammlung@eurotelesites.com übermittelt, wird die Schriftform durch Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur ersetzt.

Die Antragsteller:innen müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber:innen der Aktien sein. Dies ist gleichzeitig mit dem Antrag mittels Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.

Beschlussvorschläge (§ 110 AktG)

Bis 14. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) können Aktionär:innen, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (https://eurotelesites.com) veröffentlicht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Diese Unterlagen sind samt Nachweis der Aktionärseigenschaft durch Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in Textform per Post an EuroTeleSites AG, Abteilung Investor Relations, Lassallestraße 9, 1020 Wien, per Fax an +43 (0) 1 890050050 oder per E-Mail an hauptversammlung@eurotelesites.com zu senden. Die Unterlagen müssen der Gesellschaft vor Fristablauf zugehen.

Übermitteln mehrere Aktionär:innen Beschlussvorschläge zum selben Punkt der Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen zusammenfassen.

Depotbestätigung bei Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte bzw. bei Beschlussvorschlägen

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft haben Aktionär:innen eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, anzuschließen. Bei mehreren Aktionär:innen, die nur gemeinsam den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % bzw. 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionär:innen auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Antragsrecht (§ 119 AktG)

Jeder:jede Aktionär:in ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird.

Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

In der Hauptversammlung wird jedem:jeder Aktionär:in auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

5. INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ

EuroTeleSites AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionär:innen (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG; dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des:der Aktionär:in, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls E-Mail Adresse bzw. Name und Geburtsdatum des:der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionär:innen ist für die Teilnahme von Aktionär:innen und deren Vertreter:innen an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art 6 Abs 1 lit c DSGVO. Für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist EuroTeleSites AG der Verantwortliche gemäß Art 4 Z 7 DSGVO. EuroTeleSites AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleister, wie etwa Notar:innen, Rechtsanwält:innen und Banken. Diese erhalten von EuroTeleSites AG nur jene personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung von EuroTeleSites AG.

Teilnehmende Aktionär:innen und ihre Vertreter:innen sind in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) aufzunehmen. In dieses können andere Aktionär:innen bzw. deren Vertreter:innen, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der:die Notar:in und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. EuroTeleSites AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Daten von Aktionär:innen (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Datenschutzerklärung der EuroTeleSites AG finden Sie auf unserer Internetseite unter https://eurotelesites.com/de/datenschutzhinweis/.

6. WEITERE INFORMATIONEN

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 166.125.000,00 ist geteilt in 166.125.000 auf den:die Inhaber:in lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 166.125.000. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

Weitere Informationen finden Sie unter https://eurotelesites.com.

Wien, im Mai 2024

Der Vorstand