DGAP-Ad hoc: Bayer AG

DGAP-Adhoc: Bayer AG: Bayer beabsichtigt Übernahme von Schering

Bayer AG / Übernahmeangebot/Sonstiges

23.03.2006

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------------

Leverkusen, 23. März 2006

Bayer beabsichtigt Übernahme von Schering Schering-Vorstand erklärt Bereitschaft, Angebot zu unterstützen

Die Bayer AG beabsichtigt über eine 100 %ige Tochtergesellschaft (Dritte BV GmbH, Leverkusen), den Aktionären der Schering AG sowie den Inhabern von American Depositary Shares (ADS) der Schering AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung von 86 Euro in bar pro Schering-Aktie bzw. pro ADS zu unterbreiten. Das Angebot entspricht einem Transaktionswert von 16,3 Mrd. Euro.

Gegenstand des Angebotes sind auf den Inhaber lautende und unter der ISIN DE 0007172009 (WKN 717 200) gehandelte Stückaktien der Schering AG sowie in American Depositary Receipts verbriefte und unter der CUSIP: 806585 20 4/ISIN US 8065852043 gehandelte American Depositary Shares der Schering AG.

Vorstand und Aufsichtsrat der Bayer AG haben diesem Angebot zugestimmt. Die angebotene Gegenleistung stellt eine Prämie von 39 Prozent dar, bezogen auf den von dem konkurrierenden Angebot der Merck KGaA unbeeinflussten Kurs der Schering-Aktie am 8. März 2006 (62,04 Euro). Das Angebot der Bayer AG wird um 12 Prozent über dem angekündigten Angebot der Merck KGaA liegen.

Das Übernahmeangebot der Dritte BV GmbH wird unter dem Vorbehalt der üblichen in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Zu diesen Bedingungen wird aller Voraussicht nach das Erreichen einer Mindestannahmequote von 75 Prozent gehören.

Die Finanzierung der Übernahme soll durch bestehende Barmittel in Höhe von rund 3 Mrd. Euro sowie durch eine von der Credit Suisse und der Citigroup zur Verfügung gestellte Kreditlinie sichergestellt werden, die zu einem späteren Zeitpunkt durch eine Kombination von Eigen- und Fremdkapital bzw. Hybridkapital-Instrumenten refinanziert werden soll. Die geplanten Eigenkapitalmaßnahmen werden sich in Abhängigkeit von der Annahmequote und der Zusammensetzung des Fremdfinanzierungspaketes auf bis zu 4 Mrd. Euro erstrecken. Außerdem plant Bayer, sich zur weiteren Finanzierung von den beiden Tochtergesellschaften H.C. Starck und Wolff Walsrode aus dem Bereich Bayer MaterialScience zu trennen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter http://www.bayer.de veröffentlicht werden.

Durch die Übernahme der Schering AG entsteht ein HealthCare-Unternehmen von internationalem Rang. Die Akquisition ist ein konsequenter Schritt von Bayer hin zu einer Fokussierung auf das profitable Pharma-Spezialitätengeschäft, dessen Anteil von derzeit 25 auf 70 Prozent des Pharma-Umsatzes ansteigen wird. Insgesamt wird das Pharma-Geschäft über ein ausgewogenes Portfolio aus soliden Basisgeschäften und überproportional wachsenden Geschäftsfeldern wie Onkologie, Kardiologie/Hämatologie und Gynäkologie verfügen.

Der Vorstand der Schering AG hat vorbehaltlich einer weiteren Prüfung der Angebotsunterlagen seine Absicht erklärt, das geplante Übernahmeangebot der Dritte BV GmbH zu befürworten und den Aktionären der Schering AG die Annahme des Angebotes zu empfehlen. Die Schering Aktiengesellschaft und der bisherige Pharmabereich von Bayer sollen als eigenständige Division des Teilkonzerns Bayer HealthCare unter dem Namen "Bayer Schering Pharma" mit Sitz in Berlin zusammengeführt werden.

Mit einem kombinierten HealthCare-Umsatz von ca. 15 Mrd. Euro (bezogen auf 2005) erwartet Bayer, die Profitabilität des Bereichs HealthCare weiter zu erhöhen. Es ist daher geplant, die EBITDA-Marge in diesem Bereich von derzeit 19 Prozent auf 25 Prozent bis zum Jahr 2009 zu steigern. Weiter ist vorgesehen, dass sich die langfristig angepeilte EBITDA-Zielmarge für den Gesamtkonzern ebenfalls erhöhen soll.



Bayer Aktiengesellschaft Der Vorstand Bayer AG D-51368 Leverkusen Deutschland

ISIN: DE0005752000 WKN: 575 200 Notiert: Amtlicher Markt Frankfurt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard), Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie Swiss Exchange; London; Madrid; New York; Tokio

Ansprechpartner Bayer AG, Investor Relations: Dr. Alexander Rosar (+49-214-30-81013) Dr. Juergen Beunink (+49-214-30-65742) Peter Dahlhoff (+49-214-30-33022) Ilia Kürten (+49-214-30-35426) Ute Menke (+49-214-30-33021) Judith Nestmann (+49-214-30-66836)

Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und bei Beginn des Übernahmeangebots wird die Dritte BV GmbH ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) einreichen. Investoren und den Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, das Tender Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen, sobald diese Dokumente bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und die Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering Aktiengesellschaft können diese Dokumente, sobald sie bekannt gemacht worden sind, kostenlos auf der Website der SEC (http://www.sec.gov) oder auf der Website http://www.bayer.de einsehen.

Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der Bayer AG in den Vereinigten Staaten zu verkaufen. Solche Wertpapiere der Bayer AG sind nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 (in seiner jeweiligen Fassung) registriert, und solche Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind und auch keine Ausnahme von der Registrierungspflicht besteht. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren Jahresabschlüssen enthält.

Die Bayer AG beabsichtigt, die Erteilung einer Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act von 1934 zu beantragen, nach der sie (bzw. die Dritte BV GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister an ihrer Stelle) unter gewissen Bedingungen, nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots und für die Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG hinzu erwerben darf. Nach Erhalt einer solchen Ausnahmegenehmigung kann die Bayer AG, die Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Broker (als Makler) soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig und im Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen. Diese Erwerbe würden entweder über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder durch individuell ausgehandelte Kaufverträge erfolgen. Informationen über diese Erwerbe würden gemäß dem anwendbaren Wertpapierrecht bekannt gemacht.

Diese Bekanntmachung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die Bayer AG in Berichten an die Frankfurter Wertpapierbörse sowie die amerikanische Wertpapieraufsichtsbehörde (SEC) beschrieben haben. Die Bayer AG und die Dritte BV GmbH übernehmen keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.



DGAP 23.03.2006 --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Emittent: Bayer AG Werk Leverkusen 51368 Leverkusen Deutschland Telefon: +49 (0)21430-1 Fax: +49 (0)21430-66328 Email: alexander.rosar.ar1@bayer-ag.de WWW: www.bayer-ag.de ISIN: DE0005752000 WKN: 575200 Indizes: DAX,, Euro Stoxx 50 Börsen: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Frankfurt (Prime Standard), Hannover, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf, SWX; Auslandsbörse(n) London, Madrid, NYSE, Tokyo Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------