DGAP-HV: Fresenius SE & Co. KGaA (St.)

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

FRESENIUS SE & Co. KGaA
Bad Homburg v.d.H.

ISIN: DE0005785604 // WKN: 578560
ISIN: DE0005785620 // WKN: 578562
ISIN: DE000A2DA7N6 // WKN: A2DA7N

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 12. Mai 2017, um 10.00 Uhr im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius SE & Co. KGaA und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 343.649.429,70 ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Fresenius SE & Co. KGaA von Euro 343.649.429,70 für das Geschäftsjahr 2016 wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,62 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 37w Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 erstellt werden, zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2013) als Folge der ausschließlich nach IFRS (International Financial Reporting Standards) erfolgenden Finanzberichterstattung und die entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals IV in § 4 Abs. 8 Satz 2 der Satzung

Die Fresenius SE & Co. KGaA nimmt ab dem 1. Januar 2017 die Finanzberichterstattung ausschließlich nach IFRS (International Financial Reporting Standards) vor. Finanzinformationen nach US-GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) werden nicht mehr zur Verfügung gestellt.

Die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2013) stellt im Zusammenhang mit der Berechnung des Erfolgsziels auf das nach US-GAAP ermittelte Konzernergebnis ab. Vor dem Hintergrund der ausschließlichen Finanzberichterstattung nach IFRS schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, künftig auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis abzustellen und zu diesem Zweck wie folgt zu beschließen:

Die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2013) gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) in der Fassung des Anpassungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. f) wird in ihrem Abschnitt aa) (3) wie folgt neu gefasst:

"(3) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel

Der Ausübungspreis eines Bezugsrechts entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der nennwertlosen Inhaber-Stammaktie der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten 30 Kalendertagen vor dem Zuteilungstag des Bezugsrechts. Mindestausübungspreis ist der auf die einzelne Stückaktie (Stammaktie) entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).

Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der nach (4) bestimmten vierjährigen Wartefrist. Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der Wartezeit entweder das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt) währungsbereinigt um mindestens acht Prozent pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen ist oder, sollte dies nicht der Fall sein, die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compounded Annual Growth Rate) des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft in den vier Jahren der Wartezeit währungsbereinigt mindestens acht Prozent beträgt. Die Währungsbereinigung erfolgt, indem für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften, deren funktionale Währung nicht die Berichtswährung (EURO) des Konzerns ist, die Posten der jeweils einbezogenen Gewinn- und Verlustrechnungen mit den Durchschnittskursen des Jahres umgerechnet werden, dessen Konzernabschluss dem Vergleich zugrunde liegt.

Die Festlegung des bereinigten Konzernergebnisses (mit Währungsbereinigung) und seine Veränderungen gegenüber dem bereinigten Konzernergebnis (ohne Währungsbereinigung) des maßgeblichen Vergleichsjahrs werden jeweils vom Abschlussprüfer der Gesellschaft auf der Grundlage des geprüften Konzernabschlusses verbindlich für die Frage der Zulässigkeit der Ausübung der Bezugsrechte verifiziert.

Sollte das Erfolgsziel in den vier Jahren der Wartezeit weder für die einzelnen Jahre noch für die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate erreicht sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte in dem anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht erreicht worden ist, d.h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel oder vollständig.

Das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft ist auf der Grundlage der Bilanzierungsgrundsätze nach IFRS (International Financial Reporting Standards) wie folgt zu ermitteln:

Das bereinigte Konzernergebnis entspricht dem Konzernergebnis (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt), das im konsolidierten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen ist,

- - soweit der Aufwand nur einmalig anfällt -, dem Kauf, der Integration und der Finanzierung von Unternehmen oder Unternehmensteilen, einschließlich des Aufwands im Zusammenhang mit

- vor dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt begründeten Haftungsrisiken und/ oder

- der Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensteilen unabhängig davon, ob von der zuständigen Kartellbehörde veranlasst oder nicht;

- Änderungen der IFRS Bilanzierungsgrundsätze im ersten Jahr ihrer Anwendung; und

- Steuereffekte zu den vorstehend genannten Punkten; sowie

- der Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensteilen unabhängig davon, ob von der zuständigen Kartellbehörde veranlasst oder nicht;

- Änderungen der IFRS Bilanzierungsgrundsätze im ersten Jahr ihrer Anwendung; und

- Steuereffekte zu den vorstehend genannten Punkten."

Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt.

In diesem Zusammenhang wird das Bedingte Kapital IV in § 4 Abs. 8 Satz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2013 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 und gegebenenfalls der Anpassungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 16. Mai 2014 und vom 12. Mai 2017 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ausschließlich deren Aufsichtsrat zuständig ist."

7. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie über die entsprechende Neufassung von § 13 der Satzung und die entsprechende Anpassung von § 13e der Satzung

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll mit Wirkung zum 1. Januar 2018 umgestellt werden. Mit der Ausrichtung der variablen Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung soll künftig der anwendbaren Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen werden. Zudem soll die variable Vergütung auf einen Höchstbetrag begrenzt und die relative Bedeutung der Festvergütung deutlich gestärkt werden. Insgesamt soll die Anpassung zu einer ausgewogenen Vergütungsstruktur und zu einer angemessenen, die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Lage der Gesellschaft berücksichtigenden Vergütungshöhe führen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. § 13 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) wird wie folgt neu gefasst:

"§ 13

Aufsichtsratsvergütung

(1) Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich Euro 150.000,00.

(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außerdem für jedes volle Geschäftsjahr eine variable erfolgsorientierte Vergütung, die sich nach der jeweiligen durchschnittlichen Wachstumsrate des Konzernergebnisses für das Vergütungsjahr und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre (3-JahresDurchschnittswachstum des Konzernergebnisses) richtet. Die Ermittlung des Betrags dieser variablen Vergütung erfolgt nach Maßgabe der nachfolgenden Formel:

Ein Anspruch auf Gewährung der variablen Vergütung entsteht erst ab Erreichen eines 3-Jahres-Durchschnittswachstums des Konzernergebnisses größer 0 %. Bei Erreichen der vorstehend beschriebenen fünf prozentualen Korridore werden die variablen Vergütungsbeträge jeweils in voller Höhe erdient, d. h. es findet innerhalb dieser Korridore keine Interpolation statt (z. B. 2,0 % = Euro 30.000,00; 9,9 % = Euro 120.000,00). Maßgeblich ist jeweils das Konzernergebnis, das in dem der Hauptversammlung vorgelegten Konzernjahresabschluss ausgewiesen ist.

Die variable Vergütung nach Maßgabe dieses § 13 Absatz (2) ist auf einen Höchstbetrag von Euro 150.000,00 p. a. begrenzt.

Die Auszahlung der variablen Vergütung nach Maßgabe dieses § 13 Absatz (2) erfolgt bei entsprechender Zielerreichung grundsätzlich jährlich, und zwar jeweils am Ende des Kalenderquartals, in das die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft fällt.

(3) Beschließt die Hauptversammlung eine höhere Vergütung, so gilt diese.

(4) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach § 13 Absatz (1).

(5) Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied eine zusätzliche feste Vergütung von Euro 20.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte.

(6) Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des

Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahrs an, ist die

Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft im

Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

(7) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.

(8) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.

(9) Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE Vergütungen erhält, werden die Vergütungen nach § 13 Absatz (1) und Absatz (2) auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden nach § 13 Absatz (4), soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist; für seine Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit diese gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sind. Soweit ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, findet auf ihn § 13 Absatz (4) keine Anwendung."

2. Der Verweis in § 13e Absatz (3) Satz 2 der Satzung auf den bisherigen § 13 Absatz (4) der Satzung wird aus redaktionellen Gründen geändert und wie folgt neu gefasst:

"§ 13 Absätze (7) und (8) der Satzung finden entsprechende Anwendung."

3. Für das gesamte Geschäftsjahr 2017 gelten die bisherigen Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat, den Prüfungsausschuss und den Gemeinsamen Ausschuss fort. Bei der erstmaligen Anwendung der gemäß Ziffer 1 beschlossenen Regelung für das Geschäftsjahr 2018 erfolgt die Ermittlung des Betrags der variablen Vergütung auf der Basis des 3-JahresDurchschnittswachstums des Konzernergebnisses für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen Stück 553.489.493 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 553.489.493 Aktien teilnahmeund stimmberechtigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Fresenius SE & Co. KGaA

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

General Meetings

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045

E-Mail: WP.HV@db-is.com

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 5. Mai 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. April 2017, d.h. 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), beziehen. Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Verfahren für die Stimmabgabe

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, das sie mit der Eintrittskarte erhalten. Die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Fresenius SE & Co. KGaA

Investor Relations

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax-Nr. +49 89 309037-4675

E-Mail: FreseniusSE-HV2017@computershare.de

Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Mittwoch, 10. Mai 2017, 18.00 Uhr MESZ.

Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird bestimmt, dass der Widerruf einer erteilten Vollmacht auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen kann.

Soweit die Vollmacht einem Kreditinstitut oder einer anderen, mit einem solchen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG und § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Person, Aktionärsvereinigung oder Institution erteilt wird, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG muss die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und müssen unter Verwendung des Formulars erteilt werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Fresenius SE & Co. KGaA

Investor Relations

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax-Nr. +49 89 309037-4675

E-Mail: FreseniusSE-HV2017@computershare.de

In diesem Fall muss das Formular aus organisatorischen Gründen bis Mittwoch, 10. Mai 2017, 18.00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich zu Anträgen von Aktionären während der Hauptversammlung, die nicht zuvor angekündigt worden sind, der Stimme enthalten werden.

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. In diesem Fall haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an:

Fresenius SE & Co. KGaA

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin

Fresenius Management SE

z. H. Herrn Dr. Jürgen Götz

Else-Kröner-Straße 1

61352 Bad Homburg v.d.H.

Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. April 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 27. April 2017, 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Das Zugänglichmachen hat über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen enthält.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen von der persönlich haftenden Gesellschafterin nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Fresenius SE & Co. KGaA

Investor Relations

Else-Kröner-Straße 1

61352 Bad Homburg v.d.H.

Telefax: +49 (0) 61 72 / 608-24 88

E-Mail: ir-fre@fresenius.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter den genannten Voraussetzungen auf der Internetseite der Gesellschaft www.fresenius.de im Bereich Investoren /Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern. Gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.

Hauptversammlungsunterlagen

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen neben dieser Einberufungsbekanntmachung die nachfolgend genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Fresenius SE & Co. KGaA (Else-KrönerStra ße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H.) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

- vom Aufsichtsrat gebilligter Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016

- Lagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016

- vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA nach IFRS zum 31. Dezember 2016

- Konzernlagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA nach IFRS für das Geschäftsjahr 2016

- Geschäftsbericht 2016 des Fresenius-Konzerns nach US-GAAP, der unter anderem den Bericht des Aufsichtsrats, die Erklärung zur Unternehmensführung und den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2016 enthält

- Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2016 abgelaufene Geschäftsjahr 2016

- die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 einschließlich des Tagesordnungspunkts 8 b) über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2013) und über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2013 sowie über eine entsprechende Satzungsänderung in der von der Hauptversammlung beschlossenen Fassung

- die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2014 einschließlich des Tagesordnungspunkts 7 lit. f) über die Anpassung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2013) und die entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals IV in § 4 Abs. 8 Satz 2 der Satzung in der von der Hauptversammlung beschlossenen Fassung

- eine markierte Vergleichsfassung, aus der die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Anpassungen hervorgehen

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. Außerdem wird der erläuternde Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung (u.a. Einberufung, zugänglich zu machende Unterlagen, Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung, ggf. Anträge von Aktionären) sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sowie gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft www.fresenius.de im Bereich Investoren/ Hauptversammlung zugänglich. Es ist beabsichtigt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ton und Bild im Internet zu übertragen.

Bad Homburg v.d.H., im März 2017

Fresenius SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Fresenius Management SE

Der Vorstand